Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неклеёновой А. С., рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "РУССКОЕ ЗОЛОТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Чат Хаус" (ИНН 0274176775, ОГРН 11302800300440)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 107 204 руб.67 коп. (с учетом уточнений от 11.04.2017г.),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 14.06.2016;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 15.09.2016, ФИО1, паспорт;

Общество с ограниченной ответственностью "РУССКОЕ ЗОЛОТО" (далее по тексту истец, общество «Русское золото») обратилось в Арбитражный суд РБ с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чат Хаус" (далее по тексту ООО «Чат Хаус», ответчик-1) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее по тексту ИП ФИО1, ответчик-2) о взыскании неосновательного обогащения в размере 240 000 руб.

Определением Арбитражного уда Республики Башкортостан от 19.10.2016 суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора индивидуального предпринимателя ФИО1.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>).

Определением Арбитражного уда Республики Башкортостан от 14.02.2017 суд определил привлечь к участию в деле в качестве соответчика индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>).

Истец неоднократно уточнял заявленные требования, в окончательном виде просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чат Хаус" сумму неосновательного обогащения в размере 387 204 руб. 67 коп., синдивидуального предпринимателя ФИО1 сумму неосновательного обогащения в размере 720 000руб. в качестве неосновательного обогащения по ничтожной сделке.

Данное уточнение судом рассмотрено и принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск подлежит рассмотрению с учетом уточненных заявленных требований.

Истец исковые требования поддержал с учетом уточненных исковых требований.

Ответчик индивидуальный предприниматель ФИО1 по заявленным требованиям возражал, кроме того просил оставить исковое заявление без рассмотрения, так как исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, претензия также подписана неуполномоченным лицом, к претензии не приложены документы, подтверждающие надлежащие полномочия на подписание.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью "Чат Хаус" по заявленным требованиям возражал.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2015 по делу №А07-3789/2015 ООО «Русское Золото» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2016 по делу № А07-3789/2015 конкурсным управляющим ООО «Русское Золото» утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2016 (резолютивная часть объявлена 30.05.2016) по делу № А07-3789/2015 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русское Золото».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2016 (резолютивная часть объявлена 06.06.2016) по делу № А07-3789/2015 утвержден конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Русское Золото» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО5.

Истец указал, что ООО «Чат Хаус» в настоящее время фактически пользуется помещением, принадлежащим ООО «Русское золото»: нежилые помещения, кадастровый номер 02:55:010214:60, площадью 107 кв. м., 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинский р-н, ул. Карла Маркса, д. 33.

Пользование ООО «Чат Хаус» названным помещением является следствием следующих правоотношений:

31.03.2016г. между ООО «Русское золото», в лице конкурссного управляющего ФИО4 и ИП ФИО1 был подписан договор ответственного хранения недвижимости (нежилого помещения) № б/н, далее по тексту - договор хранения, согласно которому поклажедатель ООО «Русское золото» передало по передаточному акту хранителю ИП ФИО1 на ответственное хранение нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> этаж 1, номера на поэтажном плане №№1-10, кадастровый номер 02:55:010214:3:9/1, далее по тексту- объект недвижимости.

Пунктом 3.1.3 договора хранения поклажедатель дал свое согласие хранителю на сдачу объекта в аренду.

22.03.2016г. между ИП ФИО1 как хранителем и ООО «Чат Хаус» как арендатором был заключен договор аренды недвижимости (нежилого помещения), далее по тексту- договор аренды, по которому ИП ФИО1 передал в аренду ООО «Чат Хаус» объект недвижимости по передаточному акту 01.04.2016.

Пунктом 1.5 договора аренды предусмотрено, что арендная плата за пользование помещением состоит из фиксированного платежа и переменного платежа. Фиксированный платеж составляет 120 000 (сто двадцать тысяч) рублей в месяц, НДС не облагается и уплачивается 1 числа каждого месяца, начиная с 23.03.2016. Переменный платеж составляет сумму, эквивалентную стоимости коммунальных услуг, потребленных Арендатором за месяц.

Ответчиком ООО «Чат Хаус» в качестве доказательств представлены в материалы настоящего дела платежные поручения от 23.03.2016 №882, от 06.05.2016 №973, от 01.06.2016 №1036, от 02.07.2016 №1100, от 02.08.2016 №1182, от 30.08.2016 №1239, подтверждающие перечисление им ответчику ИП ФИО1 фиксированной части арендной платы по договору аренды за период с 01.04.2016 по 30.09.2016 в размере 720 000 руб.

Пунктом 3.2.4 договора ответственного хранения недвижимости (нежилого помещения) №б/н от 31.03.2016, предусмотрено что доходы, полученные хранителем в результате использования помещения в соответствии с договором, являются его собственностью.

Истец ссылается также на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2016 по делу №А07-173/2016 по заявлению ФИО6 были приняты обеспечительные меры в виде: запрета ООО «Русское золото» (ИНН <***>) совершать сделки, связанные с обременением любым способом и отчуждением принадлежащего ООО «Русское золото» на праве собственности следующего объекта недвижимости: нежилые помещения общей площадью 107 кв.м., этаж первый, номера на поэтажном плане: №1,23,4,5,6,7,8,9,10, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д. 33, кадастровый (или условный) номер 02:55:010214:60 (л.д.58-62,т.2).

При указанных обстоятельствах, истец считает, что договор хранения является притворной сделкой, прикрывающей другую сделку – сделку безвозмездного пользования помещениями истца, находящимися под арестом, которая совершена с нарушением требований ст.575 ГК РФ.

Истец также считает, что оспариваемая сделка – договор хранения, со стороны как конкурсного управляющего ООО «Русское золото» ФИО4 и ИП ФИО1, заключена в нарушение ст.10 ГК РФ

По мнению истца, при заключении договора хранения и договора аренды недвижимости (нежилого помещения) со стороны как конкурсного управляющего ООО «Русское золото» ФИО4, ИП ФИО1, так и ООО «Чат Хаус» имело место злоупотребление правом с целью незаконного обогащения ИП ФИО7 и ООО «Чат Хаус» за счет ООО «Русское золото», а так же обхода запрета, принятого определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2016 по делу №А07-173/2016 в виде запрета ООО «Русское золото» совершать сделки, связанные с обременением любым способом и отчуждением принадлежащего ООО «Русское золото» на праве собственности вышеуказанного объекта недвижимости.

Так, истец указывает, что договор хранения заключен сторонами после введения в отношении ООО «Русское золото» процедуры банкротства – конкурсного производства, а помещения, переданные истцом ответчику-2 по этому договору, включены в конкурсную массу должника и подлежали последующей продаже на торгах.

Единственный конкурсный кредитор ООО «Русское золото» ФИО6 согласия на передачу в безвозмездное пользование помещений не давала.

Исходя из существа договора хранения, а также обстоятельств его исполнения, действительная воля сторон при заключении договора хранения была направлена на передачу ответчику ИП ФИО1 помещений истца в безвозмездное пользование, в связи с чем, по мнению истца, договор хранения является притворной сделкой в силу п.2 ст.170 ГК РФ.

Согласно заключению от 28.03.2017 №000033/2017 об определении рыночной стоимости арендной платы за нежилые помещения, этаж первый, номера на поэтажном плане: 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10, расположенные по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д.33, выполненного ООО «Республиканский центр независимой потребительской экспертизы» рыночная стоимость арендной платы за нежилые помещения, этаж первый, номера на поэтажном плане: 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10, расположенные по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д.33, общей площадью 107 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта недвижимости: 02:55:010214:60 по состоянию на 20.11.2016 в месяц составляет 144 418 руб.

Таким образом, за период времени с 01.04.2016 по 20.11.2016 неосновательное обогащение в результате пользования помещениями истца ответчиком ИП ФИО1 составило 1 107 204 руб. 67 коп., из которых ответчиком ООО «Чат Хаус» неосновательно ответчику ИП ФИО1 платежными поручениями от 23.03.2016 №882, от 06.05.2016 №973, от 01.06.2016 №1036, от 02.07.2016 №1100, от 02.08.2016 №1182, от 30.08.2016 №1239 перечислено 720 000 руб.

По мнению истца, неосновательное обогащение у ответчика ООО «Чат Хаус» составило 387 204 руб. 67 коп., у ответчика ИП ФИО1 – 720 000 руб.

Претензия истца, направленная ответчику ИП ФИО1, с предложением возвратить обществу «Русское золото» неосновательное обогащение, в виде полученных им по договору аренды от ООО «Чат Хаус» сумм фиксированной части арендной платы путем перечисления на его расчетный счет осталась без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик индивидуальный предприниматель ФИО1 согласно представленному суду отзыву по заявленным исковым требованиям возражал, указав, что утверждение истца о том, что ООО «Чат Хаус» действовал недобросовестно, так как знал о наличии запрета на передачу истцом на хранение ИП ФИО1 недвижимого имущества является необоснованным, поскольку определение Арбитражного суда РБ по делу № А07-173/2016 о принятии обеспечительных мер не содержало запрета на передачу имущества на хранение. Действительная воля сторон при заключении договора хранения была направлена именно на заключение договора ответственного хранения, об этом свидетельствует его фактическое исполнение сторонами.

Истец, в лице конкурсного управляющего ФИО8 передал помещение ИП ФИО1 на ответственное хранение с правом сдачи в аренду. ИП ФИО1 передал помещение в аренду ООО «Чат Хаус». ООО «Чат Хаус» арендные платежи вносились регулярно за весь период. То есть сторонами сделки исполнялись в соответствии с их условиями. Оспариваемый договор содержит условия о предмете хранения, о порядке и сроке хранения, следовательно, сторонами при заключении были согласованы все существенные условия договора хранения.

Кроме того, от ответчика ИП ФИО1 поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, так как исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, претензия также подписана неуполномоченным лицом, к претензии не приложены документы, подтверждающие надлежащие полномочия на подписание.

В ходе производства по настоящему делу истец и ответчик ООО «Чат Хаус» заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда от 18.09.2017 (резолютивная часть определения объявлена 07.09.2017) мировое соглашение по делу №А07-23159/2016, заключенное между истцом обществом с ограниченной ответственностью "РУССКОЕ ЗОЛОТО" и ответчиком обществом с ограниченной ответственностью "Чат Хаус" утверждено.

Производство по делу №А07-23159/2016 – по иску общества с ограниченной ответственностью "РУССКОЕ ЗОЛОТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Чат Хаус" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 387 204 руб.67 коп. (с учетом уточнений от 11.04.2017г.), прекращено.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующему.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор хранения является по существу притворной сделкой, имеющей целью прикрыть фактически существующие арендные отношения между ИП ФИО1 и обществом «Чат Хаус».

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Договор хранения представляет собой сделку, объектом которой является обеспечение сохранности передаваемой на хранение вещи.

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности: хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а поклажедатель – уплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении срока хранения. При этом договор хранения является реальной сделкой, то есть вступает в силу с момента передачи вещи хранителю.

Таким образом, намерения сторон по договору хранения создать характерные для него правовые последствия обусловлены фактом передачи поклажедателем хранителю вещи на хранение.

В силу ст. 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

К договору безвозмездного пользования соответственно применяются правила, предусмотренные статьей 607, пунктом 1 и абзацем первым пункта 2 статьи 610, пунктами 1 и 3 статьи 615, пунктом 2 статьи 621, пунктами 1 и 3 статьи 623 настоящего Кодекса.

Судом установлено, что действительно определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2016 по делу № А07-3789/2015 конкурсным управляющим ООО «Русское Золото» утвержден ФИО4

Как следует их материалов дела, 31.03.2016 между ООО «Русское Золото» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (поклажедатель) и ИП ФИО1 (хранитель) заключен договор ответственного хранения недвижимости (нежилого помещения).

Согласно п.1.1 поклажедатель обязуется передать хранителю на ответственное хранение нежилое помещение общей площадью 107 кв.м., состоящее из помещений №1,2.3,4,5,6,7,8,9,10, расположенное на 1 этаже здания по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д.33 (номера комнат в соответствии с экспликацией БТИ указаны на поэтажном плане), кадастровый номер: 02:55:010214:3:9/1.

Помещение находится в собственности поклажедателя, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № с02-04-01/495/2012-513 от 18 декабря 2012 года, свидетельство №04 АД 170580, выдано 18 декабря 2012 года (п.1.2 договора).

Согласно п.3.2.4 договора доходы, полученные хранителем в результате использования помещения в соответствии с договором, являются его собственностью.

Плата за ответственное хранение помещения устанавливается в виде фиксированного платежа в размере 10 000 руб. за охрану всего помещения за один календарный месяц, не облагается НДС (п.5.1 договора).

22.03.2016 между ИП ФИО1 (хранитель, сторона-1) и ООО «Чат Хаус» (арендатор, сторона -2) заключен договор аренды недвижимости нежилого помещения.

Согласно п. 1.1 договора хранитель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение, указанное в п.1.2 договора в целях использования под организацию пункта общественного питания и для целей, связанных с этой деятельностью, а арендатор обязуется принять объект в аренду и выплачивать за него арендную плату за нежилые помещения №1,2.3,4,5,6,7,8,9,10, расположенное на 1 этаже здания по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д.33, кадастровый номер 02:55:0102214:3:9/1. Правомочие хранителя на сдачу объекта в аренду подтверждается договором ответственного хранения недвижимости (нежилого помещения) от 31.03.2016.

Арендная плата за пользование помещением состоит из фиксированного платежа и переменного платежа. Фиксированный платеж составляет 120 000 руб. в месяц, НДС не облагается и уплачивается 1 числа каждого месяца, начиная с 23.03.2016. Переменный платеж составляет сумму, эквивалентную стоимости коммунальных услуг, потреблённых арендатором за месяц. Переменный платеж перечислен арендатором авансом хранителю в сумме 180 000 руб. платежным поручением №712 от 07 января 2016 года за период до 31.12.2016. В последующем, переменный платеж уплачивается в конце месяца, не позднее 30 числа (п.1.5 договора).

Согласно п.1.8 договора, в случае если за 10 календарных дней до истечения вышеуказанного срока стороны не изъявят желания прекратить договор, действие договора продлевается на срок 360 календарных дней. Настоящий договор аренды может быть прекращен по соглашению сторон.

Оценивая в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, и проанализировав договор хранения недвижимости от 31.03.2016г., в том числе акт приема-передачи нежилого помещения на хранение от 31.03.2016, суд приходит к выводу о притворности данной сделки, поскольку фактически по данному договору ответчику-1 передано для использования в предпринимательских целях нежилое помещение общей площадью 107 кв.м., состоящее из помещений №1,2.3,4,5,6,7,8,9,10, расположенное на 1 этаже здания по адресу: РБ, г. Уфа, Ленинский район, ул. Карла Маркса, д.33 и о заключении сторонами - конкурсным управляющим ФИО4 и ИП ФИО1 фактически сделки по передаче недвижимого имущества в безвозмездное пользование, поскольку волеизъявление сторон направлено именно на передачу недвижимого имущества ответчику-2 для осуществления коммерческой деятельности, в том числе сдачу в аренду (п.1.5 договора хранения) без получения какого-либо встречного исполнения со стороны ИП ФИО1 При этом в соответствии с п.3.2.4 договора хранения, доходы, полученные хранителем в результате использования помещения в соответствии с договором, являются его собственностью.

При этом доказательств, подтверждающих фактическое исполнение поклажедателем п. 5.1 договора хранения, предусматривающего плату за ответственное хранение помещения в размере 10 000 руб. в месяц, применительно к ст. 886 ГК РФ, не представлено, что противоречит природе договора хранения, поскольку договор хранения является возмездным, что означает, что хранителю причитается вознаграждение.

В ходе судебного заседания ИП ФИО1 также не отрицал, что использовал переданные ему нежилые помещения по договору хранения в коммерческих целях, для извлечения прибыли в своих целях как индивидуальный предприниматель, что подтверждается последующим заключением им с ООО «Чат Хаус» договора аренды указанного нежилого помещения, в соответствии с которым ИП ФИО1 получал от ООО «Чат Хаус» арендную плату за пользование помещением в размере 120 000 руб. в месяц.

Суд также принимает во внимание, что ФИО1, являлся и является по настоящее время участником общества «Русское золото» с долей в уставном капитале общества в размере 50%. В обществе «Русское золото» имеется длительный корпоративный конфликт, что подтверждается следующим.

16.02.2017 судом прекращено производство по делу №А07-3789/2015 о признании общества с ограниченной ответственностью «Русское Золото» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) (л.д.89-92,т.2).

Из текста вышеуказанного определения следует, что апелляционная инстанция, при рассмотрении жалобы ФИО1, в своем постановлении от 13.12.2016 г., учла наличие корпоративного конфликта, непосредственным участником которого был ФИО1, незаконно завладев долей, принадлежащей ФИО6 Он же являлся и инициатором дела о банкротстве, будучи единственным кредитором, именно ФИО1 на первом собрании принял решение о выборе процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения – конкурсное производство, тогда как ФИО6, исходя из картотеки арбитражных дел, принимала меры, направленные на прекращение дела о банкротстве (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2015 № 18АП-12449/2015, от 18.02.2016 № 18АП-123/2016). При этом, в деле о банкротстве, исходя из картотеки арбитражных дел, предъявлены фактически лишь требования ФИО1 (отказано в установлении требований) и ФИО6 (установлено на сумму 324 000 рублей, определение суда первой инстанции от 01.02.2016, постановление апелляционной инстанции от 21.03.2016 № 18АП-1949/2016), требования уполномоченного органа предъявлены на незначительную сумму (13 074,04 рублей), при этом, приняты меры к их погашению (в частности, ФИО6, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 № 18АП-15408/2015), тогда как иными незаинтересованными лицами требований к должнику не было предъявлено. Таким образом, с учетом погашения требований по обязательным платежам ФИО6 в процедуре банкротства общества «Русское Золото» участвуют только участники данного общества, продолжившие корпоративный конфликт с использованием механизма ликвидации общества через банкротство. Более того, из обстоятельств дела также следует, что какая-то часть документации должника конкурсному управляющему последнего передана именно ФИО1, и с учетом сведений о корпоративном конфликте, его характере, суд полагает, что именно ФИО1 не заинтересован раскрывать все сведения об обязательствах должника, в частности, перед ФИО6

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2017 по делу №А07-173/2016 исковые требования ФИО6 в части требований о признании недействительным дополнительное соглашение от 02 октября 2014 года к договору аренды нежилого помещения от 01 апреля 2013 года, подписанного между ООО «Русское золото» и ИП ФИО1, и применении последствий недействительности оспариваемой сделки – дополнительного соглашения от 02 октября 2014 года к договору аренды нежилого помещения от 01 апреля 2013 года удовлетворены частично. Суд признал недействительным дополнительное соглашение от 02 октября 2014 года к договору аренды нежилого помещения от 01 апреля 2013 года, заключенного между ООО «Русское золото» и ИП ФИО1. Суд в части исковых требований ФИО6 о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01 апреля 2013 года, заключенного ООО «Русское золото» и ИП ФИО1, - производство по делу прекратил, в остальной части исковых требований отказал.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостанпо делу №А07-173/2016, установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2015 по делу №А07-22469/2014 требования ФИО6 удовлетворены частично. Суд признал недействительными все решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское золото», оформленные протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское золото» от 26.09.2014. Суд признал недействительными все решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское золото», оформленные протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское золото» от 29.09.2014. Суд признал недействительным заявление (оферта) генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Русское золото», выполненная от имени ФИО6 об уступке принадлежащей ей доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русское золото» от 29.09.2014.

Как было указано, в рамках данного дела судом признаны недействительными все решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русское золото» о выходе ФИО6 из общества, о смене единоличного исполнительного органа общества – генерального директора, а также признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русское золото» от 29.09.2014 № 1.

Вышеуказанные судебные акты и факты, установленные в них имеют для настоящего дела преюдициальное значение в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 N 2013/12).

Суд, проанализировав довод истца о том, что как со стороны ИП ФИО1, так и со стороны конкурсного управляющего ООО «Русское золото» ФИО4 имело место злоупотребление правом с целью незаконного обогащения ИП ФИО1 за счет общества «Русское золото», считает его обоснованным в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с указанной нормой права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

С учетом вышеуказанных норм, проанализировав доказательства по делу, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика-2 ИП ФИО1, являющегося также участником общества «Русское золото», будучи инициатором дела о банкротстве и единственным кредитором, именно ФИО1 на первом собрании принял решение о выборе процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения – конкурсное производство (с предложением своей кандидатуры конкурсного управляющего ФИО4), имеет место злоупотребление правом при заключении договора хранения недвижимого имущества от 31.03.2016г., при этом, злоупотребляя правами стороны договора заключили притворную сделку, с целью безвозмездной передачи ИП ФИО1 нежилого помещения для его дальнейшего использования последним в своей предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли (заключение договора аренды с ООО «Чат Хаус»), в ущерб интересов общества «Русское золото».

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку (в данном случае договор хранения и договор аренды недвижимого имущества), представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны договора при его заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда обществу, а следовательно, и участникам данного общества, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах общества, что заключение договора хранения с последующим заключением договора аренды недвижимого имущества являло собой целью реального сохранения имущества в интересах общества и (или) извлечение прибыли от переданного в аренду ООО «Чат Хаус» имущества непосредственно обществом, а не заключалось для намеренного создания ситуации, когда у общества возникают убытки в виде неполученных доходов от сдачи имущества, принадлежащего обществу, в аренду третьим лицам.

Таким образом, поскольку доказательств необходимости, целесообразности, с экономической точки зрения в интересах общества «Русское золото», заключения между ИП ФИО1 и конкурсным управляющим ФИО4 , договора хранения недвижимого имущества от 31.03.2016г. в материалы дела не представлено, оспариваемый договор хранения и последующий договор аренды от 22.03.2016г. совершены не в интересах общества, с учетом представленных сторонами доказательств, суд приходит к выводу, что в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор хранения от 31.03.2016г. и договор аренды недвижимости от 22.03.2016г. являются недействительными (ничтожными) сделками, совершенными при злоупотреблении правом, с противоправной целью – неосновательное обогащение ответчика ИП ФИО1 за счет общества «Русское золото», в ущерб интересам общества.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении указанного спора, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Судом установлено, что за период времени с 01.04.2016 по 20.11.2016 неосновательное обогащение в результате пользования помещениями истца ответчиком ИП ФИО1 составило 1 107 204 руб. 67 коп., из которых ответчиком ООО «Чат Хаус» ответчику ИП ФИО1 платежными поручениями от 23.03.2016 №882, от 06.05.2016 №973, от 01.06.2016 №1036, от 02.07.2016 №1100, от 02.08.2016 №1182, от 30.08.2016 №1239 перечислено 720 000 руб. ( л.д.129-132,т.1), что не оспаривалось ответчиком-2 в судебном заседании.

Таким образом требование истца о взыскании неосновательного обогащения с ответчика ИП ФИО1 в размере 720 000 руб. является законным и обоснованным.

Ответчик ИП ФИО1 просил оставить исковое заявление без рассмотрения, так как исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, претензия также подписана неуполномоченным лицом, к претензии не приложены документы, подтверждающие надлежащие полномочия на подписание.

Оснований для оставления заявления без рассмотрения не имеется.

Материалами дела подтверждено, что исковое заявление подписано ФИО2, являющимся представителем конкурсного управляющего ООО «Русское золото» ФИО5, действующим на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2016г. по делу № А07-33789/2015 (доверенность № 1 от 14.06.2016г., л.д.26,т.1)

В материалы дела также представлены доказательства соблюдения истцом претензионного порядка в отношении ответчика-2 ИП ФИО9 (л.д.137-152,т.1). Претензии направлены 15.07.2016г., 07.02.2017г. (л.д.137-138,т.1) в период действия полномочий конкурсного управляющего ФИО5 (полномочия ФИО5 прекращены на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) от 27.02.2017г. по делу № А07-3789/2015 и подписаны представителем истца ФИО2 действующим на основании доверенности №7 от 07.11.2016г., выданной конкурсным управляющим ООО «Русское золото» ФИО5

Так же материалами дела подтверждено, что к претензиям прикладывались доверенности, подтверждающие полномочия подписанта (л.д. 151-152 том 1).

Кроме того вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2017 по делу №А07-173/2016 установлено что в течение всего периода деятельности общества «Русское золото», вплоть до объявления банкротом, ФИО6 являлась единоличным исполнительным органом, иные лица не могли представлять интересы общества, выдавать доверенности на представление его интересов.

В связи с прекращением производства по делу №А07-3789/2015 о банкротстве 30.03.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2170280403489 и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «Русское Золото» указана генеральный директор ФИО6.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Уфы от 06.03.2017 по делу №2-936/2017 исковые требования ФИО6 к ООО «Русское Золото» о восстановлении на работе удовлетворены. Судом признан незаконным и отменен приказ №1 от 26.09.2014 об освобождении ФИО6 от занимаемой должности генерального директора ООО «Русское золото». Судом восстановлена ФИО6 на работе в должности генерального директора ООО «Русское золото».

Судом также установлено, что представитель истца на судебных заседаниях представлял интересы истца на основании доверенности №7 от 07.03.2017г., выданной директором общества «Русское золото» ФИО6 (л.д.104, т.2).

На основании вышеизложенного, ходатайство ответчика ИП ФИО1 об оставлении искового заявления без рассмотрения подлежит отклонению.

Учитывая предоставленную истцу отсрочку по уплате государственной пошлины при обращении в суд, государственная пошлина в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУССКОЕ ЗОЛОТО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 720 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17 400 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова