Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрев в ходе судебного заседания дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ООО «Строительная компания «Гарант» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Строительная компания "Гарант" в размере 18% номинальной стоимостью 1 980 руб., о прекращении права собственности ФИО3 в уставном капитале ООО "Строительная компания "Гарант" размере 18% номинальной стоимостью 1 980 руб. , третьи лица – финансовый управляющий ФИО4, ФИО3

при участии: от истца – ФИО5, по доверенности от 15.04.2016;

от ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 18.05.2016;

от ООО "Строительная компания "Гарант" – ФИО7, по доверенности от 07.09.2016;

от ФИО8- не явились;

от ФИО3 – ФИО7, по доверенности от 26.11.2015;

от финансового управляющего ФИО4 - не явились;

На рассмотрение Арбитражного суда РБ поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО3, ООО "Строительная компания "Гарант"" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Строительная компания "Гарант" в размере 18% номинальной стоимостью 1 980 руб., о прекращении права собственности ФИО3 в уставном капитале ООО "Строительная компания "Гарант" размере 18% номинальной стоимостью 1 980 руб. , третьи лица – финансовый управляющий ФИО4, ФИО2, третье лицо – ООО «Строительная компания «Гарант».

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, где просил признать право собственности доли ФИО1 на долю в уставном капитале ООО "Строительная компания "Гарант" в размере № 25 % номинальной стоимостью 2 750 руб., прекратить право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Строительная компания «Гарант» в размере 25% номинальной стоимостью 2 750 руб.

Уточнение принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 27 ноября 2017 г. произведена замена ответчика ФИО3 на ФИО2 ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования.

Представитель ООО "Строительная компания "Гарант" исковые требования не признает, просит в их удовлетворении отказать, считает что истец злоупотребляет своими правами.

Представитель ФИО2 также исковые требования не признает, по изложенным в отзыве основаниям.

Финансовый управляющий в судебное заседание не явился, о месте, дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строительная компания «Гарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано на основании решения общего собрания участников 18 ноября 2014 г., о чем внесена запись за основным государственным номером <***>.

Учредителя Общества на момент создания являлись ФИО1 с долей в уставном капитале 70 % номинальной стоимостью 7 000 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале 30 % номинальной стоимостью 3 000 руб.

Истец указывает, что в декабре 2015 г. ему стало известно, что на основании решения внеочередного собрания участников Общества, оформленного протоколом № 2 от 23.06.15 г., было приняты следующие решения: прекращение полномочий ФИО1 в должности директора Общества, передача полномочий директора ФИО9, увеличение уставного капитала Общества, утверждение новой редакции устава Общества.

Увеличение уставного капитала Общества до 11 000 руб. произошло за счет внесения вклада, принятого в состав участником Общества - ФИО8 Денежные средства поступили в кассу ООО «Строительная компания «Гарант».

Далее, как отмечает истец, ФИО8 продал долю в размере 10% ФИО3 В результате вышеуказанных обстоятельств, перераспределение доли привело к утрате корпоративного контроля и уменьшению доли истца до 45%.

15 августа 2017 г. ФИО3 подарил свою долю ФИО2

Истец считает, что поскольку между истцом и ответчиком отсутствовало какой-либо нотариально удостоверенный письменный договор о передаче доли в уставном капитале Общества ФИО3, то последний фактически незаконно владел долей в размере 18%,и, соответственно, ФИО2 не может быть признан добросовестным приобретателем.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит требования и истца необоснованными и неподлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1,2, 11, 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Протокол №2 зарегистрирован в установленном законом порядке в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.06.2015 года внесена соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявлениятретьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

Как следует из материалов дела, требования приведенных норм права при принятии ФИО8 в состав участников общества соблюдены.

В соответствии со статьями 153, 154, пунктом 2 статьи 162 ГК РФ, статьей 21 Закона об ООО отчуждение участником доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой двухстороннюю сделку (договор), подлежащую заключению в простой письменной форме, несоблюдение которой влечет ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 438 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

При этом следует учитывать, что к договорам применяются, в частности, правила главы 9 ГК РФ о двухсторонних сделках (пункт 2 статьи 420 ГК РФ), а в силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Применительно к рассматриваемым правоотношениям значение указанных норм состоит в том, что оформление договорных отношений по отчуждению доли в уставном капитале общества не ограничивается составлением сторонами только одного документа (договора купли-продажи доли), подписанного ими, а может подтверждаться и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление одной стороны на отчуждение своей доли (ее части), а другой - на ее приобретение.

В данном случае протокол общего собрания является документом, составленным в простой письменной форме и подписанным сторонами, который позволяет установить направленность воли сторон на совершение юридически значимого действия, направленного на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ) -отчуждение принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО "СК «Гарант".

Факт принадлежности подписи ФИО1 в протоколе собрания № 2 от 23.06.15 г. подтверждается проведенными в рамках дела №А07-29821/2015 экспертизами: определениями суда от 01.06.2016, 02.02.2017 г. назначена комплексная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза. Согласно заключению экспертизы №№ 570/08-3, 571/08-3 от 24.04.2017, подпись на протоколе №2 от 23.06.2015 года принадлежит ФИО1 Д,Г., признаки технической подделки подписи отсутствуют.

Более того, по указанному делу, рассмотренным Арбитражным судом Республики Башкортостан по исковому заявлению ФИО1 к ООО СК "Гарант" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом № 2 от 23.06.2015 и решения от 16.11.2015 г. вынесено определение суда о прекращении производства по делу в связи с отказом ФИО1 от исковых требований.

Тем самым истец, отказавшись от исковых требований, выразил согласие с протоколом № 2 от 23.06.2015 года. Данное обстоятельство дополнительно подтверждает факт того, что, подписывая оспариваемый протокол, ФИО1 действовал в своем интересе и выражал свою волю.

Предъявляя настоящее исковое заявление, суд считает, что истец нарушает ст. 10 ГК РФ, равно как нарушает принцип эстоппеля, введенного в ГК РФ Федеральным законом от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Данное правило позволяет защитить интересы добросовестной стороны договора, не прибегая к построению таких юридических конструкций, как фактические договорные отношения и отношения из совместных действий сторон. Договор в таком случае считается заключенным, а к отношениям сторон подлежат применению как нормы гражданского законодательства о соответствующем виде договора, так и положения самого договора.

ФИО1, подписывая спорный протокол, выразил свою волю по принятию его условий.

Проведенные в рамках дела №А07-29821/2015 почерковедческие экспертизы подтверждают принадлежность подписи в спорном протоколе непосредственно ФИО1

Истцом уже были заявлены исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом № 2 от 23.06.2015, от которых впоследствии ФИО1 отказался. Настоящее исковое заявление несет в себе те же мотивы и преследует ту же цель - оспаривание протокола №2, поданное с измененной формулировкой.

Суд считает, что все вышеуказанные действия истца свидетельствуют о недобросовестным процессуальном поведении, приводящим к потере права на соответствующее возражение (эстоппель) в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса".

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2010 года № 446/10, учитывая, что за решение о непропорциональном увеличении уставного капитала на собрании 23.06.2015 все участники, обладающие в совокупности 100 % голосов, проголосовали единогласно; ФИО1, как участник общества, доля которого в уставном капитале общества уменьшилась, также лично голосовал за решение о непропорциональном увеличении уставного капитала на данном собрании, с иском о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся не обращался, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении искового заявления ФИО1.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова