Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Вальшиной М. Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сахаповой А.Р. рассмотрев дело по иску

Управления земельных и имущественных отношений администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Муниципальному унитарному сельскохозяйственному предприятию СОВХОЗ "ЧЕРКАССЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью "РостСтройЛидер" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица:

ООО "ЛинкВеб",

арбитражный управляющий ФИО1,

гр. ФИО2,

Администрация МР Уфимский район РБ

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО3, доверенность № 319 от 26.03.2015г.

от ответчика №1 – ФИО4, доверенность № 01 от 03.02.2015г.,

от ответчика №2 – ФИО5, доверенность от 20.01.2015г.

от Администрации – ФИО6, доверенность № 295 от 29.01.2015г.

от третьего лица - арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО4, доверенность № 01 от 03.02.2015г

Третье лицо - ФИО2 лично.

от третьего лица - ООО "ЛинкВеб" – нет явки, извещены.

Управление земельных и имущественных отношений администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (далее истец, Управление) обратилось в суд с иском к ответчикам о признании недействительным заключенного ими договора оказания услуг № 13/05-13 от 13.05.2013г. как сделки, заключённой с нарушением абзаца первого п.2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации , пп. 2,4.5 ст. 18. ст. 22-24 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» без согласования с собственником предприятия, п.2 ст. 22 названного закона с заинтересованностью руководителя предприятия без согласия собственника.

В отношении МУП СОВХОЗ "ЧЕРКАССЫ" 09.12.2014г. возбуждено дело о банкротстве № А07-24433/14, определением суда от 02.02.2015г. открыто конкурсное производство.

Первый Ответчик (МУП СОВХОЗ "ЧЕРКАССЫ") отзыва на исковое заявление не представил, представитель конкурсного управляющего в судебном заседании разрешение спора оставил на усмотрение суда. Второй ответчик, общество с ограниченной ответственностью "РостСтройЛидер" исковые требования не признали по мотивам, изложенным в отзыве (т.1 лд. 110-116).

Третье лицо, бывший руководитель Совхоза, ФИО2 исковые требования не признал, по мотивам изложенным в отзыве (т.2.лд. 69-74).

Администрация МР Уфимский район (третье лицо, далее Администрация) представила отзыв, иск поддерживает (т.2.лд.117-123).

Исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

МУСП совхоз «Черкассы» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Уфимского района Республики Башкортостан 14.03.2011. Уставный фонд предприятия составляет 500 000 руб.

Собственником имущества предприятия является муниципальный район Уфимский район Республики Башкортостан. Функции учредителя предприятия от имени муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан осуществляет Администрация этого муниципального района (т.1.лд. 83-90).

Управление муниципальными унитарными предприятиями муниципального района Уфимский район осуществляет в соответствии Положением Управление земельных и имущественных отношений Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (п.2.4 Положения) (т.1, л.д.42-49).

13.05.2013 между обществом «РостСтройЛидер» (исполнитель) в лице главного инженера ФИО7 и МУСП Совхоз «Черкассы» (заказчик) в лице директора ФИО2 заключен договор № 13/15/03 оказания услуг автомобильным транспортом и самоходной техникой и дополнительное соглашение № 1 от 15.05.2013г. (т.1.лд. 10-14)

Согласно п. 1.1 договора исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг автомобильным транспортом и самоходной техникой с управлением и технической эксплуатацией за плату, а также предоставить заказчику специалиста по управлению техникой, проводить мероприятия по ее технической эксплуатации и обслуживанию.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 1.лд. 91-96) учредителем и руководителем общества «РостСтройЛидер» является ФИО8 Как следует из искового заявления и не оспорено ответчиками, ФИО8 является супругой бывшего директора Совхоза ФИО2

Как следует из представленных в материалы дела путевых листов, актов оказания услуг № 00000008 от 30.06.214г. и № 00000027 от 28.06.2013г. (т.1.лд. 15-39) , Обществом в январе - июне 2014 оказаны услуги погрузчика, КАМАЗа, УАЗ на общую сумму 1 158 900 руб.

Услуги исполнителя Совхозом не оплачены, в связи с чем, Общество обратилось в арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании задолженности (дело № А07-15079/2014, т.1.лд. 73-82).

Ссылаясь на то, что указанная сделка является для предприятия крупной, и была совершена с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2001 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ), истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Оценив условия оспариваемого договора, суд признал его содержащим признаки договора оказания услуг и аренды транспортных средств с экипажем.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).

По ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. В соответствии со ст. 63 Кодекса, договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. К такому договору не применяются правила о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 настоящего Кодекса.

Изучив условия договора, суд основания для признания его незаключённым не усмотрел.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ крупной для унитарного предприятия является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно статье 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей (пункт 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 этого же Закона унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Истец полагает, что согласование оспариваемой сделки должно было осуществляться в соответствии с утвержденным решением № 267 от 18.10.2011 Совета муниципального района Уфимский район Порядком согласования вкладов муниципальных унитарных предприятий и учреждений в уставные капиталы хозяйственных обществ, распоряжения принадлежащими им долями и акциями, а также согласования сделок в отношении закрепленного в хозяйственном ведении предприятий имущества (т.1.лд. 34-.

Исследовав данный документ, суд пришел к выводу, что он не содержит положений, регламентирующих согласование с собственником осуществляемых такими предприятиями сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, следовательно, не может применяться к оценке обстоятельств настоящего спора.

Оспариваемый договор не содержит условий купли-продажи, мены, дарения, либо иных условий о распоряжении Совхозом имущество, переданным ему в хозяйственное ведение.

Пунктом п.1 ст.22 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных пред приятиях» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным пред приятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и ( или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, являются стороной сделки.

Согласно п.3 с т.22 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной мотивировано тем, что сделка заключена аффилированными лицами, без согласования с собственником имущества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения спорной сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку доказательств того, что собственником дано согласие на совершение сделки с заинтересованностью, в материалы дела не представлено, суд полагает, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 13.05.2013г. отвечает формальным признакам недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Между тем, само по себе закрепленное в законе право собственника унитарного предприятия на оспаривание заключенных таким предприятием с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ сделок не является безусловным.

В соответствии с приведенными выше разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22, такие сделки являются

оспоримыми и требуют представления доказательств наличия нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратившееся в суд лицо должно доказать свою заинтересованность, под которой подразумевается наличие материально-правового интереса в отношении спорного блага, в настоящем случае – в оспаривании сделки.

Материально-правовой интерес в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной состоит в том, что сохранение такой сделки повлечет умаление в какой-либо форме принадлежащего истцу блага. Соответственно, избранный способ защиты должен соответствовать имеющемуся или предполагаемому нарушению права и обеспечивать его восстановление.

Таким образом, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано в том числе доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам настоящего дела, то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков муниципальному унитарному предприятию или собственнику его имущества либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Как следует из Устава МУСП совхоз «Черкассы», функции учредителя предприятия от имени муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан осуществляет Администрация муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (т.3, л.д.54), вместе с тем, с иском обратилось Управление земельных и имущественных отношений Администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан.

Помимо изложенного, суд принимает во внимание следующие положения законодательства.

В силу п. 3 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника. Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, установленных законом (п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Таким образом, с момента признания МУСП "Черкассы" несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства (02.02.2015) полномочия собственника предприятия - администрации - прекратились, в связи с чем последний, на момент рассмотрения настоящего дела не может быть признан заинтересованным лицом (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также судом учтено, что истец требования о применении последствий недействительности сделки не заявил, на вопрос суда какие его права нарушены и каким образом признание сделки недействительной восстановит его права, не ответил. Доказательства причинения в результате совершения оспариваемой сделки убытков истцу или предприятию не представлены (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, что у МУСП «Черкассы» не было необходимости привлекать посторонние транспортные средства, ввиду наличия собственных, и представленные истцом и Администрацией справки о проверке договора и финансовой деятельности МУСП «Черкассы» (т.2.лд. 124-129, т.3 .лд.1-3) в качестве доказательства причинения спорным договором убытков судом не приняты, как не отвечающие принципам относимости доказательств.

Истец от уплаты госпошлины освобожден на основании п.1.1.п.1 ч.1 ст. 333.37 Налогового кодекса РФ, в связи с чем, госпошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.Х.Вальшина