Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрев в ходе судебного заседания дело по исковому заявлению АО "СОЦИНВЕСТБАНК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к АО "ПРОДТОВАРЫ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения № 1 от 10 мая 2017 г., третье лицо – ООО «Инвестстройтех»,

при участии: от истца – ФИО1, по доверенности от 11.07.2017;

от ответчика - ФИО2, по доверенности от 09.07.2017;

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявлениеАО "СОЦИНВЕСТБАНК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к АО "ПРОДТОВАРЫ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным решения № 1 от 10 мая 2017 г.

Ответчик исковые требования не признает по изложенным в отзыве основаниям.

В обоснование исковых требований АО "СОЦИНВЕСТБАНК" указывает на следующие обстоятельства.

26.10.2016 между ПАО «Социнвестбанк» (истец, кредитор, банк) и Стерлитамакским открытым акционерным обществом "Продтовары" (согласно сведениям из ФНС Продтовары тоже сменили наименование на АО «Продтовары»)², ИНН <***> (заемщик, АО «Продтовары») заключен кредитный договор (кредитная линия) № КБ739/КД/152-16 , в соответствии с п. 1.1 которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением следующих максимальных размеров единовременной задолженности заемщика: с 26 октября 2016 года по 25 мая 2018 года - лимит задолженности в сумме 170 000 000 рублей; №1638572 от 26.10.2016 на сумму 5 437 890 рублей;№1638420 от 26.10.2016 на сумму 10 191 776 рублей;№1638419 от 26.10.2016 на сумму 120 000 000 рублей;

Истец указывает, что заемщиком принятыеобязательства по возврату кредита по кредитному договору не исполняются надлежащим образом.

Так, задолженность по кредитному договору по состоянию на 06.07.2017 составляет 183 504 753,58 рублей, из них: основной долг - 170 000 000,00 руб.; проценты - 5 647 260,30 руб.; пени-7 857 493,28 руб.

26.10.2016 между ПАО «Социнвестбанк» (истец, кредитор, банк) и Стерлитамакским открытым акционерным обществом "Продтовары", ИНН <***> (заемщик, ОАО «Продтовары») заключен кредитный договор <***>, в соответствии с п. 1.1 которого кредитор выдает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором кредит в сумме 60 000 000 рублей на цели: рефинансирование задолженности перед ПАО «Сбербанк» по договору № 01147 от 15.04.2016 г. в сумме не более остатка задолженности по основному долгу сроком возврата «26» октября 2019 года.

Обязательства по выдаче кредита были исполнены кредитором надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением от 31.10.2016 №1670863 на сумму 60 000 000 рублей.

Истец указывает, что из информации с сайта ФНС ему стало известно, что юридическое лицо ОАО «Продтовары» находится в процессе реорганизации в форме выделения, дата записи 12.05.2017. АО «Продтовары» производятся действия, связанные с реорганизацией Общества и выводом иного имущества, находящегося в собственности Общества, путем подписания разделительного баланса и перевода имущества на выделенное при реорганизации лицо.

Как указано в журнале «Вестник государственной регистрации» №20 (634) Часть-1 от 24.05.2017г. АО «Продтовары» уведомляет о том, что принято решение о реорганизации в форме выделения и создания 26 Обществ с ограниченной ответственностью - продтоварных магазинов.

В журнале «Вестник государственной регистрации» №25 (639) Часть-1 от 28.06.2017г. повторно указано, что АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОДТОВАРЫ" (ОАО "ПРОДТОВАРЫ", ОГРН <***> , ИНН <***> , КПП 026801001, место нахождения: 453104, <...>, генеральный директор ФИО3) уведомляет о том, что 10 мая 2017 года единственным акционером ОАО "ПРОДТОВАРЫ" (Решение № 1 от 10 мая 2017 года) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации Обществ с ограниченной ответственностью.

Истец указывает, что вновь созданные юридические лица могут совершить отчуждение движимого имущества, что приведет к невозможности реализации предмета залога Банком и покрытия убытков, возникших по причине неуплаты кредитной задолженности.

По мнению истца, образование нескольких новых юридических лиц приведет к затруднению исполнения решения суда, возможному выводу активов ОАО «Продтовары», заложенное движимое имущество будет направлено в новые магазины, что приведет к невозможности Банка обратить на него взыскание, дисбалансу экономических интересов и приведет к причинению значительного ущерба банку.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев материалы дела, суд находит требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено судом, 10 мая 2017 г. единственным акционером Стерлитамакского открытого акционерного общества «Продтовары» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) - обществом с ограниченной ответственностью «Инвестстройтех» принято решение № 1 о реорганизации ОАО «Продтовары» в форме присоединения с приобретением самим реорганизуемым обществом долей создаваемых обществ с ограниченной ответственностью.

Данным решением также утвержден передаточный акт общества (приложение № 5 к решению от 10.05.2017) и разделительный баланс общества (приложение № 4 к решению от 10.05.2017) в соответствии с которыми акционерное общества «Продтовары» передает вновь создаваемым обществам с ограниченной ответственностью права и обязанности арендатора по договорам аренды нежилых помещений, расположенных в г. Салават и г. Стерлитамак.

23 мая 2017 г. соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества

Согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Кроме того, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (подпункт 3 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом

Применительно к названной норме, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, суд приходит к выводу, что для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано либо участником акционерного общества «Продтовары» либо лицом, у которого есть соответствующее право на обжалование корпоративного решения общества в силу прямого указания закона.

Как следует из материалов дела акционерное общество «Социнвестбанк» акционером общества «Продтовары» не является, правом, предоставленным законом на обжалование корпоративного решения общества «Продтовары» акционерное общество «Социнвестбанк» также не обладает.

Суд также учитывает, что в статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены отдельные гарантии прав кредиторов в отношении реорганизуемых должников.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что у акционерного общества «Социнвестбанк» отсутствует право на обжалование корпоративного решения акционера общества «Продтовары».

При этом суд приходит к выводу, что надлежащим способом защиты в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 18.03.2015 по делу № 305-ЭС14-4611, А41-348/13 будет являться предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности.

Судом также отклоняются доводы акционерного общества «Социнвестбанк» о наличии у него права на обжалование решения о реорганизации от 10.05.2017 как причиняющего имущественный ущерб банку как кредитору акционерного общества в силу следующего.

Доводы акционерного общества «Соцнивестбанк» о том, что общество с ограниченной ответственностью «Инвестстройтех» является компанией «однодневкой», а сама реорганизация направлена на вывод активов акционерного общества «Продтовары» не подтверждены соответствующими доказательствами.

Вместе с тем, доводы ответчика о том, что акционерное общество «Продтовары» в результате реорганизации будет являться единственным участником вновь созданных обществ, при этом все имущество акционерного общества и его обязательства останутся за акционерным обществом «Продтовары», истцом не опровергнуто.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что в результате реорганизации акционерного общества «Продтовары» имущественный ущерб акционерному обществу «Социнвестбанк» как кредитору акционерного общества «Продтовары» не причинен.

Судом также отклоняются доводы акционерного общества «Продтовары» о пропуске истцом срока на обжалование, поскольку банк обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соблюдением сроков, предусмотренных статьей 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства и пояснения сторон суд не находит оснований для удовлетворения требований общества «Соцнивестбанк» о признании недействительным решения № 1 от 10.05.2017.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований АО "СОЦИНВЕСТБАНК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова