Решение № А07-26190/06 от 26.09.2007 АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа

02 октября 2007 года Дело № А07-26190/06-Г-ШЗФ

Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2007г., решение изготовлено в полном объеме 02.10.2007г.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания лично, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Конкурсного управляющего ОАО «Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

К 1. ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

2. ООО СУ-1 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

3. ООО СУ-2 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

4. ООО СУ-3 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

5. ОО СУ-5 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

6. ООО СУ-6 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

7. ООО СУ-7 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

8. ООО СУ-8 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

9. ООО СУ-10 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», г. Стерлитамак

10. ООО ДСК ОАО «Трест Стерлитамакстрой»., г. Стерлитамак

третьи лица: ИФНС по г. Стерлитамаку, г. Стерлитамак

Самарское Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, г. Самара

О признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

При участии:

От истца: ФИО1 представитель по доверенности № 2 от 11.01.07г.;

От 1 ответчика: ФИО2 представитель по доверенности от 01.11.06г.

От 2-10 ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

От третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

Конкурсный управляющий ОАО «Стерлитамакстрой» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО «Трест Стерлитамакстрой» о признании недействительными решения исполнительной дирекции от 27.01.2004г. в части вхождения ОАО «Стерлитамакстрой» и дочерних обществ с ограниченной ответственностью в состав учредителей ОАО «Трест Стерлитамакстрой», сделки о создании ОАО «Трест Стерлитамакстрой», Устава и государственной регистрации ОАО «Трест Стерлитамакстрой» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

В ходе судебного заседания представитель истца заявил об отказе от части требований - о признании договора о создании ОАО «Трест Стерлитамакстрой», его Устава и регистрации недействительными. Заявление от части иска судом принят на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, производство по делу в этой части прекращено, о чем вынесено определение Арбитражного суда от 26.02.2007г.

В ходе судебного заседания истец также к участию в деле в качестве ответчиков привлек ООО СУ-1 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-2 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-3 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-5 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-6 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-7 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-8 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-10 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО ДСК ОАО «Трест Стерлитамакстрой», о чем Арбитражным судом Республики Башкортостан вынесено определение от 26.02.2007г.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ИФНС по г. Стерлитамаку, Самарское Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ОАО «Трест Стерлитамакстрой» иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Поскольку ответчики - ООО СУ-1 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-2 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-3 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-5 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-6 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-7 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-8 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО СУ-10 ОАО «Трест Стерлитамакстрой», ООО ДСК ОАО «Трест Стерлитамакстрой» и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Стерлитамакстрой» и дочерние общества с ограниченной ответственностью ОАО «Стерлитамакстрой» СУ-1, СУ-2, СУ-3, СУ-5, ООО СУ-6, СУ-7, СУ-8, СУ-10, ДСК на основании решения исполнительной дирекции стали учредителями ОАО «Трест Стерлитамакстрой» (протокол № 2 от 27.01.2004г. л.д. 99 т. 2).

Доли учредителей распределились следующим образом: ОАО «Стерлитамакстрой» - 31,1%, ООО СУ-2 ОАО «Трест Стерлитамакстрой» - 11 %, ООО СУ-3 ОАО «Трест Стерлитамакстрой» - 2,9 %, ООО СУ-5 ОАО «Трест Стерлитамакстрой»- 12,1 %, ООО СУ-6 ОАО «Трест Стерлитамакстрой» - 4,1 %, ООО СУ-7 ОАО «Трест Стерлитамакстрой» - 2,7 %, ООО СУ-8 ОАО «Трест Стерлитамакстрой» -3,9 %, ООО СУ-10 ОАО «Трест Стерлитамакстрой» - 4,2 %, ООО ДСК ОАО «Трест Стерлитамакстрой» - 15,8 %.

Пропорционально долям размещены акции ОАО «Трест Стерлитамакстрой». Отчет об итогах размещения выпуска ценных бумаг зарегистрирован Самарским РО ФКЦБ России 05.05.2004г.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО «Трест Стерлитамакстрой» (свидетельство серии 02 № 003377153), размер уставного капитала составил 154142000 руб.

В оплату уставного капитала учредители внесли имущество: объекты недвижимости, оборудование, транспорт и акции ОАО «Стерлитамакстрой» на основании актов приема-передачи от 31.05.2004г.

Истец считает сделку ОАО «Стерлитамакстрой» и дочерних обществ по передаче имущества в уставный капитал ОАО «Трест Стерлитамакстрой» на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ ничтожной как несоответствующей требованиям закона, поскольку в нарушение п. 1 ст. 34 Федерального закона № 208-фз от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» уставный капитал оплачен учредителями лишь в размере 70%. Исковые требования истцом заявлены на основании ч.ч. 1, 7 ст. 103 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев материалы дела, суд находит требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом исковых требований являются акты приема-передачи имущества в уставный капитал ОАО «Трест Стерлитамакстрой». Истец требует возврата этого имущества.

Передача имущества в уставный капитал общества при его создании является одним из юридических фактов в юридическом составе создания общества: принятия решения о создании общества, утверждения его устава, передача имущества в уставный капитал общества и его государственная регистрация.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу ст. 153 Гражданского кодекса РФ передача имущества по акту приема-передачи учредителем новому обществу не является самостоятельной сделкой, которая сама по себе направлена на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а является исполнением воли юридического лица, принявшего решение о создании общества.

ОАО «Трест Стерлитамакстрой» в установленном порядке зарегистрировано, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изъятие имущества из уставного капитала при применении последствий недействительности сделки возможно только в случае признания в установленном порядке недействительным учредительных документов общества и государственной регистрации.

Требования истца основаны на нарушении ответчиками установленного законом порядка внесения обществом вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества. Истец ошибочно избрал такой способ защиты нарушенного права как признание сделки по передаче имущества недействительной и применении последствий ее недействительности.

Кроме того, конкурсный управляющий вправе предъявить иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени случаях, определенных п.п.2-5 ст. 103 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)». Однако заявленные требования конкурсным управляющим в данном иске не соответствуют его полномочиям, определенным в этих нормах. Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не вправе обращаться в суд с данными требованиями от своего имени.

Таким образом, суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ОАО «Стерлитамакстрой» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного суда апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Шагабутдинова З.Ф.