Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ТрансНордЭкспо" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Финтранс ГЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительными п.4 Дополнительного соглашения №2 от 31.08.2016 и п..2 Дополнительного соглашения от 01.07.2016 г. к Договору купли-продажи железнодорожных цистерн №02/05/ТНЭ от 26.05.2016 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки;

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности №1 от 11.01.2017г.

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности №58/16 от 22.12.2017г.

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансНордЭкспо" (далее - ООО "ТрансНордЭкспо", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Финтраст ГЛ" (далее – ООО "Финтраст ГЛ", ответчик) о признании п. 4 дополнительного соглашения №2 от 31.08.2016 и п.2 дополнительного соглашения от 01.07.2016 г. к договору купли-продажи железнодорожных цистерн №02/05/ТНЭ от 26.05.2016 г. недействительными и применении последствий недействительности сделки, взыскании 50 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

В обосновании недействительности сделки истец ссылается на то, что оспариваемые пункты дополнительных соглашений нарушают права истца, являются недействительными, как не соответствующие положениям ст. 190 Гражданского кодекса РФ, поскольку условие о сроке исполнения обязательства определен указанием на события, не имеющие признаки неизбежности.

Ответчик, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что при заключении договора и спорных дополнительных соглашений от 01.07.2016, 31.08.2016 воля обеих сторон была выражена и направлена на включение именно тех условиях, которые указаны в пунктах дополнительных соглашений; истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующего о том, что оспариваемые положения договора нарушают его права, а также истцом не было представлено доказательств, каким образом удовлетворение требований истца приведет к защите его прав.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, как в части правового обоснования, так и их формулировки, изложив их в следующей редакции: обязать ответчика выполнить п.4 дополнительного соглашения №2 от 31.08.2016, признать условие п.4 дополнительного соглашения №2 от 31.08.2016 наступившим, сославшись на положения ст. 157 Гражданского кодекса РФ (отлагательное условие).

Представитель ответчика возразил относительно принятия уточнения, обосновывая тем, что подобное изменение исковых требований в рамках одного судебного процесса не допускается законом.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно позиции Высшего арбитражного суда Российской Федерации, выраженного в п. 3 Постановления №13 от 31.10.1996, изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

В данном случае истцом изменен как предмет, так и основание исковых требований, в связи с чем, уточнение иска от 08.02.2017 подлежит отклонению.

Таким образом, дело рассматривается по первоначально заявленным требованиям.

Представить истца поддержал первоначальные заявленные требования.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО "ТрансНордЭкспо" (продавец) и ООО "Финтраст ГЛ" (покупатель) заключен договор купли-продажи цистерн №02/05/ТНЭ от 26.05.2016, в соответствии с п.1.1. которого продавец передает в собственность покупателю железнодорожные цистерны согласно перечню, в количестве, приведенному в Приложениях к настоящему договору, а покупатель обязуется принять цистерны и оплатить их стоимость.

Поставка цистерн по договору осуществляется партиями, количество цистерн в каждой партии, срок поставки каждой партии по договору согласовываются сторонами в соответствующих приложениях к договору (п.2.1. договора).

Согласно п.2.2. договора передача цистерн продавцом покупателю осуществляется по акту приема-передачи, по месту их фактической дислокации на момент передачи, т.е. ст.Рыбное Мск ЖД. Отправка цистерн на станцию назначения производится за счет средств покупателя, при этом последний должен направить продавцу л/счет плательщика по жд. Тарифу не позднее 2 рабочих дней с момента передачи.

Пунктом 3.2. указанного договора, стороны условились, что после подписания сторонами акта приема-передачи цистерн на ст.Рыбное Мск ЖД покупатель в течении 5 банковских дней производит 100% оплату за каждую партию цистерн, указанную в Приложениях к договору. Продавец подтверждает наличие прохождение плановых ремонтов цистерн на момент подписания сторонами акта приема – передачи.

01.07.2016 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно п. 2 которого стороны договора изложили п. 3.2 договора в следующей редакции: после регистрации каждой партии цистерн в территориальном отделении Ростехнадзора и получения покупателем документов о постановке на учет в Енисейском управлении Ростехнадзора, последний в течение 5 рабочих дней производит 100 % оплату за каждую партию зарегистрированных цистерн, указанную в Приложениях к настоящему договору на расчетный счет продавца. Продавец подтверждает наличие прохождения плановых ремонтов цистерн на момент подписания сторонами акта приема-передачи.

31.08.2016 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, где стороны условились, что общая стоимость партии цистерн согласовывается сторонами в соответствующих Приложениях к договору. Стоимость цистерны составляет 1 690 000 руб. включая НДС, за единицу. Продавец обязуется своими силами и за свой счет в срок не позднее 20.09.2016 произвести экспертизу промышленной безопасности, подготовленное в соответствии с Правилами проведения экспертизы промышленной безопасности цистерн на эксплуатирующую организацию ОАО Группа «Илим» в ООО «Эксперт Профи» и на каждую цистерну предоставить положительное заключение ЭПБ, покупателю.

В числе прочих условий в пункте 4 дополнительного соглашения стороны согласовали, что после предоставления положительного заключения промышленной безопасности каждой партии цистерн продавцом, внесения покупателем ЭПБ в реестр и получения покупателем подтверждения о постановке на учет партии цистерн в Енисейском Управлении Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, покупатель в течении 5 рабочих дней производит 100% оплату за каждую партию поставленных на учет цистерн, указанную в Приложении к договору, на расчетный счет продавца. Продавец подтверждает наличие прохождения плановых ремонтов на момент подписания сторонами «акта приема-передачи».

Как указывает истец, по акту приема-передачи от 08.07.2015 ответчику были переданы три железнодорожные цистерны №№ 77885796, 77885895, 77885994, с соответствующими заключениями ЭПБ на каждую цистерну. Вместе с тем, ответчик не исполнил договорное обязательство по постановке на учет указанных вагонов-цистерн ввиду непредставления заключений ЭПБ в органы Ростехнадзора, что повлекло не оплату за указанные цистерны в размере 5 070 000 руб.

Полагая, что дополнительное соглашение от 01.07.2016 в части пункта 2 и дополнительное соглашение от 31.08.2016 в части пункта 4 являются недействительными не соответствуют действующему законодательству, поскольку условие о сроке имеет указание на события, не имеющие признаки неизбежности, что противоречит положениям ст.190 Гражданского кодекса РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска в силу следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для признания сделки недействительной необходимо доказать признаки злоупотребления правом всеми сторонами сделки.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает пункты дополнительных соглашений, как не соответствующие положениям ст. 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку условие о сроке противоречит положениям ст. 190 Гражданского кодекса РФ, так как срок определен указанием на события, не имеющие признаки неизбежности.

Судом установлено, что договор купли - продажи цистерн №02/05/ТНЭ от 26.05.2016, как и дополнительные соглашения к нему со стороны истца подписаны одним и тем же лицом - ФИО3, единоличным исполнительным органом компании (директором) и собственником 100% доли компании (лицом, единолично формирующим волю компании истца на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей).

Условиями дополнительного соглашения от 01.07.2016 изменены условия договора купли-продажи, а именно пункт 3.2. договора изложен в следующей редакции: после регистрации каждой партии цистерн в территориальном отделении Ростехнадзора и получения покупателем документов о постановке на учет в Енисейском управлении Ростехнадзора, последний в течение 5 рабочих дней производит 100 % оплату за каждую партию зарегистрированных цистерн, указанную в Приложениях к настоящему договору на расчетный счет продавца. Продавец подтверждает наличие прохождения плановых ремонтов цистерн на момент подписания сторонами акта приема-передачи.

Условиями пункта 4 дополнительного соглашения от 31.08.2016 стороны условились, что после предоставления положительного заключения о промышленной безопасности каждой партии Цистерн Продавцом, внесения Покупателем ЭПБ в реестр и получения Покупателем подтверждения о постановке на учет партии Цистерн в Енисейском Управлении Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, Покупатель в течение 5 (пяти) рабочих дней производит 100% оплату за каждую партию поставленных на учет Цистерн, указанную в Приложениях к настоящему Договору, расчетный счет Продавца. Продавец подтверждает наличие прохождения плановых ремонтов Цистерн на момент подписания Сторонами «акта приема-передачи».

Из положений статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 Кодекса).

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Положения гражданского законодательства допускают согласование сторонами срока исполнения одного обязательства путем указания на срок исполнения другого обязательства, а нормы ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на необходимость при толковании условий договора судом принимать во внимание и другие условия договора путем их сопоставления, а также смысл договора в целом.

Оценив содержание оспариваемых истцом договорных условий, суд установил, что обязательства покупателя по оплате поставляемых вагонов-цистерн по сути, являются встречными и их возникновение обусловлено исполнением своих обязанностей именно истцом как поставщиком.

Согласно п. 3 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение.

Таким образом, буквальное толкование спорных положений не позволяет сделать вывод о возможности возникновения ситуации, при которой истец даже при полном исполнении своих договорных обязательств не сможет требовать с ответчика оплаты стоимости поставленных ему вагонов-цистерн.

Довод истца на то, что условие возникновения обязанности ответчика оплате поставленных цистерн обусловлено постановкой на учет вагонов-цистерн, что является волеизъявлением стороны по договору и не обладает признаком неизбежности наступления, отклоняется судом,

Истец неверно толкует и расценивает названные договорные условия, исходя из которых, как уже указано выше, обязанность встречного исполнения обязанности покупателя по внесению платы возникает сама по себе не в связи с подтверждением постановки на учет цистерн в Ростехнадзоре, а на основе факта исполнения обусловленного договором предшествующего встречному обязательства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд, признавая сделку недействительной в части, в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 Гражданского кодекса РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что при определении и включении условий в текст договора и дополнительных соглашений, стороны действовали добровольно и в своем интересе. Признание оспариваемых пунктов договора недействительными повлечет нарушение прав сторон договора.

Помимо того, что признание отдельных пунктов договора №02/05/ТНЭ недействительными противоречит положениям закона в силу объективных обстоятельств, истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующего о том, что оспариваемые положения договора нарушают его права, не обосновал, какие публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы нарушены спорной сделкой, а также не обосновал, каким образом удовлетворение требований приведет к защите его прав.

Суд считает необходимым отметить, то обстоятельство, что истец в своей письменной позиции, выраженной в уточнении иска признает то обстоятельство, что включение оспариваемых пунктов в договор являлось законным.

При изложенных обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "ТрансНордЭкспо" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Финтранс ГЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании п.4 Дополнительного соглашения №2 от 31.08.2016 и п.2 Дополнительного соглашения от 01.07.2016 г. к Договору купли-продажи железнодорожных цистерн №02/05/ТНЭ от 26.05.2016 г. недействительными отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М.Тагирова