Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрев в ходе судебного заседания дело по исковому заявлению ООО "КЕДР" (ИНН 1660243900, ОГРН 1151690041480) к ПАО АНК "БАШНЕФТЬ" (ИНН 0274051582, ОГРН 1020202555240) о взыскании 6 550 946,77 руб. долга, 884 253,48 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, третье лицо - ООО «Башнефть-Розница»,

при участии: от истца – ФИО1, по доверенности от 14.07.17 г.;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 20.11.2016 г.;

от третьего лица – не явились;

УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "КЕДР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ПАО АНК "БАШНЕФТЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 6 550 946,77 руб. долга, 884 253,48 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, третье лицо - ООО «Башнефть-Розница».

В ходе судебного заседания истец уточнил исковые требования, просит взыскать с ответчика 5 579 165,72 руб. долга, от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 884 253,48 руб. заявил отказ.

Уточнение судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 25 декабря 2017 г. (резолютивная часть определения оглашена 21 декабря 2017 г.) производство по делу в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 884 253,48 руб. прекращено.

Ответчик исковые требования не оспорил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

02 декабря 2014 г. между ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (покупатель) и ООО «АКТАН», ООО «Победа-С», ООО НПФ «РКБ», ООО НПФ «ТАП-ИНВЕСТ» (продавцы) заключен договор купли-продажи 100% долей участия ООО «АЗС «АКТАН» № БНФ/п/8/1350/14/ДКО, предметом которого является продажа продавцами покупателю доли участия, а также всех воплощенных в ней имущественных и связанных с ними неимущественных прав в отношении Общества, принятия доли участия и уплаты за нее установленной цены доли участия при условии достоверности и действительности на дату сделки гарантий продавцов, указанных в ст. 5 и 6 настоящего договора, являющимися в том числе качественными характеристиками доли участия, определяющими цену доли.

ООО «АКТАН» принадлежит доля в размере 82,38%, номинальной стоимостью 949 000 000 руб.;

ООО «Победа-С» принадлежит доля в размере 5,9 %, номинальной стоимостью 68 000 000 руб.;

ООО НПФ «РКБ» принадлежит доля в размере 5,64 %, номинальной стоимостью 65 000 000 руб.;

ООО НПФ «ТАП-ИНВЕСТ» принадлежит доля в размере 6,08 %, номинальной стоимостью 70 000 000 руб. (ч. 2 договора).

В сроки и в порядке, предусмотренные ст. 8 настоящего договора, покупатель уплачивает продавцам за долю участия цену в размере, не превышающем 1 191 000 000 руб.

Часть цены доли участия в размере 396536 678,76 (Триста девяносто шесть миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот семьдесят восемь) рублей 76 копеек, уплачиваемую продавцу 1 (ООО «АКТАН») в дату сделки для целей снятия обременении с части активов, наличие которых прямо указано в приложении 1 к настоящему договору;

Часть цены доли участия в размере 465 208 321,24(Четыреста шестьдесят пять миллионов двести восемь тысяч триста двадцать один) рубль 24 копейки, уплачиваемую продавцам пропорционально их долям участия в уставном капитале общества в дату сделки в том числе:

- часть цены доли участия в размере 266 454 721,24 (Двести шестьдесят шесть миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи семьсот двадцать один) рубль 24 копейки, уплачиваемая продавцу 1 (ООО «АКТАН»);

- часть цены доли участия в размере 66 552 000 (Шестьдесят шесть миллионов пятьсот пятьдесят две тысячи) рублей, уплачиваемая продавцу 2 (ООО «Победа-С»);

- часть цены доли участия в размере 63 619 000 (Шестьдесят три миллиона шестьсот девятнадцать) рублей, уплачиваемая продавцу 3 (ООО НПФ «РКБ»);

- часть цены доли Участия в размере 68 582 400 (Шестьдесят восемь миллионов пятьсот восемьдесят две тысячи четыреста) рублей, уплачиваемая продавцу 4 (ООО НПФ «ТАП-ИНВЕСТ»).

Часть цены доли участия в размере 66563750 (Шестьдесят шесть миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей, уплачиваемую посредством аккредитива 1, открываемого покупателем в ОАО Банк ВТБ не позднее 5 (пяти) дней после Даты Сделки;

Часть цены доли участия в размере 66563750 (Шестьдесят шесть миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей, уплачиваемую посредством Аккредитива 2, Открываемого Покупателем в ОАО Банк ВТБ не позднее 5 (пяти) дней после Даты Сделки;

Часть цены доли участия в размере 66-563 750 (Шестьдесят шесть миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей, уплачиваемую посредством Аккредитива 3, открываемого Покупателем в ОАО Банк ВТБ не позднее 5 (пяти) дней после Даты Сделки;

Часть цены доли участия в размере 66 563 750 (Шестьдесят шесть миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей, уплачиваемую посредством Аккредитива 4, открываемого Покупателем в ОАО Банк ВТБ не позднее 5 (пяти) дней не Даты Сделки;

Часть цены доли участия в размере, не превышающем 63 000 000 (Шестьдесят три миллиона) рублей, уплачиваемую полностью или частично после подтверждения факта возмещения НДС в порядке, предусмотренным пунктом 8.5 настоящего Договора.

Обязательство покупателя по уплате цены доли участия считается исполненным в момент зачисления денежных средств на банковские счета в продавцов, указанные в пункте 18 настоящего Договора, в результате их списания с банковского счета покупателя, реквизиты которого указаны в пункте 18 настоящего Договора (ч. 3 договора).

Согласно п. 8.5. договора ответчик принял на себя обязательство не позднее 40 дней после факта возмещения НДС выплатить Продавцам (в том числе истцу) часть цены доли участия.

Между тем, как указывает истец, ответчик не исполнил свои обязательства по договору перед ООО «Победа-С», ООО НПФ «ТАП-ИНВЕСТ», сумма долга составляет 5 579 165,72 руб.

08.06.2015г. единственным участником ООО «КЕДР» ФИО3 принято решение реорганизовать ООО «КЕДР» в форме присоединения к нему совместно некоторых юридических лиц, в том числе ООО «ПОБЕДА-С» и ООО «НПФ «ТАП-ИНВЕСТ».

08.06.15г. был заключен договор о присоединении.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КЕДР». 07.09.2015г. ООО «ПОБЕДА-С» и ООО «НПФ «ТАП-ИНВЕСТ» были исключены из ЕГРЮЛ в связи с прекращением деятельности в форме присоединения. Отсюда следует, что ООО «КЕДР» является универсальным правопреемником ООО «ПОБЕДА-С» и ООО «НПФ «ТАП-ИНВЕСТ» на основании п. 2 ст. 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ООО «КЕДР» перешли все права и обязанности имевшиеся у ООО «ПОБЕДА-С» и ООО «НПФ «ТАП-ИНВЕСТ», в том числе возникшие на основании указанного выше договора.

ООО «КЕДР» просит взыскать с ПАО АНК "БАШНЕФТЬ" сумму долга по вышеуказанному договору в размере 5 579 165,72 руб.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Согласно п. 8.5. договора ответчик принял на себя обязательство не позднее 40 дней после факта возмещения НДС выплатить продавцам (в том числе истцу) часть цены доли участия.

Фактом возмещения НДС стороны, в соответствии с п. 1.1. договор, считают факт наступления в совокупности следующих событий:

- получение ООО «АЗС АКТАН» пакета документов, подтверждающих факт восстановления продавцами ранее возмещенного из бюджета НДС при передаче имущества в уставной капитал ООО «АЗС «АКТАН» и уплаты данного восстановленного НДС в бюджет каждым из продавцов;

- заявление ООО «АЗС АКТАН» сумм НДС, полученных по имуществу в качестве вклада в уставной капитал ООО «АЗС АКТАН» сумм НДС, полученных по имуществу в качестве вклада продавцов в уставной капитал ООО «АЗС АКТАН», к вычету из бюджета;

- завершение камеральной проверки ООО «АЗС АКТАН», письменное подтверждение, полученное ООО «АЗС «АКТАН» от налогового органа о зачете суммы НДС либо ином способе погашения задолженности перед ООО «АЗС АКТАН» по НДС.

Истец уведомлен о том, что факт возмещения НДС состоялся 11.11.2015г.

Таким образом, ответчик должен выплатить продавцам часть доли участия не позднее 21.12.2015г.

Между тем, ПАО АНК "БАШНЕФТЬ". обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «АЗС «АКТАН» не исполнены надлежащим образом, сумма долга составляет 5 579 165,72 руб.

Поскольку материалами дела подтвержден факт заключения между сторонами спора договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЗС «АКТАН», сделка в установленном законом порядке не оспорена, недействительной не признана, истец заявил о том, что цена отчужденной доли в полном размере не оплачена, а ответчик исполнение обязательства по ее оплате в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, задолженность в заявленной сумме - 5 579 165,72 руб. подлежит взысканию с ответчика.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "КЕДР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с ПАО АНК "БАШНЕФТЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "КЕДР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 579 165,72 руб. долга, в доход федерального бюджета 50 896 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова