Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Воронкова Е. Г., при ведении протокола судебного заседания судьей Воронковой Е. Г., рассмотрев дело по иску

ЗАО «Каучук»

к ОАО «Региональный банк развития», ООО «Национальная финансовая группа»

третьи лица:

ООО «Каучук» г. Стерлитамак

Управление федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан г. Уфа

О признании недействительным оговора залога имущества <***>/3 от 16 августа 2005 года, заключенного между ОАО «Региональный банк развития» и ЗАО «Каучук»

Встречный иск ООО «Национальная финансовая группа» г. Москва к ЗАО «Каучук» г. Стерлитамак

Третьи лица:

ООО «Каучук»

ОАО «Региональный банк развития» г. Уфа

Управление Федеральной регистрационной службы РФ по РБ г. Уфа

О государственной регистрации договора залога <***>/3 от 16 августа 2005 года, заключенного между ОАО «Региональный банк развития» и ЗАО «Каучук» в части регистрации ипотеки/залога недвижимости/ следующего имущества:

1. Инв. Номер 000012439 залоговая стоимость 1.152.450

2. Инв. Номер 000157437 -*- 192.150 руб.

3. инв. Номер 000013076 -*- 6.757.650 руб.

4. Инв. Номер 000012610 -*- 859.950 руб.

5. Инв. Номер 000013070 залоговая стоимость 2.411.100 руб.

6. Инв. Номер 000013071 залоговая стоимость 1.464.750 руб.

7. Инв. Номер 000013075 залоговая стоимость 5.059.800 руб.

8. Инв. Номер 000012597 залоговая стоимость 149.400 руб.

9. Инв. Номер 000012598 залоговая стоимость 85.950 руб.

10. Инв. Номер 000012600 залоговая стоимость 208.800 руб.

11. Инв. Номер 000012601 залоговая стоимость 208.800 руб.

12. Инв. Номер 000013067 залоговая стоимость 725.850 руб.

при участии в заседании:

От истца - ФИО1 - представителя по дов. № 171 КУ от 08.08.2007 г.

От ответчика - ОАО «Региональный банк развития» - ФИО2 - представителя по дов. № 50 от 02.04.08 г.

От ООО «Национальная финансовая группа» - ФИО2 - представителя по дов. От 05.03.07 г.

ЗАО «Каучук» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ОАО «Региональный банк развития», ООО «Национальная финансовая группа» о признании недействительным договора залога от 16 августа 2005 года <***>/, заключенного между банком/правопреемник – общество «Национальная финансовая группа» на основании договора об уступке права требования от 07.06.2006 г./ и акционерным обществом «Каучук» в обеспечение обязательств последнего по кредитному договору.

В ходе рассмотрения дела от общества «Национальная финансовая группа» поступило встречное исковое заявление о государственной регистрации договора залога от 16.08.2005 г. <***>/3.

Определением суда от 13.06.07 г. Встречный иск возвращён как не отвечающий требованиям, установленным ч. 3 ст. 132 АПК РФ.

Решением суда от 14.06.2007 г. Исковые требования удовлетворены частично. Договор залога от 16.08.2005 года <***>/3, заключенный между акционерным обществом «Каучук» и банком, признан недействительным в части включения в него следующего имущества:

Технологические трубопроводы/инв. Номер 000157437, 000013076, 000013070, 000013075, 000013067/, наружная установка И-11/инв. Номер 00012439/, блок экстрактивный/инв. Номер 000012610/, внутрицеховые технологические трубопроводы/инв. Номер 000013071/, наружная установка ИП-6а/инв. Номер 000012597/, открытая насосная/000012598/, дымовая труба /инв. Номер 000012600, 000012601/, трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-5-6/инв. 000012208/, трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-12-13/инв. Номер 000012208/, линия обессоленной воды /реконструкция/инв. Номер 0000012208б/, наружная установка/инв. Номер 12439а/, наружная установка/инв. Номер 12439б/, ДМПК 100м, регулятор ФРОО91 /ПРЗ.31/ инв. Номер 000012618а/. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.07 г. Решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2007 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.07 г. И постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.07 г. Отменены в части удовлетворения иска о признании недействительным договора залога недвижимого имущества.

В остальной части решение и постановление оставлены в силе.

При новом рассмотрении рекомендовано рассмотреть вопрос о принятии встречного искового заявления, исследовать вопрос о моменте возникновения прав собственности на данное имущество с учётом положений ст. 6 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Также постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2007 года отменены определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.07 г. О возврате встречного иска и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.07 г./л.д.135-137 т.2/.

При новом рассмотрении встречный иск принят к рассмотрению, рассмотрен с учётом уточнений от 22.02.08 г./ л.д. 64 т. 3/.

Истец исковые требования поддержал в части отменённого судебного акта. Встречные исковые требования признал необоснованными.

Ответчик поддержал с учётом уточнений от 22.02.08 г. Встречный иск, и свои возражения по заявленным требованиям также в части отменённого судебного акта.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

16 августа 2005 года между ООО «Каучук» и ОАО «Региональный банк развития» был заключен кредитный договор <***>, в соответствии с которым ОАО «Региональный банк развития» предоставило ООО «Каучук» денежные средства в сумме 10.000.000 руб.

В обеспечение возврата кредита 16 августа 2005 года между ОАО «Региональный банк развития» и ЗАО «Каучук» был подписан договор залога <***>/3.

07 июня 2006 года по договору № 1 ОАО «Региональный банк развития» уступило право требования ООО «Национальная финансовая группа» по кредитному договору <***> от 16.08.05 г., договору залога <***>/3 от 16.08.05 г.

Обращаясь с иском о признании недействительным договора залога имущества <***>/3 от 16.08.05 г., подписанного между ЗАО «Каучук» и ОАО «Региональный банк развития» истец указывает два основания:

Нарушение п. 3 ст. 339 ГК РФ в части регистрации договора залога, включающего объекты недвижимости в порядке, предусмотренном для сделок с соответствующим имуществом;

В договоры залога № 64/-з и № 68-з вошло имущество, не отвечающее требованиям законодательства о залоге, а именно ст. ст. 348-350 ГК РФ.

Требования о признании договора недействительным в части недвижимого имущества:

Технологические трубопроводы/инв. Номер 000157437, 000013076, 000013070, 000013075, 000013067/, наружная установка И-11/инв. Номер 00012439/, блок экстрактивный/инв. Номер 000012610/, внутрицеховые технологические трубопроводы/инв. Номер 000013071/, наружная установка ИП-6а/инв. Номер 000012597/, открытая насосная/000012598/, дымовая труба /инв. Номер 000012600, 000012601/, трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-5-6/инв. 000012208/, трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-12-13/инв. Номер 000012208/, линия обессоленной воды /реконструкция/инв. Номер 0000012208б/, наружная установка/инв. Номер 12439а/, наружная установка/инв. Номер 12439б/, ДМПК 100м, регулятор ФРОО91 /ПРЗ.31/ инв. Номер 000012618а/ обоснованны и подлежат удовлетворению.

Так, исследуя вопрос об основаниях и времени возникновения права собственности установлено, что таким основанием явился план приватизации Стерлитамакского завода Синтетического каучука им. 50-летия Башкирской ССР, согласованный 28.11.1991 года Председателем Исполнительного комитета Стерлитамакского городского Совета народных депутатов Башкирской АССР ФИО3, утверждённый Решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом № 14 от 29.06.1992 года с изменениями, утверждёнными Постановлением Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан № 95 от 09.03.05 г.

Однако, план приватизации не содержал данных, позволяющих определённо конкретно идентифицировать объект недвижимости - не указана площадь объектов или их протяженность. Эти данные представилось возможным установить только после получения технических паспортов на объекты, а факт получения технических паспортов на объекты недвижимости имел место уже после подписания оспариваемого договора.

В соответствии с п. 3 ст. 339 ГК РФ договор об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом.

Договор об ипотеке не был зарегистрирован.

Согласно п.4 ст. 339 ГК РФ несоблюдение правил, содержащихся в пунктах 2 и 3 настоящей статьи, влечёт недействительность договора о залоге.

Требования о государственной регистрации договора залога <***>/3 от 16 августа 2005 года, заключенного между ОАО «Региональный банк развития» и ЗАО «Каучук» в части регистрации ипотеки/залога недвижимости/ следующего имущества:

1. Инв. Номер 000012439 залоговая стоимость 1.152.450

2. Инв. Номер 000157437 -*- 192.150 руб.

3. инв. Номер 000013076 -*- 6.757.650 руб.

4. Инв. Номер 000012610 -*- 859.950 руб.

5. Инв. Номер 000013070 залоговая стоимость 2.411.100 руб.

6. Инв. Номер 000013071 залоговая стоимость 1.464.750 руб.

7. Инв. Номер 000013075 залоговая стоимость 5.059.800 руб.

8. Инв. Номер 000012597 залоговая стоимость 149.400 руб.

9. Инв. Номер 000012598 залоговая стоимость 85.950 руб.

10. Инв. Номер 000012600 залоговая стоимость 208.800 руб.

11. Инв. Номер 000012601 залоговая стоимость 208.800 руб.

12. Инв. Номер 000013067 залоговая стоимость 725.850 руб.

Заявленные со ссылкой на п. 3 ст. 165 ГК РФ не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 9 ФЗ «ОБ ипотеке» в договоре об ипотеке должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

Предмет ипотеки определяется в договоре указанием его наименования, места нахождения и достаточным для идентификации этого предмета описанием/п.2 ст. 9 ФЗ «Об Ипотеке»/.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ФЗ «Об ипотеке» договор в котором отсутствуют какие-либо данные, указанные в ст. 9 ФЗ «Об ипотеке», не подлежит государственной регистрации в качестве договора об ипотеке.

По всем объектам недвижимости, вошедших в спорный договор, не указаны такие идентифицирующие признаки как год ввода в эксплуатацию, площадь либо протяженность объекта, литер.

Также в договор залога <***>/З вошли такие объекты наименование которых указано не верно:

1. блок экстрактивный инв. Номер 000012610

2. наружная установка инв. Номер 000012597

В собственности ЗАО «Каучук» под указанными в договоре залога инвентарными номерами числятся иные объекты:

1. инв. Номер 000012610 наружная установка ИП -4 с открытой насосной

2. инв. Номер 000012597 наружная установка ИП-6а.

Согласно п. 2 ст. 10 ФЗ «Об ипотеке» договор об ипотеке считается заключенным с момента его государственной регистрации. До государственной регистрации не представляется возможным говорить о заключенном между сторонами договоре и возникновении прав и обязанностей по нему.

Истец по встречному иску – общество «Национальная финансовая группа» не является стороной по сделке, общество обратилось со встречным иском как правопреемник ОАО «Региональный банк развития» на основании договора об уступке права требования от 07.06.2006 г.

Вместе с тем, согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку договор не был заключен, права по нему у первоначального кредитора не возникли.

При данных обстоятельствах истец по встречному иску не является надлежащим.

Кроме того, Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 апреля 2006 года по делу № А07-2627/05-Г-ПАВ ЗАО «Каучук» признано несостоятельным/банкротом/ и в отношении него открыто конкурсное производство.

Ранее, 26 октября 2005 года в отношении ЗАО «Каучук» определением Арбитражного суда РБ по делу № А07-2627/05-Г-ПАВ была введена процедура наблюдения.

На момент введения в отношении ЗАО «Каучук» процедуры конкурсного производства договор залога <***>/З не был зарегистрирован, а следовательно не был заключен.

В связи с признанием ЗАО «Каучук» банкротом, все имущество, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

С учётом этого обоснованы доводы истца со ссылкой на ст. 126 ФЗ РФ «О несостоятельности/банкротстве/» в соответствии с пунктом 1 которой, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наложение ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Государственная регистрация договора влечёт его заключенность, а следовательно возникновение обременения/ограничения распоряжения имуществом должника/ст. 348 ГК РФ/, что в процедуре конкурсного производства недопустимо.

При данных обстоятельствах, действия конкурсного управляющего ЗАО «Каучук» нельзя оценить как уклонение от государственной регистрации договора залога <***>/з, а истцом по встречному иску такой факт доказанным.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков по иску и на истца по встречному иску.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ЗАО «Каучук» г. Стерлитамак к ОАО «Региональный банк развития» г. Уфа, ООО «Национальная финансовая группа» г. Москва о признании недействительным договора залога имущества <***>/З от 16 августа 2005, заключенного между ОАО «Региональный банк развития» и ЗАО «Каучук» удовлетворить частично.

Признать недействительным договор залога <***>/З от 16 августа 2005, заключенный между ОАО «Региональный банк развития» и ЗАО «Каучук» в части включения в него следующего имущества:

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОАО «Региональный банк развития» г. Уфа, ООО «Национальная финансовая группа» г. Москва в пользу ЗАО «Каучук» г. Стерлитамаке по 500 руб. с каждого – суммы расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении встречного иска ООО «Национальная финансовая группа» г. Москва к ЗАО «Каучук» г. Стерлитамак о государственной регистрации договора залога <***>/З от 16 августа 2005, заключенного между ОАО «Региональный банк развития» и ЗАО «Каучук» в части регистрации ипотеки/залога недвижимости/ следующего имущества:

1. Инв. Номер 000012439 залоговая стоимость 1.152.450

2. Инв. Номер 000157437 -*- 192.150 руб.

3. инв. Номер 000013076 -*- 6.757.650 руб.

4. Инв. Номер 000012610 -*- 859.950 руб.

5. Инв. Номер 000013070 залоговая стоимость 2.411.100 руб.

6. Инв. Номер 000013071 залоговая стоимость 1.464.750 руб.

7. Инв. Номер 000013075 залоговая стоимость 5.059.800 руб.

8. Инв. Номер 000012597 залоговая стоимость 149.400 руб.

9. Инв. Номер 000012598 залоговая стоимость 85.950 руб.

10. Инв. Номер 000012600 залоговая стоимость 208.800 руб.

11. Инв. Номер 000012601 залоговая стоимость 208.800 руб.

12. Инв. Номер 000013067 залоговая стоимость 725.850 руб. отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е. Г. Воронкова