Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А.В. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пташко И.Н., рассмотрев дело по иску

ООО "СМЗ № 1" (ИНН 0268056582, ОГРН 1110268001161)

к ООО "СМЗ" (ИНН 0268043417, ОГРН 1060268027478)

о взыскании 4 506 534 руб. 29 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности № 3 от 23.02.2019;

от ответчика –ФИО2, по доверенности от 06.08.2018;

ООО "СМЗ № 1" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "СМЗ" о взыскании 4 506 534 руб. 29 коп. задолженности по договорам займа.

Истец заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика4 506 534 руб. 29 коп. задолженности по договорам займа, а именно по договору займа №27/У-12 от 04.12.2012 г. 21534,29 рублей;

по договору займа №35/У-12 от 21.12.2012 г. 200 000 рублей;

по договору займа №02/У-13 от 23.01.2013 г. 700 000 рублей;

по договору займа №03/У-13 от 24.01.2013 г. 250 000 рублей;

по договору займа №06/У-2013 от 30.04.2013 г. 400 000 рублей;

по договору займа №07/У-2013 от 08.05.2013 г. 400 000 рублей;

по договору займа №08/У-2013 от 14.05.2013 г. 800 000 рублей;

по договору займа №04/У-2014 от 11.02.2014 г. 450 000 рублей;

по договору займа №08/У-14 от 26.02.2014 г.121 000 рублей;

по договору займа №12/У-14 от 13.03.2014 г. 590 000 рублей;

по договору займа №15/У-14 от 27.03.2014 г. 145 000 рублей;

по договору займа №22/У-14 от 25.07.2014 г. 120 000 рублей;

по договору займа №23/У-14 от 15.08.2014 г. 29 000 рублей;

по договору займа №26/У-14 от 21.08.2014 г. 160 000 рублей;

по договору займа №27/У-14 от 22.08.2014 г. 120 000 рублей.

Уточнения судом рассмотрены и приняты в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на пропуск срока исковой давности.

Иных заявлений и ходатайств в судебном заседании не заявлено.

Рассмотрев заявленные исковые требования, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2018 (резолютивная часть от 25.06.2018) по делу А07-8250/2018 ликвидируемый должник ООО «Стерлитамакский механический завод № 1» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

В соответствии со ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, предъявляет к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

По данным бухгалтерского учета ООО «Стерлитамакский механический завод № 1» по состоянию на 24 августа 2018 г. за ответчиком числится задолженность перед истцом в размере 4 506 534,29 рублей по договорам займа. Указанная задолженность подтверждается следующими обстоятельствами.

04.12.2012г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №27/У-12, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 310 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 310000рублей, что подтверждается платежным поручением №5 от 04.12.2012г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2012г. Однако ответчик принятые на себя обязательства исполнил только частично, а именно в сумме 288 465,71 рублей, что подтверждается платежными поручениями №196 от 07.11.2013г. на сумму 5000 рублей, №217 от 08.08.2014г. на сумму 208000 рублей, №267 от 24.09.2014г. на сумму 75465,71 рублей. Таким образом, сумма задолженности ООО «Стерлитамакский механический завод» перед ЗАО «Универсал-Центр» по договору займа №27/У-12 от 04.12.2012г. составила 21534,29 рублей.

21.12.2012г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №35/У-12, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 200 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 200000 рублей, что подтверждается платежным поручением №429 от 24.12.2012г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2013г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

23.01.2013г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №02/У-13, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 700 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 700000 рублей, что подтверждается платежным поручением №13 от 23.01.2013г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2013г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

24.01.2013г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №03/У-13, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 250 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 250000 рублей, что подтверждается платежным поручением №22 от 24.01.2013г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2013г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

30.04.2013г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №06/У-2013, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 400 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 400000 рублей, что подтверждается платежным поручением №76 от 30.04.2013г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2013г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

08.05.2013г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №07/У-2013, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 400 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 400000 рублей, что подтверждается платежным поручением №92 от 08.05.2013г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2013г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

14.05.2013г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №08/У-2013, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 800 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 800000 рублей, что подтверждается платежным поручением №93 от 15.05.2013г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2013г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

11.02.2014г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №04/У-2014, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 450 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 450000 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером №13 от 11.02.2014г. и доверенностью №2а от 11.02.2014г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2014г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

26.02.2014г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №08/У-14, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 121 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 121000 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером №17 от 26.02.2014г. и доверенностью №3а от 26.02.2014г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2014г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

13.03.2014г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №12/У-14, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 590 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 590000 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером №23 от 13.03.2014г. и доверенностью №5а от 13.03.2014г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2014г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

27.03.2014г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №15/У-14, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 145 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 145000 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером №27 от 27.03.2014г. и доверенностью №6а от 27.03.2014г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2014г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

25.07.2014г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №22/У-14, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 120 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 120000 рублей, что подтверждается платежным поручением №267 от 25.07.2014г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2014г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

15.08.2014г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №23/У-14, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 29 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 29000 рублей, что подтверждается платежным поручением №281 от 15.08.2014г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2014г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

21.08.2014г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №26/У-14, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 160 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 160000 рублей, что подтверждается платежным поручением №286 от 21.08.2014г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2014г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

22.08.2014г. между ЗАО «Универсал-Центр» и ООО «Стерлитамакский механический завод» был заключен договор займа №27/У-14, в соответствии с которым ЗАО «Универсал-Центр» обязалось предоставить ООО «Стерлитамакский механический завод» беспроцентный займ (п.1.3. договора) в сумме 120 000 рублей. ЗАО «Универсал-Центр» принятые на себя обязательства по договору исполнил в полном объеме, предоставил ответчику займ в сумме 120000 рублей, что подтверждается платежным поручением №291 от 22.08.2014г. В соответствии с п.1.2. указанного договора сумма займа предоставлена до 31.12.2014г. Однако ответчик принятые на себя обязательства по возврату займа не исполнил.

Общая сумма основного долга по вышеуказанным договорам займа составила 4 506 534,29 рублей.

25.11.2016г. ЗАО «Универсал-Центр» реорганизовалось в форме преобразования в ООО «Универсал-Центр». В соответствии с п.5 ст.60 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

01.06.2017г. ООО «Универсал-Центр» реорганизовалось в форме присоединения к ООО «Стерлитамакский механический завод № 1» и прекратил свою деятельность. В силу п.2 ст. 60 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Таким образом, ООО «Стерлитамакский механический завод № 1» является правопреемником по всем правам и обязательствам в отношении ЗАО «Универсал-Центр» и соответственно ответчиком по настоящему иску.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке в адрес ООО "Стерлитамакский механический завод" 24.08.2018г. была направлена претензия с требованием погасить сумму долга, однако ООО "Стерлитамакский механический завод" задолженность по договорам займа не погасил, что явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 807, п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Между тем, в обусловленный договорами срок ответчиком, принятое на себя обязательство по возврату суммы займа не было исполнено.

По смыслу части 1 статьи 64, части 1 и 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств погашения суммы займа перед истцом в полном объеме.

Исходя из требований ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Между тем, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по спорным требованиям (л.д. 78).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2006 года N 576-О, от 20 ноября 2008 года N 823-О-О, от 25 февраля 2010 года N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

По настоящему делу исковое заявление подано от имени общества "Стерлитамакский механический завод № 1", а не от имени конкурсного управляющего. Конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по договору займа заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Следовательно, назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

В рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица, то есть с момента истечения срока возврата заемных средств.

Как следует из материалов дела, последний платеж был произведен ответчиком 24.09.2014г. по договору займа № 27/У-12 от 04.12.2012г., последний договор займа № 27/У-14 был заключен 22.08.2014г. Сроки исполнения по спорным договорам истекли 31.12.2012 (договор № 27/У-12 от 04.12.2012), 31.12.2013 (договоры № 35/У-12 от21.12.2012, № 02/У-13 от 23.01.2013, № 03/У-13 от 24.01.2013, № 06/У-13 от 30.04.2013, № 07/У-13 от 08.05.2013, №08/У-2013 от 14.05.2013) и 31.12.2014г. (договоры № 04/У-2014 от 11.02.2014, № 08/У-14 от 26.02.2014, № 12/У-14 от 13.03.2014, № 15/У-14 от 27.03.2014, № 22/У-14 от 25.07.2014, № 23/У-14 от 15.08.2014, № 26/У-14 от 21.08.2014, № 27/У-14 от 22.08.2014).

Принимая во внимание указанные даты и положения пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, при обращении истца с настоящими требованиями в Арбитражный суд Республики Башкортостан 12.02.2019г., срок исковой давности по требованию о возврате заемных средств истек.

Названное является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "СМЗ № 1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) – отказать.

Взыскать с ООО "СМЗ № 1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 45532 рубля 67 копеек суммы государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Пакутин