Гражданский кодекс часть 1

Ответчик- ФИО2 доверенность № 12 от 26.01.06 года, ФИО3 доверенность № 11 от 26.01.06 года, ФИО4 паспорт <...> выдан 05.11.02 года, приказ № 6 от 04.03.03 года

Требования предъявлены о признании договора купли-продажи акций недействительной сделкой на основании 168 ГК РФ в связи с тем, что нарушены требования ст. 72 и 77 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку не определена рыночная стоимость акций. Наличие договора купли-продажи акций истец подтверждает своим заявлением о выкупе обществом у него доли акций и решением заседания учредителей о выкупе акций у ФИО1 , о взыскании 3 000 руб. расходов в связи с оплатой услуг адвоката и о возмещении расходов по госпошлине.

Ответчик исковые требования отклонил в полном объеме на том основании, что ФИО1 никогда не был акционером ЗАО «Альянс».

Из материалов дела и пояснения представителей сторон усматривается следующее:

Утверждение истца о выкупе у него 15 штук обыкновенных акций ЗАО «Альянс» г. Сибай материалами дела не подтверждается.

Действительно, наличие договорных отношений может быть подтверждено любыми средствами доказывания, кроме свидетельских показаний. Заявление истца о выкупе у него 15 штук простых акций допустимо рассматривать в качестве оферты, а решение учредителей в качестве акцепта, однако, в силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по существенным условиям договора. Соглашение о предмете договора является существенным условием договора Истец утверждает, что между ним и обществом заключен договор купли-продажи.

В соответствии со ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона передает в собственность другой стороне вещь. То есть, в силу договора купли-продажи переходит право собственности на вещь от продавца к покупателю. Другими словами продавец должен обладать правом собственности на предмет сделки.

На момент продажи акций Обществу, истец не обладал правом собственности на акции ЗАО «Альянс», то есть предмет договора купли-продажи не существовал, следовательно, он не мог быть согласован.

Отсутствие права собственности у истца на акции ЗАО «Альянс» подтверждается следующим:

Закрытое акционерное общество «Альянс» зарегистрировано 07.12.98 года в результате преобразования Частного предприятия «Альянс». Единственным учредителем Частного предприятия «Альянс» был ФИО4, что подтверждается Постановлением Администрации г. Сибай № 1026 от 07.12.1998 года.

Первый выпуск ценных бумаг ЗАО «Альянс» зарегистрирован 24.07.03 года, что подтверждается Решением о выпуске ценных бумаг от 04.03.03 года и Уведомлением о Государственной регистрации выпуска ценных бумаг Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

В соответствии с п.2.1.2 Приказа ФС по финансовым рынкам от 16.03.05 года № 05-4/ПЗ-Н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» Ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены , за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в том числе в связи с преобразованием юридического лица, при котором размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска.

В соответствии с п.1.3.5Постановления ФКЦБ от 12.02.97 года № 8 с дополнениями и изменениями «Об утверждении Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов при реорганизации коммерческих организаций …» Размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем приобретения акций акционерного общества при преобразовании в него частного предприятия, собственником этого предприятия. Возмездное приобретение акций работниками преобразуемой коммерческой организации предусмотрено лишь при преобразовании народного предприятия в акционерное общество.

На момент преобразования частного предприятия «Альянс» в акционерное общество ФИО1 был работником частного предприятия «Альянс». ИЗ изложенного следует, что на момент преобразования частного предприятия «Альянс» в акционерное общество «Альянс» в силу действовавшего на момент преобразования закона ФИО1 не мог стать акционером акционерного общества, учрежденного в результате преобразования частного предприятия.

Истец не представил доказательства того, что он является акционером ЗАО «Альянс». Ссылка истца на п. 4.1. Устава ЗАО «Альянс» от07.12.98 года которым предусмотрен порядок размещения акций не состоятельна. Поскольку данный пункт определяет порядок размещения акций, но не факт их приобретения. В соответствии с условиями этого пункта ФИО1 приобретает 15% акций за счет нераспределенной прибыли. В соответствии с приказом № 42 от 24.11.03 года нераспределенная прибыль общества выплачена в виде зарплаты. Факт получения заработной платы согласно справки от 24.11.03 года ФИО1 признал в судебном заседании. В 2002 году ФИО5 не работал В ЗАО «Альянс» Заявления о приобретении акций истец не предъявлял, что подтверждено истцом в судебном заседании. Доказательства оплаты акций не представил.

То обстоятельство, что истец направил обществу предложение о приобретении акций , а обществом своим собранием приняло предложение свидетельствует о заблуждении сторон относительно природы акций. Дело в том, что в соответствии со ст. 431 При толковании договора суд обязан исходить из буквального значения слов и выражений, содержащихся в договоре. Истец в своем предложении о приобретении акций обществом пишет буквально следующее: «Прошу приобрести мою долю акции в количестве 15 штук», в протоколе заседания учредителей речь идет также о доли акции. В уплату за акции предполагалась передача торгового павильона, расположенного в <...>. Право собственности на павильон не перешло к ФИО1, а осталось у ЗАО «Альянс» в связи с чем с предпринимателя ФИО1 вступившем в законную силу решением по делу 43978/04-Г-ШЗФ взыскана арендная плата.

Изложенное свидетельствует о том, что на момент предполагаемой продажи акций ФИО1 не был собственником акций ХЗАО «Альянс» в связи с чем предмет договора купли-продажи отсутствует, то есть договор не заключен.

Незаключенный договор не порождает права и обязанности и не может быть оценен судом на предмет действительности.

В силу ст. 11 ГК РФ суд защищает охраняемое законом и нарушенное право. Истец не доказал, что его право нарушено. В силу ст. 65 АПК РФ каждая из сторон должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, п. 1 ст.175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ

Отказать ФИО1 г. Сибай в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора о выкупе у него акций ЗАО «Альянс» г. Сибай и о возмещении расходов на оплату услуг адвоката и судебных расходов.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке, в соответствии со ст. 257-260 АПК РФ в арбитражный суд Республики Башкортостан и в кассационном порядке, в соответствии со ст. 273-277 АПК РФ в федеральный арбитражный суд Уральского округа в г. Екатеринбург.

Судья Е.А.Голубчик