Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Архиереева Н.В., при ведении протокола секретарем Байчуриной Г.Я., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «ПРОГРЕСС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «СПЕЦСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо - ООО «ВАГ»

о взыскании 1 437 944 руб. 31 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – нет явки, извещен

от ответчика – ФИО1, доверенность от 15.01.2020

от третьего лица – нет явки, извещено

ООО «ПРОГРЕСС» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «СПЕЦСЕРВИС» о взыскании 1 437 944 руб. 31 коп.

Заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле.

От истца поступили пояснения, ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, приняты к рассмотрению.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «СпецГазАвтоматика» и ООО «Прогресс» был заключен ряд договоров: № 7341/1с от 15.09.2017 на выполнение строительно-монтажных работ по монтажу ограждения и бетонированию площадки на объекте: «Газопровод высокого и низкого давления, <...> Охотный ряд»; № 3669/с от 11.05.2017 на оказание услуг по вырубке деревьев в охранной зоне газопроводов по филиалам ПАО «Газпром газораспредление Уфа»; № 3056/с от 26.04.2017 на выполнение ремонтных работ, строительно-монтажные работы по объекту: «Текущий ремонт. Ямочный ремонт асфальтобетонных покрытий после проведения работ на объектах газового хозяйства» по филиалу ПАО «Газпром газораспределение Уфа» в г. Уфе».

ООО «Прогресс» выполнило работы/оказало услуги, предусмотренные договорами № 734171 с от 15.09.2017.; № 3669/с от 11.05.2017 и № 3056/с от 26.04.2017, в соответствии с проектной документацией в установленный срок, о чем с ООО «СпецГазАвтоматика» подписаны Акты о приемке выполненных работ/оказанных услуг: № 1 от 29.09.2017 по договору № 7341/1с от 15.09.2017; № 2 от 29.09.2017 по договору № 7341/1с от 15.09.2017; № 3 от 10.10.2017 по договору № 3056/с от 26.04.2017; № б/н от 31.05.2017 по договору № 3056/с от 26.04.2017; № б/н от 29.06.2017 по договору № 3669/с от 11.05.2017; № б/н от 15.09.2017 по договору № 3669/С от 11.05.2017.

16.05.2018 между ООО «СпецГазАвтоматика» (первоначальный должник), ООО «Спецсервис» (новый должник) и согласия ООО «Прогресс» (кредитор) заключено Соглашение № 3 о переводе долга.

Согласно данному Соглашению, долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по Соглашению новому должнику составляет 1 392 руб. 41 коп, в т.ч. НДС 18 %, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.02.2020.

Во исполнение п. 2.1. Соглашения № 3 о переводе долга ООО «СпецГазАвтоматика» (первоначальный должник) передал, а ООО «Спецсервис» (новый должник) принял по акту приемки-передачи документации все документы, регламентирующие взаимоотношения с кредитором.

Так же 16.05.2018 между ООО «Спецсервис» (должник) и ООО «Прогресс» (кредитор) на основании Соглашения № 3 о переводе долга заключено Соглашение о погашении задолженности.

Согласно п.п. 1.1 п.1 Соглашения о погашении задолженности, должник обязан уплатить кредитору сумму основной задолженности в размере 1 392 147 руб. 41 коп., в т.ч. НДС 18%, в срок до 31.12.2018 - согласно Графика погашения задолженности (Приложение № 1 к Соглашению о погашении задолженности от 16.05.2018).

В установленные сроки оплата кредитором не получена.

09.01.2019 между ООО «Спецсервис» (должник) и ООО «Прогресс» (кредитор) заключено Дополнительное соглашение № 1 к Соглашению № 3 о погашении задолженности от 16.05.2018, согласно которому сумма долга будет возвращена в 2 этапа: в срок до 31.05.2019 и до 31.08.2019.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 – 19.02.2020 задолженность ООО «Спецсервис» перед истцом составляет 1 392 147 руб. 41 коп.

В связи с наличием задолженности истец направил ответчику претензию с просьбой погасить имеющуюся задолженность. Данная претензия получена ответчиком 30.12.2019 (вх. № 106 от 30.12.2019).

Истец, полагая, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате задолженности, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Ответчик с предъявленными к нему требованиями не согласен, представил отзыв.

Согласно доводам отзыва, должник обязался внести новому должнику плату за перевод долга единовременно в срок до 31.12.2018 в сумме 1 392 147 руб. 41 коп.

03.07.2019 ООО «СпецГазАвтоматика» (первоначальный должник) прекратило свою деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ВАГ», что подтверждается записью МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 03.07.2019 № 2197848724577.

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга (за исключением случаев дарения) возможен лишь в случае наличия у нового должника задолженности перед первоначальным должником в размере, не меньшем, чем переводимый долг, либо в случае предоставления первоначальным должником новому должнику средств для погашения долга.

Принятие на себя дополнительных долговых обязательств не отвечает принципу экономической обоснованности хозяйствующего субъекта.

В нарушение условий п. 2.2. Соглашения до настоящего времени плата за перевод долга на расчетный счет ответчика от первоначального ответчика не поступила, иных указаний на наличие у ответчика каких-либо обязательств перед первоначальным должником заключенное Соглашение не содержит, это, в свою очередь, лишает ответчика экономического смысла в данной сделке и делает ее фактически безвозмездной, что недопустимо между коммерческими организациями.

На основании изложенного, ответчик полагает, что указанное Соглашение является ничтожной сделкой, которая вследствие существенного нарушения действующего законодательства не порождает установленных такой сделкой правовых последствий.

Кроме того, ответчик ссылается на п. 5.2. Соглашения, согласно которому новый должник вправе отказаться от исполнения Соглашения в одностороннем внесудебном порядке в случае, если первоначальный должник на тридцать календарных дней допустил просрочку внесения платы за перевод долга и новый должник не принял оплату долга с просрочкой.

Обязательство по уплате долга в том объеме, в котором еще не было исполнено к этому моменту, переходит обратно к первоначальному должнику.

Ответчик указывает, что данный пункт Соглашения с истцом согласован, о чем свидетельствует печать и подпись руководителя истца на Соглашении.

Таким образом, ответчик просит отказать в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

В возражениях на отзыв истец поясняет, что хотя при переводе долга место прежнего должника занимает новое лицо, содержание обязательства не меняется и новый должник обязан исполнить перешедшее к нему обязательство.

Ссылаясь на п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», истец указывает, что в случае, когда новый должник не получил от первоначального вознаграждения за принятие долга на себя, это обстоятельство новый должник не вправе выдвигать в качестве возражения против требования кредитора.

Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о переводе долга должен быть возмездным. Однако согласно положениям заключенного Соглашения № 3 оно не предусматривало получение вознаграждения новым должником за принятие на себя обязательств перед кредитором, но тем не менее новый должник принял долг первоначального должника.

Истец считает заявление ответчика о ничтожности сделки в данном случае безосновательным.

Судом в качестве третьего лица привлечено ООО «СпецГазАвтоматика», которое в последующем было исключено из числа третьих лиц в связи с прекращением деятельности.

Поскольку ООО «СпецГазАвтоматика» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ВАГ» (ИНН <***>), суд привлек указанное общество в качестве третьего лица.

Третье лицо ООО «ВАГ», надлежащим образом извещенное, отзыв на исковое заявление не представило.

До рассмотрения дела по существу, истец уточнил исковые требования, просит взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 1 392 147 руб. 41 коп., проценты в размере 92 810 руб. 40 коп., расходы по уплате государственной пошлине в размере 27 379 руб.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключено соглашение о переводе долга с согласия кредитора.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств дела возложено на лицо, которое ссылается на эти обстоятельства, как на основание своих требований и возражений.

Ответчик исковые требования не признал, отзывом сообщил суду, что оснований в удовлетворении иска не имеется.

В силу п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно абз. 3 п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В Соглашении № 3 о переводе долга от 16.05.2018, с условиями которого согласился истец (кредитор) при подписании, предусмотрено право нового должника в одностороннем внесудебном порядке отказаться от данного соглашения в следующих случаях:

1) если первоначальный должник на тридцать календарных дней допустил просрочку передачи документов, подтверждающих переводимый долг, и новый должник не принял такие документы;

2) если первоначальный должник на тридцать календарных дней допустил просрочку внесения платы за перевод долга и новый должник не принял оплату с просрочкой.

Обязательство по уплате долга в том объеме, в котором еще не было исполнено к этому моменту, переходит обратно к первоначальному должнику (обратный перевод долга). При этом новый должник обязан вернуть первоначальному должнику все документы, подтверждающие переводимый долг, которые были ранее переданы новому должнику (п. 5.2. Соглашения № 3 от 16.05.2018).

Как установлено судом, денежные средства первоначальный должник новому должнику не оплатил, в связи с этим, последний воспользовался правом отказаться от исполнения соглашения в одностороннем внесудебном порядке, о чем свидетельствует направленное ООО «СПЕЦСЕРВИС» в адрес третьего лица уведомление о расторжении соглашения (исх. № 168 от 17.08.2020).

Таким образом, суд приходит к выводу, что Соглашение № 3 о переводе долга от 16.05.2018 расторгнуто, исковое заявление предъявлено к ненадлежащему ответчику.

Суд отмечает, что признаков недобросовестности со стороны ответчика не усматривается.

Суд приходит к выводу, что положения абз. 3 п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» рассматривают иную правовую ситуацию, отличную от данного дела.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что кредитор понимал последствия невнесения денежных средств первоначального должника новому должнику, оценивал или должен быть оценить риск возможного расторжения соглашения о переводе долга.

Иные доводы истца материалами дела не подтверждены.

Доводы ответчика о ничтожности соглашения № 3 о погашении задолженности от 16.05.2018 судом также признаны необоснованными. Указанное соглашение носит производный характер от соглашения о переводе долга. Отсутствие долга у ответчика означает невозможность удовлетворения исковых требований истца.

Таким образом, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «ПРОГРЕСС» отказать в полном объеме.

Взыскать с ООО «ПРОГРЕСС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 471 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.В. Архиереев