Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Воронкова Е. Г., при ведении протокола судебного заседания судьей Воронкова Е. Г., рассмотрев исковое заявление

ОАО «Автоваз», г.Тольятти

к ООО «Автомобильный рынок»

третьи лица: ОАО «Агидель-Лада»

ЗАО Нефтекамск-Лада»

ОАО «Центральная регистратура»

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций

при участии в заседании:

от ответчика – Идиятуллиной М.В. - представителя по дов. от 14.05.07 г.

Сатаева Р.М. - представителя по дов. от 16.08.07 г.

От третьего лица ЗАО «Нефтекамск-Лада» г. Нефтекамск - Тремасова В.В. - представителя по дов. от 10.01.07 г.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся материалам согласно ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Акционер Закрытого акционерного общества «Нефтекамск-Лада» - ОАО «Автоваз», г.Тольятти обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «Автомобильный рынок» г. Нефтекамск о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Нефтекамск-Лада»/государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К в количестве 2327 штук/номинальной стоимостью 1000 руб./ с ООО «Автомобильный рынок». Кроме того, истец просил обязать регистратора ЗАО «Нефтекамск-Лада» ОАО Центральная регистратура внести соответствующие изменения в реестр акционеров. До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Нефтекамск-Лада»/государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К/ в количестве 2327 штук/номинальной стоимостью 1000 руб./ на сумму 95000 руб. с ООО «Автомобильный рынок на ОАО «Автоваз». Уточнения исковых требований судом рассмотрены и приняты в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ.

Решением суда первой инстанции от 11 июля 2005 года/резолютивная часть от 04.07.05 г./ в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14 сентября 2005 года решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 12 декабря 2005 года решение суда первой инстанции от 11.07.05 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.05 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ :

22 ноября 2004 года между ОАО «Агидель-Лада»/акционером ЗАО «Нефтекамск-Лада»/ и ООО «Автомобильный рынок» г. Нефтекамск заключен договор купли-продажи акций, по которому покупатель приобрёл обыкновенные именные акции ЗАО «Нефтекамск-Лада» в количестве 2327 штук. Другой акционер ЗАО «Нефтекамск-Лада» - ОАО «Автоваз» г. Тольятти, по его утверждению, не был уведомлён о намерении ОАО «Агидель-Лада» продать принадлежащие ему акции третьему лицу - ООО «Автомобильный рынок», желал бы их приобрести, но был лишён возможности воспользоваться своим преимущественным правом, что послужило основанием для обращения в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец/ОАО «Агидель-Лада»/ продаёт, а покупатель/ ООО «Автомобильный рынок»/ покупает 2327 штук акций, что составляет 49% уставного капитала ЗАОЛ «Нефтекамск-Лада». Цена договора определяется сторонами и составляет 95 000 руб. Оплата акций производится покупателем в течение 3-х дней со дня внесения записи в список реестродержателей путём перечисления средств на расчётный на расчётный счёт продавца, либо путём внесения наличных денег в кассу Продавца.

Договор исполнен - согласно выписке из реестра № 2 по состоянию на 02.12.04 г. ООО «Автомобильный рынок» зарегистрирован как владелец ценных бумаг на лицевом счёте № 4-В - 2327 шт. обыкновенных акций стоимостью 1000 руб. Оплата произведена.

О нарушении своего права, как утверждает истец, он узнал с момента получения письма ООО «Автомобильный рынок» на имя председателя совета директоров ЗАО «Нефтекамск-Лада»/уведомление о покупке акций исх.№ 123 от 22.12.04 г./ Указанное письмо получено и зарегистрировано Службой вице-президента по маркетингу, сбыту и техническому обслуживанию автомобилей ОАО «АВТОВАЗ» за вх. № 20000/0126 от 24.01.05 г./т.1 л.д.9/ С этого же момента истец был ознакомлен с условиями договора купли-продажи акций ЗАО «Нефтекамск-Лада» б/н от 22.11.04 г./т.2 л.д.142/

Согласно абз.4 п.3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В соответствии с абз.5 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В силу абз. 6 п.3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если акционеры общества и/или/ общество не воспользуется преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

В соответствии с абз.7 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и /или/ общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трёх месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктами 11.1, 11.2, 11.3 Устава ЗАО «Нефтекамск-Лада» предусмотрено, что акционеры вправе производить отчуждение принадлежащих им акций третьим лицам на основании сделок купли-продажи с предоставлением другим акционерам Общества преимущественного права приобретения настоящих акций.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий ОАО «Агидель-Лада» письмом за № 0705/1 от 05.07.04 г. известил ЗАО «Нефтекамск-Лада» о намерении продать пакет акций ЗАО «Нефтекамск-Лада», с указанием в нём количества предполагаемых к продаже акций, цены продажи. Кроме того, в данном письме ОАО «Агидель-Лада» просил уведомить акционеров Общества ЗАО «Нефтекамск-Лада» и в установленный срок сообщить о принятом решении.

Не получив предложений от акционеров ЗАО «Нефтекамск-Лада» и самого Общества ОАО «Агидель-Лада» по договору купли-продажи от 22.11.04 г. продало принадлежащие продавцу на праве собственности обыкновенные именные акции ЗАО «Нефтекамск-Лада» в количестве 2327 штук обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильный рынок» за 95 000 руб.

ОАО «АВТОВАЗ», заявляя иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций с ООО «Автомобильный рынок» на себя, отрицает факт надлежащего уведомления.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ОАО «Агидель-Лада» утверждая, что выполнило требования Устава, закона / абз.5 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»/ и уведомило само общество о намерении продать акции - ЗАО «Нефтекамск-Лада» представив копию уведомления № 0705/1 от 05.07.04 г./т.1 л.д. 69/ В письме имеется дата получения 09.07.04 г. и подпись получившего. Также в материалах дела представлено объяснение гр. Астафьевой Н.П. в котором она сообщает, что она работала в ЗАО «Нефтекамск-Лада» за период с марта 2002 года по январь 2005 года бухгалтером и занималась приёмом и регистрацией корреспонденции, а также оформлением входящей корреспонденции и отмечала их в журнале регистрации. Письмо-уведомление ОАО «Агидель-Лада» она зарегистрировала с буквой «а», т.к. 09 июля 2004 года представителем ОАО «Агидель-Лада» нарочно было доставлено письмо-уведомление, но по неосмотрительности она сразу не зарегистрировала его вследствие того, что на тот момент у неё было очень много работы в связи с отсутствием главного бухгалтера на предприятии. Через 2-3 дня приехал представитель ОАО «Агидель-Лада» Сатаев Р.М. и попросил поставить отметку на его копии о получении письма, только тогда она нашла оставленное ранее письмо в ящике стола и зарегистрировала его в журнале входящей корреспонденции тем числом, когда оно поступило и затем отдала его руководителю./т. 2 л.д.11/. представлена и выписка из журнала регистрации входящей корреспонденции/т.2 л.д. 12/.

Директор ЗАО « Нефтекамск-Лада» Соболев П.М., в свою очередь, допрошенный в качестве свидетеля по делу/т.3 л.д.76-77/ пояснил, что с июля 2003 года решением Совета директоров был назначен на должность генерального директора ЗАО «Нефтекамс-Лада» и исполнял обязанности по сентябрь 2005 год. Фактически с лета 2003 года на совещаниях в Совете директоров ЗАО «Нефтекамск-Лада» и в дирекции по маркетингу ОАО «Автоваз» на совещаниях с приглашением фин. Службы ОАО «АВТОВАЗ» обсуждался вопрос о продаже-покупке акций Нефтекаск-Лада, принадлежащих ОАО «Агидель-Лада», которые также присутствовали на этих совещаниях. Вопрос возникал в связи с тем, что «Агидель-Лада» находились в стадии банкротства. Окончательный результат не был принят. На Совете директоров в декабре 2004 года в ЗАО «Нефтекамск-Лада» стало известно от явившегося на Совет директора ООО «Автомобильный рынок» о том, что общество является акционером ЗАО «Нефтекамск-Лада» приобретя акции от «Агидель-Лада». Как директор ничего об этом не знал и не уведомлял ОАО «Автоваз». Доверенности от ОАО «АВТОВАЗ» ни на какие действия в период осуществления обязанностей ген.директора ЗАО «Нефтекамск-Лада» никогда не имел.

Как видно из протокола заседания балансовой комиссии по итогам финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Нефтекамск-Лада» за 9 месяцев 2004 года от 28.12.04 г./т.3 л.д.49/ со стороны руководства ОАО «Нефтекамск-Лада» полностью отсутствовал контроль за состоянием финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «Нефтекамск-Лада», бухгалтерская отчётность сомнительного состояния, нарушался регламент представления бухгалтерской отчётности и представлялась она не в полном комплекте и с нарушением графика. Данные факты свидетельствуют о ненадлежащем, несвоевременном исполнении своих обязанностей генеральным директором Соболевым, об отсутствии с его стороны должного контроля. При данных обстоятельствах не исключается, что принятое секретарём, она же бухгалтер - Астафьевой Н.П. письмо ОАО «Агидель-Лада» от 09.07.04 г. не было впоследствии просто утеряно, забыто.

В силу ст. 64,71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании представленных доказательств.

Таким образом, доказательства регистрации письма от 09.07.04 г. в ЗАО «Нефтекамск-ЛДада» в котором ОАО «Агидель-Лада» уведомляет ЗАО «Нефтекамск-Лада» о намерении продать акции с указанием количества предполагаемых к продаже акций, цены продажи с просьбой уведомить акционеров Общества и о принятом решении сообщить в установленные действующим законодательством и Уставом Общества сроки в материалах дела представлены, факт получения секретарём общества/а это надлежащее лицо, осуществляющее регистрацию входящей корреспонденции/ подтверждён самой гр. Астафьевой Н.П., что свидетельствует о доказанности соблюдения ОАО «Агидель-Лада» абз.5 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» в соответствии с которым акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В подтверждение факта уведомления единственного акционера ОАО «АВТОВАЗ» в материалах дела представлено письменное уведомление от ЗАО «Нефтекамск-Лада» президенту ОАО «Автоваз» Вильчику В.А./т.2 л.д.138/ следующего содержания: «В связи с обращением конкурсного управляющего «Агидель-Лада» о намерении продажи пакета акций ЗАО «Нефтекамск-Лада» принадлежащих ОАО «Агидель-Лада» в размере 49% Уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1.000 руб. в количестве 2327 шт. по цене 80000 руб. просим Вас сообщить Ваше решение о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения акций Общества». Дата письма 17 сентября 2004 года. На копии данного экземпляра штамп службы вице-президента по маркетингу, сбыту и техническому обслуживанию автомобилей АО «АВТОВАЗ» вх. № 20000/779 от 20.09.04 г.

Истец отрицает факт поступления данного письма. В материалах дела представлена справка заведующей канцелярией СМС и ТО Л.Л. Сергеевой/т.3 л.д.4, 54-55/ в которой сообщается, что письмо ЗАО «Нефтекамск-Лада» Исх. № 75 от 17 сентября 2004 года в канцелярию службы вице-президента по маркетингу, сбыту и техническому обслуживанию автомобилей не поступало. На данный период времени регистрационные номера от 20 сентября 2004 года были с 20000/2282 по 20000/2297, кроме того, штамп «входящий» в сентябре 2004 года был уже другого образца. На указанный период времени канцелярия СМС и ТО использовала штамп нового образца, введённого приказом от 31.03.2004 года/т.3 л.д.54-55/.

Однако, в материалах дела также представлена Инструкция по делопроизводству на Волжском объединении по производству легковых автомобилей которой в разделе 3.1.2/т.3 л.д.15/ предусмотрено, что регистрация корреспонденции производится в разных канцеляриях. Так, адресованная генеральному директору и техническому директору объединения - в техническом секретариате;

Адресованная заместителям генерального директора - их секретарями;

Адресованная предприятиям, производствам, управлениям, отдела и другим структурным подразделениям - в этих подразделениях.

Как указано в письме оно было адресовано не в канцелярию службы вице-президента, а президенту Вильчику В.А./у которого канцелярия иная согласно инструкции по делопроизводству/. Почему документ был принят в другой канцелярии не ясно, возникает также вопрос почему использовался штамп, который по приказу, как утверждает истец, с 31 марта 2004 года был заменён, но уничтожен лишь 17 июля 2004 года/в деле представлен акт об уничтожении от 17.07.04 г. т. 3 л.д. 61/. Следовательно, возможно штамп после приказа ещё был в работе у сотрудников ОАО «АВТОВАЗ». Кроме того, в акте об уничтожении не указано как же штампы были уничтожены в присутствии председателя и членов комиссии, как отражено в акте, что также даёт основание сомневаться в факте уничтожения штампов. На листе дела 62 в т.3 приведены образцы штампов, которые использовались до приказа от 31.03.04 г.

По данному документу назначалась экспертиза по заявлению истца/л.д.67-68 т.43 на разрешение которой были поставлены следующие вопросы:

-соответствует ли оттиск печати ЗАО «Нефтекамск-Лада» на документе от 17 сентября 2004 года оттиску действительной печати ЗАО «Нефтекамск-Лада», которой скреплены бланки образцов подписей и печатей в банке?;

Соответствует ли оттиск штампа соответствующей службы ОАО «АВТОВАЗ» на документе от 17 сентября 2004 года оттиску штампа, уничтоженному согласно акту об уничтожении от 17.07.04 г. в соответствии с записью в журнале регистрации штампов?;

Соответствует ли дата изготовления документа, предоставленного на экспертизу, дате, указанной на самом документе, т.е. 17.09.07 г., по следующим параметрам: -по сроку изготовления бумаги, на которой составлен документ;

-по сроку нанесения оттиска печати ЗАО «Нефтекамск-Лада»;

-по сроку нанесения оттиска штампа ОАО «Автоваз»;

-по сроку учинения подписи от имени Генерального директора ЗАО «Нефтекамск-Лада»

- по сроку учинения записей о регистрации на штампе ОАО «Автоваз»

В качестве образцов сравнения представлены свободные оттиски образцы, имеющиеся в следующих документах: журнал «Печати и штампы»/1998-2004 г.г./ - л.д.21; акт об уничтожении пяти штампов, датированный 17.07.04 г., письмо № 006/17 МВД РФ, датированное 18.06.03 г. и иные документы, датированные 2002 годом/перечислены в заключении эксперта т.4 л.д.68/.

Заключением эксперта/т.4 л.д.67-70/ установлено:

1. В уведомлении о продаже доли в уставном капитале ЗАО «Нефтекамск-Лада» № 75, датированном 17.09.04 г., оттиск круглой печати ЗАО «Нефтекамск-Лада», экспериментальные и свободные оттиски-образцы круглой печати ЗАО «Нефтекамск-Лада» нанесены тремя различными печатями;

2. В Уведомлении о продаже доли в уставном капитале ЗАО «Нефтекамск-Лада» № 75, датированном 17 сентября 2000 года, оттиск прямоугольного штампа Службы вице-президента по маркетингу, сбыту и техническому обслуживанию автомобилей АО «АВТОВАЗ» для входящей корреспонденции, нанесён не штампом, оттиском - образцы которого имеются в представленных документах.

3. Установить соответствует ли время выполнения Уведомления о продаже доли в уставном капитале ЗАО «Нефтекамск-Лада» № 75, датируемого 17 сентября 2004 года, в частности время изготовления бумаги, нанесения оттиска печати ЗАО «Нефтекамск-Лада» и оттиска штампа ОАО «АВТОВАЗ», выполнения подписи от имени Генерального директора ЗАО «Нефтекамск-Лада» и рукописных записей в оттиске штампа указанной в Уведомлении дате – «17.09.04 г.», либо они выполнены позднее, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Кроме того, в ходе рассмотрения ответчиком заявлялось ходатайство о представлении ЗАО «Нефтекамск-Лада» журнала исходящей корреспонденции за сентябрь 2004 года с целью установления имела ли место запись в журнале исходящее корреспонденции о регистрации исходящего письма-уведомления № 75 от 17.09.04 г. в адрес ОАО «АВТОВАЗ», а после представления данного журнала ответчиком заявлено ходатайство о проведении экспертизы на разрешения которой поставить следующие вопросы:

1. Имеются ли в журнале регистрации документов ЗАО «Нефтекамск-Лада»/ в части регистрации исходящей корреспонденции/ записи от 16.09.04 г. № 75 исправления? Если имеются, то какого характера?

2. 2. Исправлена ли дата поступления корреспонденции в записи за № 75?

3. Исправлена ли запись в графе «Содержание» в исх.. 75?

4. Идентичен ли почерк в графе № 75 почерку в графах за №№ 70-74 и 76-80?

5. Каково содержание записи в графе № 75 до исправления?

Ходатайство удовлетворено, назначена экспертиза, оплата возложена на ООО «Автомобильный рынок».

Также, на разрешения экспертов были поставлены вопросы, инициированные ЗАО «Нефтекамск-Лада»:

1. Установить, какая запись - существующая или стёртая - была нанесена первоначально?

2. Установить, каким средством/материалом - ручка, карандаш и т.д./ была нанесена стёртая запись?

3. Установить, нанесена ли существующая запись в документе на ненарушенную гладкую поверхность бумаги или на уже стёртую?

4. Установить, являются ли идентичными исследуемая запись в документе и ближайшие к ней записи/предыдущая и последующая/ по почерку, по чернилам, по времени исполнения.

В этой части оплата возложена на ЗАО «Нефтекамск-Лада».

Заключением эксперта Экспертно-криминалистического центра МВД РБ установлено/т.3 л.д.139-141/

В журнале регистрации документов ЗАО «Нефтекамск-Лада» в имеющейся на 74 странице записи под № 75, рукописный текст читаемый как – «16.09.04 г. Справка», расположенный в 28 и 29 строках/считая сверху/, в графах 1 и 3, не является первоначальным и внесён после удаления ранее имеющегося путём частичной подчистки. Кроме этого в графе 3, двадцать восьмой строки 74 страницы Журнала, ранее имелся рукописный текст/запись/ также удалённый путём подчистки. Изменений первоначального содержания рукописного текста номера записи «75» и признаков технической подделки подписи не установлено.

Частично установлено содержание удалённого рукописного текста записи под № 75:

28-я строка: 2-я графа – «АВ…ВАЗ»;

3-я графа – «Уве…ление………»;

/где «…2 - содержание удалённых письменных знаков установить не представляется возможным/.

29-я строка: 1-я графа – «17.09.04».

Решить вопрос: одним или разными лицами в представленном Журнале регистрации документов ЗАО «Нефтекамск-Лада», выполнены рукописный текст записи под № 75 от 16.09.04 г. и рукописные тексты записей под №№ 70-74 и 76-80, не представляется возможным по причинам изложенным в исследовательской части заключения.

Заключением эксперта Государственного учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ г. Москва/т.4 л.д.83-87/

-в графе № 1 в месте расположения читаемой цифры «6»/вторая цифра в обозначении даты/ была выполнена цифра «7»;

-в графе № 2 была выполнена рукописным способом печатными знаками запись «АВТОВАЗ»;

-в графе № 3 в месте расположения читаемой записи «Справка» была выполнена рукописная запись: «Уведомление……»/ полностью установить удалённые записи не представляется возможным;

Установить хронологическую последовательность выполнения записи № 75 Журнала регистрации документов ЗАО «Нефтекамск-Лада» читаемых записей и записей, удалённых путём подчистки, не представляется возможным.

Запись № 75, предыдущие записи №№ 72-74 и последующие записи 76-80 выполнены одинаковой по составу красителей пастой для шариковых ручек чёрного цвета. Установить, с использованием одного или разных пишущих приборов выполнены указанные записи, не представляется возможным, т.е. экспертом дано сообщение о невозможности дать заключение по поставленному вопросу о времени выполнения записи № 75, датируемой 19.09.04 г. и соответствии времени выполнения предшествующих и последующих записей, указанным датам.

Заключением эксперта Государственного Учреждения Российского Федерального центра судебной экспертизы при Минюсте РФ г. Москва/т.5 л.д.44-47/ установлено:

1. Запись «75 16.09.04 г./кроме цифры «6»/, расположенная под № 75, соответственно, в 1-ой графе, на 8-ой и 7-ой строках снизу, и запись « 74 14.09.04 г. МРО О тепле Нач», расположенная под № 74, в 1-4 графах, на 10,11 строках снизу и запись « 76 17.09.04 г. ЗАО Р.с-Ф Рук-лю», расположенная под № 76, в 1-4 графах, на 4,5 строках снизу в журнале регистрации документов ЗАО «Нефтекамск-Лада» за 2002-2004 годы, в разделе «2004 г. Исходящая корреспонденция», выполнены одним лицом.

Согласно ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учётом выводов экспертов в результате исследования журнала исходящей корреспонденции ЗАО «Нефтекамск-Лада» суд установил, что в журнале регистрации исходящей корреспонденции ЗАО «Нефтекамск-Лада» имела место запись, которая впоследствии была удалена, за номером 75 «Уведомление…. ОАО «АВТОВАЗ» 16 сентября 2004 года.

С учётом выводов экспертов по исследованию самого Уведомления № 75 не представляется возможным считать доказанным факт получения одной из канцелярий ОАО «АВТОВАЗ» письменного уведомления Закрытого акционерного общества «Нефтекамск-Лада» акционера ОАО «АВТОВАЗ» о намерении ЗАО «Агидель-Лада» продать акции.

Как указано выше, в силу абз. 5 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Материалами дела доказано, что продавец ЗАО «Агидель-Лада» выполнил требование закона и Устава ЗАО «Нефтекамск-Лада» и известил общество о намерении продать акции.

С учётом имеющихся в деле доказательств в совокупности суд приходит к выводу, что само общество ЗАО «Нефтекамск-Лада» не заинтересовано представить доказательства, которые бы свидетельствовали, что общество выполнено требования Устава и письменно известило единственного своего акционера ОАО «АВТОВАЗ» о получении уведомления от ЗАО «Агидель-Лада». Об этом свидетельствует и заключение эксперта, подтверждающего наличие подчисток в журнале исходящей корреспонденции ЗАО «Нефтекамск-Лада» с целью скрыть факт регистрации уведомления № 75 в адрес ОАО «Автоваз», и предъявление ряда исков в Арбитражный суд – дело № А07-5477/05-Г-ГЛШ - иск о переводе прав и обязанностей по вышеуказанному договору на себя, а не на ОАО «АВТОВАЗ»/вх. № поступления иска 28.02.05 г., производство по которому впоследствии прекращено в связи с отказом от иска, предъявление иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций ЗАО «Агидель-Лада» /вх.№ 12.10.05 г./дело приостановлено до рассмотрения настоящего дела/.

Наличие в материалах дела протоколов заседания совета директоров ЗАО «Нефтекамск-ЛДада»в состав которого входят четыре человека Давыдов А.Н., Агеев А.И., Бубнов Д.В., Усынин В.Ю. являющиеся должностными лицами в ОАО «АВТОВАЗ», в частности от 07.12.05 г. свидетельствует о том, что акционеры общества принимали участие в заседаниях Совета директоров, обсуждали вопросы по участию нового акционера ООО «Автомобильный рынок» и не высказывали возражения ни по недействительности сделке, ни по вопросу о переводе прав и обязанностей на ОАО «АВТОВАЗ», наличие вышеуказанных исков одновременно и о переводе прав и обязанностей по сделке, и иска о признании сделки недействительной не свидетельствует о том, что воля акционера ОАО «АВТОВАЗ» направлена именно на защиту его преимущественного права о переводе прав и обязанностей по сделке. Все иски подписаны один человеком - Янченко Ю.В., как подтвердил на заседании представитель ЗАО «Нефтекамск-Лада» Тремасов В.В., как и он сам работником ЗАО «Полад».

При данных обстоятельствах, суд считает, что надлежащее уведомление имело место со стороны продавца акций ЗАО «Агидель-Лада» / в настоящее время ликвидирован, согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельности юр. Лица прекращена с 07.04.06 г. т.4 л.д. 102-106/ , а воля именно единственного акционера ОАО «АВТОВАЗ» обращаясь одновременно с иском о переводе прав и обязанностей и применением последствий недействительности данной сделки в лице одного представителя, направлена при обращении в суд с феврале 2005 года на защиту нарушенного права ОАО «АВТОВАЗ».

Кроме того, отсутствует решение об участии Общества в других организациях/создание, ликвидация, участие, приобретение, отчуждение акций…/ согласно ст. 15, п. 15.1.2. п.п. 31 Устава ОАО «АВТОВАЗ» отнесено к компетенции Совета Директоров Общества. Совет директоров ОАО «АВТОВАЗ» вопроса о приобретении акций ЗАО «Нефтекамск-Лада» не рассматривал и решений не принимал.

Оценив доказательства, представленные в деле в совокупности, суд считает, с учётом требований закона, положений Устава, фактических обстоятельств дела основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОАО «Автоваз», г.Тольятти к ООО «Автомобильный рынок» г. Нефтекамск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Нефтекамск-Лада»/государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К/ в количестве 2327 штук/ номинальной стоимостью 1000 руб./ на сумму 95 000 руб./ с ООО «Автомобильный рынок» на ОАО «АВТОВАЗ» г. Тольятти отказать.

Взыскать с ОАО «АВТОВАЗ» 2000 - сумму государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е. Г. Воронкова