Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, к Обществу с ограниченной ответственностью «Баштрансгаз» (далее по тексту решения – ООО «Баштрансгаз»), ОАО «Газпром», с привлечением в качестве третьего лица – ООО «Железобетон» о выдаче документов на владение акциями Российского акционерного общества «Газпром» (далее по тексту решения – РАО «Газпром», ОАО «Газпром»),

при участии в заседании:

от истцов – ФИО102, по доверенностям, акционеры ФИО49, паспорт <...>, ФИО58, паспорт <...>, ФИО13, паспорт <...>, ФИО101, паспорт <...>, ФИО82, паспорт <...>, ФИО99, паспорт <...>,

от ОАО «Газпром» - представитель не явился, уведомлен надлежащим образом,

от ООО «Баштрансгаз» - ФИО103, дов. № 17/71 от 30.03.2007 года,

от ООО «Железобетон» - ФИО104, дов. № 7 от 10.01.2007 года,

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Баштрансгаз» (далее по тексту решения – ООО «Баштрансгаз») о выдаче документов на владение акциями Российского акционерного общества «Газпром» (далее по тексту решения – РАО «Газпром»).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Железобетон».

Определением суда от 3.05.2006 года на основании ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело и дело № А07-49294/05 по иску ФИО49, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО105, ФИО101 к ООО «Баштрансгаз» и РАО «Газпром» объединены в одно производство, делу присвоен номер А07-55231/05. Этим же определением к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено РАО /ОАО/ «Газпром».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2006 года в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2006 года решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2006 года по делу № Ф09-11095/06-С6 решение суда первой инстанции от 20.07.2006 года и постановление суда апелляционной инстанции от 11.09.2006 года Арбитражного суда Республики Башкортостан отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судом первой инстанции предложено истцам уточнить исковые требования, четко определить предмет иска.

В ходе рассмотрения исковых требований, истцы указывали, что поддерживают изначально заявленные требования, ходатайствуют «об устранении всяких нарушений права, хотя бы эти нарушения и не были связаны с лишением владения, а именно обязать ответчиков выдать нам документы, подтверждающие наше право владения акциями ОАО «Газпром» в соответствии с условиями договора присоединения№ 551 от 18 апреля 1996 года, в том числе…» далее указаны фамилии акционеров ОАО «Железобетон», порядковые номера последних в реестре акционеров ОАО «Железобетон» и количество акций ОАО «Газпром», принадлежащих, по мнению истцов, последним /см. л.д.102-112 том 4/.

Судом предложено пояснить представителю истцов содержание исковых требований. Истец указал, что фактически повторены те же требования, изложенные в первоначально заявленном иске.

Уточнение принято.

Из содержания уточненного искового заявления и доводов представителя истцов, выслушанных в ходе предварительного судебного заседания, следует, что действиями ответчика в непредставлении соответствующих документов, подтверждающих право владения акциями ОАО «Газпром», нарушаются права истцов как акционеров ОАО « Газпром» /см. протокол предварительного судебного заседания – л.д. 124 том 4/.

Данное обстоятельство отражалось истцами и при первоначальном рассмотрении иска /см. л.д. 18 том 2/.

Суд предложил истцам уточнить нормативно-правовое обоснование иска, уточнить какие конкретно права истцов нарушены: право собственности на акции, либо право на получение соответствующих документов, подтверждающих права на акции.

Представителем истцов указано, что, «исходя из смысла искового заявления у истцов нарушены права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества, закрепленные ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества» /см. уточнение – л.д. 130 том 4/.

Ответчики исковые требования оспорили, указали на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, ОАО «Газпром» указало на пропуск истцами сроков исковой давности.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с п.1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица /слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование/ может быть осуществлена по решению его учредителей /участников/ либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу подп. 2 п.1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» реорганизация общества относится к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п.2 ст. 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров /наблюдательный совет/ каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров /наблюдательный совет/ присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Как усматривается из материалов дела, между Дочерним предприятием «Баштрансгаз» РАО «Газпром» и Туймазинским акционерным обществом «Железобетон» подписан договор присоединения № 551, утвержденный совместными решениями общего собрания акционеров ДП «Баштрансгаз» РАО «Газпром» и АО «Железобетон», протоколом № 34 от 18 апреля 1996 года, в соответствии с п.1.1 которого, ФИО106 «Железобетон» добровольно реорганизуется путем присоединения к ДП «Баштрансгаз» РАО «Газпром» с момента внесения органом государственной власти в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного ФИО107 «Железобетон».

ФИО106 «Железобетон» передает на баланс ДП «Баштрансгаз» РАО «Газпром» принадлежащие ему основные фонды, товарно-материальные ценности и оборотные средства на основании баланса по состоянию на 1 апреля 1996 года и передаточного акта /см. п.3 договора/.

В п.7 договора стороны оговорили, что акции акционеров ФИО107 «Железобетон» конвертируются в акции РАО «Газпром» пропорционально сумме приобретенных акций.

По получению решения Правления РАО «Газпром» о конвертации акций, руководство «Баштрансгаз» письменно уведомляет акционеров о курсе конвертации и проводит перерегистрацию в установленном порядке /см. договор л.д. 32-33 том 1, передаточный баланс – л.д. 34-36/.

Учитывая условия договора, истцы указывают на наличие у них прав на ценные бумаги, а также на наличие прямого одобрения обществом «Газпром» сделки по присоединению Туймазинского акционерного общества «Железобетон» на условиях рассматриваемого договора присоединения.

Действительно, в материалах дела имеются изменения и дополнения к уставу предприятия по транспортировке и поставкам газа «Баштрансгаз» в части включения Туймазинского завода «Железобетон» в состав предприятия, утвержденные председателем правления общества «Газпром» ФИО108 28.05.1996 года. Названные изменения в учредительные документы были зарегистрированы постановлением главы администрации Октябрьского района г. Уфы от 26.06.1996 года № 1021 /см. л.д. 125-126 том 1/.

Приказом от 21.08.1996 года № 552 «О приемке имущества Туймазинского акционерного общества «Железобетон» на баланс дочернего предприятия «Баштрансгаз» общества «Газпром» предписано назначить приемочную комиссию и осуществить приемку от акционерного общества «Железобетон» основных средств, внеоборотных активов, запасов, затрат, денежных средств и расчетов в соответствии с порядком, определенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и условиями договора присоединения /см. л.д. 31 том 1/.

Согласно передаточному акту от 12.08.1996 года, утвержденному 1.10.1996 года генеральным директором дочернего предприятия, произведена приемка-передача основных средств общей стоимостью 50 394 140 411 руб. /см. л.д. 73-81 том 1/.

На основании приказа от 18.10.1996 года № 719 в состав предприятия по транспортировке и поставкам газа «Баштрансгаз» включен Туймазинский завод «Железобетон» как обособленное структурное подразделение /см. л.д. 127 том 1/.

10 ноября 2006 года Администрацией Туймазинского района Республики Башкортостан вынесено постановление № 577 о перерегистрации Туймазинского акционерного общества «Железобетон» в Туймазинский завод «Железобетон» предприятия по транспортировке и поставкам газа «Баштрансгаз» Российского акционерного общества «Газпром» без права юридического лица /см. л.д. 129 том 1/.

Решение о реорганизации ОАО «Газпром» путем присоединения к нему ОАО «Железобетон» общим собранием акционеров ОАО «Газпром» не было принято /договор присоединения в нарушение указанной выше нормы права – ст. 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» утвержден решением общего собрания акционеров ДП «Баштрансгаз» РАО «Газпром»/.

Очевидно, что вопрос о реорганизации общества не может быть решен дочерним предприятием /как и не может иметь место проведение общего собрания акционеров дочернего предприятия/, /протокол № 34 от 18 апреля 1996 года в суд не представлен/. Истцами, в свою очередь, на обозрение суду также не представлен подлинный протокол № 1 общего собрания акционеров ФИО107 «Железобетон» от 27.03.1996 года.

Более того, Федеральный закон «Об акционерных обществах» в редакции 1995 года содержит норму о том, что при присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

Имеющиеся в материалах дела документы /к примеру, изменения и дополнения к уставу предприятия по транспортировке и поставкам газа «Баштрансгаз» в части включения Туймазинского завода «Железобетон» в состав предприятия, утвержденные председателем правления общества «Газпром» ФИО108 28.05.1996 года, свидетельства и т.п./, подтверждают факт прекращения как деятельности, так и самого юридического лица – ФИО106 «Железобетон», однако последние не могут достоверно свидетельствовать и, более того, подтверждать тот факт, что акционеры ФИО107 «Железобетон» на основании договора присоединения автоматически приобрели статус акционеров РАО (ОАО) Газпром, как считают истцы, в противном случае указанное автоматически бы повлекло нарушение прав иных акционеров РАО (ОАО) Газпром.

Общество «Газпром» создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «О преобразовании государственного газового концерна «Газпром» в Российское акционерное общество «Газпром» от 05.11.1992 года № 1333. Уставный капитал общества «Газпром» сформирован из 100 процентов капитала предприятий, указанных в приложении № 1 к названному Указу, в том числе государственного предприятия «Баштрансгаз».

Однако материалами дела не подтверждается факт увеличения уставного капитала ОАО «Газпром» в результате присоединения ФИО107 «Железобетон», что подтверждается следующим.

Как установлено материалами дела, Управление государственных ценных бумаг и финансового рынка зарегистрировало 20 мая 1993 года № МФ73-1п-0204 эмиссию акций РАО «Газпром», выпущенных при учреждении общества, в количестве 236 735 129 шт. на сумму 236 735 129 000 руб. номинальной стоимостью 1 000 руб./каждая /проспект первичной эмиссии акций приложен в материалы дела/.

В соответствии с п.22 Проспекта первичной эмиссии акций, общество выпускает обыкновенные именные акции. Объем выпуска по номинальной стоимости составляет 236,7 млрд. руб. Количество выпускаемых акций составляет 236 735 129 штук. Номинал одной акции равен 1000 руб. Решение о выпуске принято 5 ноября 1992 года Президентом Российской Федерации – Указ от 5 ноября 1992 года № 1333, одобренный Верховным Советом Российской Федерации и вступившим в законную силу в порядке, предусмотренном п.3 постановления V съезда народных депутатов РСФСР от 1 ноября 1991 года «О правовом обеспечении экономической реформы».

Согласно балансу предприятия на 1 января 1993 года уставный фонд общества составлял 236 735 129 тыс. руб.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 1705 от 31.12.1992 года на основании результатов специализированного чекового аукциона по продаже акций акционерного общества открытого типа РАО «Газпром», проводившегося с 25.04.1994 года по 20.06.1994 года в 61 регионе Российской Федерации, Российский фонд федерального имущества уведомил Московскую регистрационную палату, Министерство финансов Российской Федерации о проведенном дроблении акций РАО «Газпром» /1 акция номинальной стоимостью 1 000 руб. раздроблена на 100 акций номинальной стоимостью 10 руб./ Таким образом, по состоянию на 26.07.1995 года /регистрация изменений/ уставный капитал общества разделен на 23 673 512 900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб.

Собранием акционеров общества от 26.06.1998 года приняты предложения Совета директоров общества об изменении названия РАО «Газпром» на ОАО «Газпром».

26 июня 1998 года общим собранием акционеров ОАО «Газпром» принято решение об изменении номинальной стоимости акций. Утверждение решения о выпуске акций принято Советом директоров ОАО «Газпром» 17 ноября 1998 года. Решение об утверждении проспекта эмиссии акций принято Советом директоров ОАО «Газпром» 4 декабря 1998 года.

Все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Газпром» первого выпуска (государственный регистрационный номер МФ73-1п-0204 от 20 мая 1993 года) номинальной стоимостью 0,01 руб. в количестве 23 673 512 900 штук были аннулированы на основании осуществленной 30 декабря 1998 года конвертации в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Газпром» второго выпуска номинальной стоимостью 5 руб. в количестве 23 673 512 900 штук /документы по проспекту эмиссии приложены в материалы дела/.

Между тем имевшее место дробление акций, изменение номинальной стоимости акций не связано с реорганизацией ФИО107 «Железобетон». Размер уставного капитала в связи с реорганизацией ФИО107 «Железобетон» не изменился /бухгалтерские балансы по состоянию на 1995, 1996, 1997 и т.д. – приложены в материалы дела/.

Как неоднократно пояснял в ходе судебного разбирательства представитель истцов, возникшее обязательство ООО «Баштрансгаз» может исполнить путем выдачи свободных акций ОАО «Газпром» и передачи их истцам, «такие действия законодательно допустимы и со стороны истцов возражений не имеют» /указанное также отражено письменно – см. л.д. 18 том 2/. В связи с указанными доводами истцом и определен соответствующий субъектный состав по иску.

Данный довод представителя истцов суд находит неправильным, основанным на ошибочном толковании норм права.

В силу ч.1 ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Как отражено выше, в период с 1993 года по 1998 год /период первичной эмиссии по вторую эмиссию/ уставный капитал ОАО «Газпром» остался неизменным, акции распределены между акционерами общества, решение об увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций общим собранием акционеров не принималось.

Указанное свидетельствует о том, что доводы истцов о том, что последние являются акционерами ОАО «Газпром», указанное общество и ООО «Баштрансгаз» обязано предоставить им соответствующие документы, подтверждающие право владения акциями, являются ошибочными.

При этом следует отметить, что договор присоединения, положенный в основу иска, не содержит количество ценных бумаг /категории, тип, серию и т.п./ присоединяемого общества /какие – либо приложения к договору отсутствуют/ /см. также Указ Президента Российской Федерации «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» № 1210 от 18.08.1996 года/.

Ответчиками по делу заявлено о пропуске сроков исковой давности. Между тем, учитывая, что материалами дела не доказано право истцов на акции ОАО «Газпром», не подтверждено, что последние являются акционерами указанного общества, оснований применять положения относительно сроков исковой давности в настоящем, учитывая предмет и основание заявленных требований, не имеется.

В случае нарушения прав истцов, как бывших акционеров ФИО107 «Железобетон», у последних не утрачено право на обращение в арбитражный суд с выбором иного способа защиты /в частности, взыскание убытков /упущенной выгоды/, связанных с нарушением прав истцов при реорганизации ФИО107 «Железобетон», учитывая, что договор присоединения оформлен с юридическим лицом/. Суд поясняет, что в настоящем истцами неверно выбран способ защиты, неправильно определен предмет исковых требований /выдача документов на владение акциями ОАО «Газпром», когда последние не являются акционерами указанного общества/, с учетом предмета иска неверно определен субъектный состав по иску /такие требования не могут быть предъявлены к ООО «Баштрансгаз», поскольку последнее не является и не являлось реестродержателем акций ОАО «Газпром» или лицом, осуществляющим депозитарную деятельность в отношении акций ОАО «Газпром».

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения настоящих исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, - отказать.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии со ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течении месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в соответствии со ст. 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течении двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э.Т. Шарафуллина