Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Акопян Л. Л., при ведении протокола судебного заседания судьей Акопян Л. Л., рассмотрев дело по иску

Открытого акционерного общества «Эколайн», г. Мелеуз

к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан , г. Уфа

Государственному учреждению «Дирекция строящегося экспериментального комбината спортивной обуви и комплектующих изделий», г. Мелеуз

Открытому акционерному обществу «АО Башкелме», г. Мелеуз

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований:

Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит-05», г. Москва

о признании сделки (договора) аренды от 24 ноября 1995 года недействительной

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность №5 от 11.02.2008 года

от ответчика- ФИО2, доверенность ОК-51/5212 от 28.04.2008 года

от ГУ «Дирекция ЭКСО» - не явился

от ОАО «АО «Башкелме» - не явился

от третьего лица ООО «Фаворит-05» - ФИО3. доверенность от 28.03.2008 года, ФИО4 ордер от 16.06.2008ода №049.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики иск признают, просят иск рассмотреть без их участия.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков, по имеющимся материалам согласно ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Открытое акционерное общество «Эколайн», г. Мелеуз, (далее ОАО «Эколайн») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным ничтожного договора о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа № 1013 от 24 ноября 1995 года (далее - договор аренды), заключенного между Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью (арендодатель), Государственным учреждением «Дирекция строящегося экспериментального комбината спортивной обуви, комплектующих изделий и клеев» (балансодержатель, далее ГУ «Дирекция ЭКСО») и Открытым акционерным обществом «АО Башкелме» (арендатор, далее ОАО «АО Башкелме»).

Основанием иска является то, что, по мнению истца, оспариваемый договор аренды является ничтожной сделкой, поскольку арендодатель передал арендатору - ОАО «АО Башкелме» - имущество, находящееся в оперативном управлении у ГУ «Дирекция ЭКСО». При этом при совершении сделки в нарушение положений ст.ст. 298, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации передаваемое в аренду государственное имущество не было предварительно изъято из оперативного управления.

ОАО «АО Башкелме» неоднократно изменяло позицию по иску. Первоначально признав требования, потом с иском не согласилось, полагало, что договор аренды заключен в соответствии с законом.

ОАО «АО Башкелме» также сделало заявление о применении срока исковой давности к требованиям истца. В последствии ОАО «АО Башкелме» представило отзыв, которым исковые требования признало в полном объеме, а заявление о применении исковой давности отозвало.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, на стороне ответчиков заявил ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Лондонским судом международного арбитража. В обоснование ходатайства ООО «Фаворит-05» указало, что поверенными общества начата процедура в Лондонском суде международного арбитража по разбирательству заявления ООО «Фаворит-05» к ОАО «Эколайн» (л.д. 124, т.3).

Указанное ходатайство удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Из системного толкования норм п.1 ч.1 ст. 143 и ч.5 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что приостановление производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого международным судом, является правом, а не обязанностью арбитражного суда. При разрешении соответствующего ходатайства арбитражный суд должен установить компетенцию соответствующего международного или иностранного суда, возможность исполнения его решения на территории Российской Федерации, проверить, имеет ли действительно значение рассмотрение дела в указанном суде для рассмотрения дела в арбитражном суде.

ООО «Фаворит-05» необоснованно ссылается на арбитражную оговорку, содержащуюся в разделе 17 договора залога от 21 мая 1997 года, как на основание передачи настоящего спора в Международный коммерческий арбитраж г. Лондона.

Арбитражное соглашение - это соглашение сторон о передаче в арбитраж всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между ними в связи с каким-либо конкретным правоотношением, независимо от того, носило оно договорный характер или нет. Арбитражное соглашение может быть заключено в виде арбитражной оговорки в договоре или в виде отдельного соглашения. Арбитражное соглашение заключается в письменной форме (ст. 7 Закона Российской Федерации от 07 июля 1993 № 5338-1 «О международном коммерческом арбитраже»).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым иском обратилось юридическое лицо, не являющееся стороной договора залога от 21 мая 1997 года и, соответственно, арбитражного соглашения.

Заявленное истцом требование о признании недействительным ничтожного договора аренды от 24 ноября 1995 года и его основание не связаны с договором залога от 21 мая 1997 года.

ООО «Фаворит-05» не обосновало довод о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения другого дела,

рассматриваемого международным арбитражем.

В обоснование ходатайства приложены документы, исполненные на иностранном языке с переводом на русский язык, заверенным печатью самого Общества «Фаворит-05».

В соответствии со ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей русский язык в качестве единственного языка судопроизводства, и согласно п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ № 8 от 11 июня 1999 года, арбитражный суд принимает документы, составленные на языках иностранных государств, только при условии сопровождения их нотариально заверенным переводом на русский язык.

Поскольку представленные суду документы выполнены на иностранном языке, а их перевод нотариально не заверен, то указанные документы не могут быть признаны допустимыми доказательствами.

В обоснование ходатайства ООО «Фаворит-05» ссылается на арбитражный регламент ЮНСИТРАЛ. В соответствии с ч. 3 ст. 3 указанного регламента Уведомление об арбитраже должно включать: а) требование о передаче спора на арбитражное разбирательство; b) наименования и адреса сторон; с) ссылку на соответствующую арбитражную оговорку или отдельное арбитражное соглашение; d) ссылку на договор, из которого или в отношении которого возникает спор; е) изложение в общей форме характера спора и определение, в соответствующем случае, размера спорной суммы; f) содержание исковых требований; g) предложение относительно числа арбитров (то есть один или трое, если число не было ранее согласовано сторонами).

Заявителем ходатайства не представлены суду доказательства направления кому - либо из лиц, участвующих в деле, уведомления об арбитраже. Не представлены доказательства, из которых суд мог бы узнать, из какого договора возник спор, каков характер спора, в чем содержание исковых требований.

При указанных обстоятельствах у суда нет оснований полагать, что ООО «Фаворит-05» в международном арбитраже инициирована судебная процедура в отношении кого-либо из лиц, участвующих в деле, что такая процедура начата в компетентном суде и предмет спора в международном арбитраже имеет отношение к рассматриваемому делу.

Третьим лицом заявлено ходатайство о прекращении производства по делу применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 39 - 43 т. 3). В обоснование ходатайства ООО «Фаворит-05» также ссылается на наличие арбитражной оговорки в договоре залога от 21 мая 1997 года. По изложенным выше основаниям в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу судом отказано.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

24 ноября 1995 года между Государственным комитетом по управлению государственной собственностью Республики Башкортостан (в настоящее время - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, далее - МЗИО РБ), ГУ «Дирекция ЭКСО» и ОАО «АО Башкелме» заключен договор о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа № 1013.

По условиям договора аренды МЗИО РБ и ГУ «Дирекция ЭКСО» передали в аренду ОАО «АО Башкелме» государственное движимое и недвижимое имущество сроком на 20 лет.

Истец полагает, что договор аренды является ничтожным, поскольку противоречит ст. 296, 298 и 299 Гражданского кодекса РФ. В связи с тем, что переданное в аренду по спорному договору имущество позднее было внесено Республикой Башкортостан в уставный капитал ОАО «Эколайн», истец считает, что договор аренды может затрагивать его права в сфере предпринимательской деятельности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд находит необходимым в удовлетворении иска отказать по следующим основаниям.

Для признания ничтожного договора недействительным суд должен установить, что оспариваемый договор не соответствует закону или иному нормативному правовому акту, а иск заявлен заинтересованным лицом.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Из представленных истцом доказательств (копии постановления Правительства Республики Башкортостан № 107 от 27 апреля 2006 года с приложениями №№ 1 и 2, акта приема-передачи имущества в уставный капитал ОАО «Эколайн» от 12 июля 2006 года с приложениями №№ 1 и 2, свидетельств о государственной регистрации права оперативного управления ГУ «Дирекция ЭКСО» на объекты государственного имущества и последующей регистрации права собственности истца на это же имущество) следует, что в уставный капитал истца внесено то же самое имущество, которое ранее было передано в аренду по оспариваемому договору аренды.

Законность постановления Правительства Республики Башкортостан от 27 апреля 2006 года № 107 была предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-14027/06. По указанному делу ООО «Фаворит-05» обратилось с заявлением о признании недействительным абз. 2 п. 2, абз. 2 п. 4 постановления, абз. 3. п. 2 постановления в части внесения государственного имущества ликвидируемого ГУ «Дирекция ЭКСО», указанного в приложениях №№ 1,2 постановления в качестве вклада Республики Башкортостан в уставный капитал создаваемого ОАО «Эколайн».

Решением суда от 15 декабря 2006 года по указанному делу в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением кассационной инстанции от 16 апреля 2007 года (дело № Ф09-2597/07-С6) решение оставлено без изменения.

В судебном заседании установлено, что договор аренды заключен в отношении государственного имущества, которое ранее было передано собственником в оперативное управление ГУ «Дирекция ЭКСО». Пунктом 1 Распоряжения Кабинета Министров Республики Башкортостан от 29 марта 1994 года № 308-р решено отнести к государственной собственности Республики Башкортостан Дирекцию и имущество ЭКСО.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание права собственности составляют правомочия владения, пользования и распоряжения имуществом. Собственник по своему усмотрению совершает в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц. В случае признания сделки по расторжению договора аренды недействительной в рамках процесса по иску ООО «Фаворит-05» (дело № А07-7423/07-Г-ШЭТ), ОАО «Эколайн» лишится права владения и пользования имуществом, переданным ему государством в уставный капитал, так как будет вынуждено передать его в долгосрочную аренду (пользование и владение) ОАО «АО Башкелме».

Таким образом, ОАО «Эколайн» заинтересовано в установлении правовой определенности относительно правомочности договора аренды и обладает правом на судебную защиту путем предъявления иска, направленного на недопущение возможного ограничения права собственности истца в виде ущемления его прав пользования и владения имуществом.

Ссылка ОАО «АО Башкелме» на ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающую, что переход права собственности на сданное в аренду имущество не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, несостоятельна. Предметом заявленного иска является признание договора аренды ничтожным, а не требование о его изменении или расторжении. Указанная норма права направлена на защиту прав арендатора пользующегося арендованным имуществом на законных основаниях. При отчуждении арендованного имущества новый арендодатель не лишается права оспаривать договор аренды при наличии к тому оснований.

Судом отклоняется довод ООО «Фаворит-05» о том, что право оперативного управления возникло у ГУ «Дирекция ЭКСО» только в 2006 году после регистрации такого права Мелеузовским отделом Управления ФРС по Республики Башкортостан. Третье лицо необоснованно ссылается на ст. 2 и ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ, поскольку право оперативного управления имуществом у ГУ «Дирекция ЭКСО» возникло на основании распоряжения Кабинета Министров Республики Башкортостан от 29 марта 1994 года, то есть до принятия названного закона.

Часть 1 ст. 6 того же закона определяет, что права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу данного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

В силу ст. 296 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждения не могут обладать имуществом на ином основании, чем на праве оперативного управления.

В соответствии с пунктом 3.1. Устава ГУ «Дирекция ЭКСО» имущество, являющееся государственной собственностью Республики Башкортостан и закрепленное за дирекцией, принадлежит ей на праве оперативного управления.

Доводы третьего лица о том, что ГУ «Дирекция ЭКСО» не является государственным учреждением, подлежат отклонению как не основанные на фактических обстоятельствах дела.

Представленная истцом выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ГУ «Дирекция ЭКСО» не может служить доказательством наличия у ответчика статуса государственного учреждения в 1995 году, поскольку содержит сведения только на момент выдачи выписки -18 июля 2007 года. В то же время, ООО «Фаворит-05» необоснованно ссылается на указанную выписку как на доказательство приобретения ГУ «Дирекцией ЭКСО» статуса учреждения только 17 декабря 2002 года. Действительно, в строке 211 выписки указано, что запись о государственной регистрации государственного учреждения «Дирекция ЭКСО» внесена в реестр только 17 декабря 2002 года. Однако следующая строка выписки содержит сведения о том, что запись внесена о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года.

Из имеющихся в материалах дела копий Устава ГУ «Дирекция ЭКСО» и распоряжения Кабинета Министров Республики Башкортостан от 29 марта 1994 года № 308-р, отзывов ответчиков следует, что в момент заключения оспариваемого договора ГУ «Дирекция ЭКСО» являлось государственным учреждением.

Гражданский кодекс Российской Федерации (ст.ст. 298 и 299) определяет полномочия собственника и учреждения в отношении государственного имущества, переданного учреждению в пользование на праве оперативного управления. Согласно указанным нормам собственник вправе отчуждать, передавать в аренду или иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в оперативном управлении у учреждения, только после изъятия его у данного учреждения.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в отзыве пояснили, что при заключении оспариваемого договора имущество, находившееся в оперативном управлении у ГУ «Дирекция ЭКСО» и переданное ОАО «АО Башкелме» в аренду, предварительно из оперативного управления не изымалось.

Поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 298 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение не вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом, то ГУ «Дирекция ЭКСО» также не обладало правом на передачуимущества в аренду.

Ссылка ООО «Фаворит-05» на соответствие оспариваемого договора распоряжению Госкомсобственности Республики Башкортостан № 629 от 27 ноября 1995 года и Указу Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 31 мая 1994 года № 6-2/92 несостоятельна.

В соответствии со ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство находится в ведении России, нормы гражданского законодательства, содержащиеся в других законах, должны соответствовать Гражданскому кодексу Российской Федерации. Сделки, противоречащие закону Российской Федерации, являются ничтожными, независимо от их соответствия нормативными и ненормативными актами органов власти субъектов Российской Федерации.

ООО «Фаворит-05» в отзыве на исковое заявление ссылается на соглашение о расторжении договора от 27 апреля 2006 года, которым стороны расторгли договор аренды. Между тем, недействительный договор не влечет правовых последствий. Ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения. Поэтому последующее расторжение такого договора не может влиять на правомерность или ничтожность сделки.

Исследуя вопрос о том, для какой цели спорное имущество передавалось учреждению «Дирекция ЭКСО» и с какой целью данное имущество впоследствии было передано в аренду ОАО «АО Башкелме», суд пришел к следующим выводам.

Из отзыва ответчиков следует, что государственное имущество было передано в оперативное управление учреждению в целях организации строительства государственного экспериментального комбината спортивной обуви, комплектующих изделий и клеев.

В соответствии с п. 1.6. Устава ГУ «Дирекция ЭКСО» основными задачами дирекции являются: обеспечение своевременной разработки проектно-сметной документации и передачи ее в производство; обеспечение бесперебойного финансирования строительства в соответствии объемами капитальных вложений; обеспечение совместно с подрядными строительно-монтажными организациями выполнения капвложений, ввод в действие производственных мощностей, своевременная подготовка их к эксплуатации; реализация социальных и экономических интересов членов трудового коллектива и интересов собственника имущества.

Согласно п. 1.1. договора аренды имущество было передано в аренду для использования в административной и производственной деятельности ОАО «АО Башкелме».

Следовательно, передача государственного имущества учреждения в аренду коммерческой организации с освобождением от уплаты аренды для использования этого имущества в производственной, то есть коммерческой деятельности акционерного общества, противоречит цели передачи имущества в оперативное управление учреждению и не могло обеспечить более эффективную организацию основной деятельности учреждения — строительство государственного комбината.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Материалами дела подтверждается и ответчиками признаются, что МЗИО РБ при заключении договора аренды нарушило ст. 298 и 299 Гражданского кодекса Российской Федерации и распорядилось имуществом, находящимся в оперативном управлении у государственного учреждения «Дирекция ЭКСО» без его предварительного изъятия у учреждения.

Таким образом, договор о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа № 1013 от 27 ноября 1995 года, заключенный между Государственным комитетом Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью, ГУ «Дирекция строящегося экспериментального комбината спортивной обуви, комплектующих изделий и клеев» и ОАО «АО Башкелме», является ничтожным.

Однако исковые требования ОАО «Эколайн» не могут быть удовлетворены в силу следующего.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абз. 2 ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Согласно ч.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оспариваемый договор заключен 27 ноября 1995 года, следовательно, срок исковой давности по нему истек 28 ноября 1998 года.

Действующее материальное и процессуальное право Российской федерации не предусматривает возможность стороны отозвать ранее поданное заявление о применении срока исковой давности. Таким образом, ОАО «АО Башкелме» не вправе отзывать заявление о применении срока исковой давности.

Истец обратился с иском в суд 21 мая 2007 года, то есть по истечении срока исковой давности.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 Постановления пленума Верховного суда российской Федерации №15 от 12 ноября 2001 года и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 18 от 15 ноября 2001 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности).

Сделанное третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика заявление о применении исковой давности по иску судом при вынесении решения не учитывается, т.к. в соответствии с ч.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации наделяет правом на заявление об истечении срока исковой давности только сторон в споре, каковыми третьи лица не являются (п.4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 года № 15 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Открытого акционерного общества «Эколайн», г. Мелеуз, к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, г. Уфа, Государственному учреждению «Дирекция строящегося экспериментального комбината спортивной обуви и комплектующих изделий», г. Мелеуз, Открытому акционерному обществу «АО Башкелме», г. Мелеуз, о признании сделки (договора) аренды от 24 ноября 1995 года недействительной – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л. Л. Акопян