Гражданский кодекс часть 1

Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а,
тел. (347) 272-13-89,факс (347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/

ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-7476/2010

27 июля 2010 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22.07.2010

Полный текст решения изготовлен 27.07.2010

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Салиевой Л.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промэкс» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан

при участии в деле в качестве заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Каменск-Уральский Трубный Завод»

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации и обязании исключить (отменить) запись в Едином государственном реестре юридических лиц

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1 дов. № 153 от 09.06.2010

от ответчика – ФИО2 дов. № 042 от 18.01.2009

от заинтересованного лица – не присутствовали, извещен по адресу регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью «Промэкс» (далее – ООО «Промэкс», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан (далее – МРИ ФНС России № 39 по РБ, ответчик, регистрирующий орган, инспекция) от 14.04.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов и обязании МРИ ФНС России № 39 по РБ исключить (отменить) запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) о нахождении ООО «Промэкс» в стадии реорганизации.

Заявитель считает отказ в регистрации незаконным, поскольку им были поданы в регистрирующий орган все предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы.

Ответчик требования заявителя не признал. Его позиция изложена в представленном в деле отзыве (л.д. 32-34). Ответчик ссылается на то, что представленное заявителем в регистрирующий орган заявление по форме
№ Р14001 не предусматривает регистрацию отмены реорганизации юридического лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 25 июня 2009 г. единственным учредителем ООО «Промэкс» ФИО3 было принято решение № 5 о начале процедуры реорганизации общества в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Каменск-Уральский Трубный Завод» с образованием нового общества той же организационно-правовой формы «Алеон».

На основании заявления-уведомления реорганизуемого юридического лица в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме слияния и в результате реорганизации прекратит деятельность.

05 апреля 2010 г. тем же участником ООО «Промэкс» принято решение выйти из стадии реорганизации в форме слияния. Заявитель объясняет данное решение возникшими между реорганизуемыми юридическими лицами разногласиями, вследствие которых планируемый ими финансовый проект решено не реализовывать.

07 апреля 2010 г. в МРИ ФНС России № 39 по РБ заявителем был представлен пакет документов для государственной регистрации отмены реорганизации ООО «Промэкс»: заявление по форме № Р14001, решение № 5 от 05.04.2010.

14 апреля 2010 г. МРИ ФНС России № 39 по РБ вынесено решение об отказе в государственной регистрации отмены реорганизации со ссылкой на то, что заявление формы № Р14001 может быть подано только в случае отмены ликвидации. При таких обстоятельствах регистрирующий орган счел заявление непредставленным и в соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принял решение об отказе в государственной регистрации сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации ООО «Промэкс».

Общество, не согласившись с решением инспекции об отказе в государственной регистрации сведений об отмене процедуры реорганизации, обратилось в арбитражный суд в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о признании данного решения незаконным и обязании инспекции исключить (отменить) запись в реестре о нахождении ООО «Промэкс» в стадии реорганизации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителей обеих сторон спора, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленные требования могут быть удовлетворены лишь частично.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон, Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Согласно статье 13.1. Закона юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (пункт 2 статьи 16 Закона).

Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесены записи о нахождении обществ с ограниченной ответственностью «Промэкс» и «Каменск-Уральский Трубный Завод» в стадии реорганизации в форме слияния и о последующем прекращении их деятельности. Однако, до завершения процедуры реорганизации (ст. 16 Закона) заявителем принято решение о выходе из стадии реорганизации, в связи с чем он обратился в регистрирующий орган по месту своего нахождения для внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене в отношении него процедуры реорганизации.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменении, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно имеющейся в материалах дела расписке регистрирующего органа от 07.04.2010, обществом в инспекцию представлено заявление по форме № Р14001 и решение участника, которым присвоен входящий номер 7791А. На странице 02 заявления в разделе 3 знаком "V" отмечена соответствующая причина внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре и не связанные с внесением изменений в его учредительные документы: принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица. При этом, как указано выше, к заявлению приложено решение №5 от 05.04.2010 о выходе из процедуры реорганизации в форме слияния.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что обществом не были нарушены требования п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку заявление было представлено по соответствующей форме для регистрации и внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, утвержденной, согласно Приложения № 4 к Постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

Исходя из положений ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободном осуществлении гражданами и юридическими лицами принадлежащих им гражданских прав, отсутствие в указанной форме заявления раздела, специально предусматривающего отмену решения о реорганизации, не может являться достаточным основанием для отказа в регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Защита прав граждан, организаций и иных лиц в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, осуществляется в случае, когда оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы этих лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявитель указывает, что наличие записи в Едином государственном реестре юридических лиц о том, что общество находится в стадии реорганизации, по завершении которой оно прекратит свою деятельность, препятствует осуществлению деятельности заявителя как хозяйствующего субъекта, создает сложности при взаимодействии с потенциальными партнерами, лишает его возможности получить дополнительное финансирование для осуществления хозяйственной деятельности.

Поскольку судом установлено, что оспариваемое в рамках настоящего дела решение МРИ ФНС России № 39 по РБ не соответствует закону, а вышеприведенные доводы заявителя свидетельствуют о том, что такое решение нарушает права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности и создает препятствия для осуществления им предпринимательской деятельности, данное решение следует признать незаконным, как это предусмотрено п. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, исходя из задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд должен восстанавливать нарушенные права, защищать законные права и интересы лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, устраняя правовую неопределенность.

В данном случае правовая неопределенность возникла в отношении статуса ООО «Промэкс» как субъекта гражданских правоотношений. Очевидно, что слияние обществ с ограниченной ответственностью «Промэкс» и «Каменск-Уральский Трубный Завод» не состоялось, что должно быть отражено в сведениях о данных юридических лицах, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Между тем, суд находит не подлежащим удовлетворению требование заявителя в части обязания МРИ ФНС России № 39 по РБ исключить (отменить) запись в Едином государственном реестре юридических лиц о нахождении ООО «Промэкс» в стадии реорганизации.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При этом в силу п. 1 ст. 11 Закона, п. 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации № 438 от 19.06.2002, основанием внесения соответствующей записи в государственные реестры является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Из системного толкования приведенных правовых норм следует, что запись представляет собой только отражение в системе ведения Единого государственного реестра юридических лиц принятого регистрирующим органом решения.

Поскольку в рамках настоящего спора не было заявлено о незаконности (недействительности) решения регистрирующего органа, на основании которого в реестр внесена запись о нахождении ООО «Промэкс» в стадии реорганизации, данное решение оценке суда не подлежало, недействительным не признано, основания для обязания инспекции исключить (отменить) соответствующую запись из реестра отсутствуют.

При таких обстоятельствах требования в указанной части не подлежат удовлетворению.

Однако, в соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должно быть указано на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В качестве восстановления нарушенного права применительно к рассматриваемому спору суд полагает необходимым обязать ответчика провести регистрацию сведений, предоставленных ООО «Промэкс» 07.04.2010.

Таким образом, заявленные ООО «Промэкс» требования подлежат частичному удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования общества с ограниченной ответственностью «Промэкс» удовлетворить частично.

Признать незаконным, как несоответствующее требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,

решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан от 14.04.2010 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отмене ранее принятого обществом с ограниченной ответственностью «Промэкс» решения о ликвидации (реорганизации) юридического лица.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан устранить нарушения прав и интересов общества с ограниченной ответственностью «Промэкс» путем регистрации соответствующих сведений на основании документов, представленных в регистрирующий орган 07.04.2010 (вх. № 7791А).

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Промэкс» об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан исключить (отменить) запись в Едином государственном реестре юридических лиц о нахождении общества с ограниченной ответственностью «Промэкс» в стадии реорганизации отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Промэкс» справку на возврат госпошлины в сумме 2 000 руб., уплаченной по платежному поручению № 25 от 23.04.2010.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева