Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок - 19» (далее – ООО «ЖЭУ -19», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – ФИО1, ФИО2, ФИО3 соответственно, ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО2 доли в размере 25% уставного капитала ООО «ЖЭУ-19» и применении последствий недействительности сделки в виде исключения записи из ЕГРЮЛ за государственным номером 2160280375759 от 25.03.2016; признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО1 на основании договора дарения доли в размере 50% уставного капитала ООО «ЖЭУ-19» и применении последствий недействительности сделки в виде исключения записи из ЕГРЮЛ за государственным номером 2160280416790 от 01.04.2016; признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ЖЭУ-19» в размере 50% за ООО «ЖЭУ-19».

Истец неоднократно, в том числе в устной форме, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнял исковые требования.

С учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, судом рассматриваются исковые требования ООО «ЖЭУ -19» к ФИО1, ФИО2, ФИО3: о признании недействительными Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19 марта 2016 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный ФИО10 - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11, а также Договора дарения доли в уставном капитале общества от 26.03.2016 г., заключенный между ФИО2 и ФИО1, удостоверенный ФИО10 - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11

Ответчики против удовлетворения исковых требований возразили в полном объеме. ФИО1 представлены письменные отзывы на исковое заявление (л.д. 41-42 т. 2, л.д. 57-58 т. 2, л.д. 120 т. 2).

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд

УСТАНОВИЛ:

1. О создании ООО «ЖЭУ-19».

2. Об утверждении и сформировании Уставного капитала Общества в размере 10 000 руб.

Оплата долей в уставном капитале Общества осуществляет денежными средствами.

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников определены как: ФИО2 – 25%, номинальная стоимость доли – 2500 руб., ФИО3 – 25%, номинальная стоимость доли – 2500 руб., ФИО4 – 25%, номинальная стоимость доли – 2500 руб., ФИО5 – 25%, номинальная стоимость доли – 2500 руб.

3. О поручении ФИО2 открыть накопительный счет в банке для внесения оплаты долей в уставном капитале Общества.

4. Об утверждении Устава и подписании договора об учреждении Общества.

5. Об избрании на должность директора Общества ФИО9 и о поручении Председателю Общего собрания участников Общества ФИО2 права подписания трудового договора с Обществом.

6. Об определении места нахождения Общества по следующему адресу: 450005, <...>.

Как следует из указанного Протокола, Общее собрание участников проводилось 19.02.2015 г., время открытия общего собрания: 12-00 час., время закрытия общего собрания : 12-30 час., время начала подсчета голосов: 12-45 час., место проведения (адрес): 450005, <...>.

Во исполнение решения № 4 указанного Протокола, участниками ООО «ЖЭУ-19» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 19.02.2015 г. подписан договор об учреждении Общества «ЖЭУ-19» (л.д. 9-13 т. 1).

Договор об учреждении Общества содержит в том числе следующие положения.

Согласно п. 5.4 Договора оплата долей в уставном капитале осуществляется денежными средствами.

П. 5.7 установлено, не допускается освобождение Участника Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.

Подпунктом г) п. 6.1 предусмотрено, что Участник Общества справе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

Подпункт б) п. 6.3: Участники Общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и настоящим договором.

В соответствии с п. 9.1 Договора участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников Общества.

Согласно п. 9.2 Договора в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.

Также во исполнение решения № 4 Протокола собрания участников Общества «ЖЭУ-19» от 19.02.2015, утвержден устав Общества (л.д. 100-109 т. 1).

ООО «ЖЭУ-19» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, о чем 02.03.2015 г. внесена запись за № <***> (выписка из ЕГРЮЛ – л.д. 40 т. 1).

Как указывает Истец и следует из материалов дела, по состоянию на 19.03.2016 года в ЕГРЮЛ значилось, что участниками ООО «ЖЭУ-19» являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 с равными долями в уставном капитале в размере по 25%. (л.д. 94-99 т. 1).

Однако по состоянию на 07.04.2016 года согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «ЖЭУ-19» значатся: ФИО4, ФИО5 с равными долями в уставном капитале в размере по 25%, ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50% (л.д. 40-46 т. 1).

Так же согласно сведениям из ЕГРЮЛ 19.03.2016 года и 26.03.2016 года в адрес регистрирующего органа МРИ ФНС № 39 по Республике Башкортостан были представлены сведения для внесения изменений по форме 14001.

По мнению истца, были совершены две взаимосвязанные, последовательные сделки по отчуждению долей участников:

1) ФИО3 произвел отчуждение по сделке доли в размере 25% ФИО2 (доля ФИО2 после изменений в ЕГРЮЛ составила 50% уставного капитала)

2) ФИО2 произвел отчуждение доли в размере 50% уставного капитала по сделке ФИО1

Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ФИО3 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19 марта 2016 г., удостоверен ФИО10 - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11 (л.д. 92 т. 1).

Впоследствии между ФИО2 и ФИО1 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.03.2016 г., удостоверен ФИО10 - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11 (л.д. 48-49 т. 1).

Истец считает заключенный между ФИО2 и ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19 марта 2016 г. недействительной сделкой, поскольку в нарушение требований пункта 1 статьи 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО3 до 02.07.2015 не была исполнена обязанность по оплате своей доли в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. В связи с чем, в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника ФИО3 перешла к обществу. Следовательно, ФИО3 был не вправе распоряжаться указанной долей.

Заключенный между ФИО2 и ФИО1 договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.03.2016 г. Истец также считает недействительным ввиду изложенного выше обстоятельства. Кроме того, ссылается на то, что ФИО2 06.07.2015 обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО «ЖЭУ-19» и выплате ему действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявление поступило в Общество 06.07.2015 г., в подтверждение чего представлен Журнал входящей корреспонденции ООО «ЖЭУ-19» за 2015 г., в котором под входящим номером 275 от 06.07.2015 значится заявление ФИО2 о выходе из состава участников «ЖЭУ-19» (заявление – л.д. 60. т. 1, выписка из Журнала – л.д. 16 т. 1). Следовательно, с указанной даты доля ФИО2 в соответствии с положениями подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона «Об ООО» перешла к Обществу «ЖЭУ-19» и ФИО2 был не вправе распоряжаться указанной долей.

Истец полагает, что указанные сделки совершены с нарушением закона, и являются недействительными.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

1. О создании ООО «ЖЭУ-19».

2. Об утверждении и сформировании Уставного капитала Общества в размере 10 000 руб.

Оплата долей в уставном капитале Общества осуществляет денежными средствами.

3. О поручении ФИО2 открытие накопительного счета в банке для внесения оплаты долей в уставном капитале Общества.

4. Об утверждении Устава и подписании договора об учреждении Общества.

6. Об определении места нахождения Общества по следующему адресу: 450005, <...>.

Договор об учреждении Общества содержит в том числе следующие положения.

Согласно п. 5.4 Договора оплата долей в уставном капитале осуществляется денежными средствами.

Согласно п. 5 ст. 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года №14-ФЗ, учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

На основании пункта 8 этой же статьи сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника такого общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Таким образом, действующее законодательство (п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как в прежней, так и в действующей редакции) содержит императивное указание о том, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Государственная регистрация ООО «ЖЭУ-19» была произведена 02.03.2015 года.

Протоколом № 1 Общего собрания участников ООО «ЖЭУ-19» от 10.02.2015 г. (представленный истцом - л.д. 6-8 т. 1; идентичный, представленный МРИ ФНС России № 39 по РБ – л.д. 170-172 т. 1) участниками Общества ООО «ЖЭУ-19» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 было принято в том числе решение о поручении ФИО2 открытие накопительного счета в банке для внесения оплаты долей в уставном капитале Общества.

Как пояснил в судебном заседании ФИО2 накопительный счет для оплаты долей не открывался. Лица, участвующие в деле, указанного обстоятельства не отрицали.

Таким образом, оплата уставного капитала должна была быть произведена учредителями денежными средствами путем внесения их на расчетный счет ООО «ЖЭУ-19» либо в кассу предприятия в срок не позднее 02.07.2015 года.

Как следует из сведений бухгалтерского учета ООО «ЖЭУ-19» (л.д. 50-59 т. 1) оплата уставного капитала была произведена путем внесения денежных средств в кассу предприятия лишь на сумму 7 500 рублей. Оплата долей была произведена учредителями: ФИО2, ФИО4, ФИО5

Таким образом, ФИО3 не была исполнена обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО «ЖЭУ-19».

ФИО3 в судебном заседании не отрицал того обстоятельства, что доля им не оплачивалась.

Между тем, ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, указали на то, что ФИО3 передал денежные средства ФИО2 для оплаты последним доли за ФИО3, в подтверждение чего представлен акт приема-передачи денежных средств от 19.02.2015 (л.д. 43 т. 2).

Поскольку актом приема-передачи подтверждается получение ФИО2 денежных средств в сумме 2 500 руб. от ФИО3, Ответчики считают, что доля ФИО3 оплачена.

Доводы Ответчиков подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными денежными средствами, если иное не установлено законом. В соответствии с пунктом 3 данной статьи безналичные расчеты производятся через банки, иные кредитные организации (далее - банки), в которых открыты соответствующие счета, если иное не вытекает из закона и не обусловлено используемой формой расчетов. Согласно положениям пунктов 1 и 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Реальность передачи денежных средств может быть подтверждена соответствующими первичными бухгалтерскими документами (платежным поручением либо выпиской о движении денежных средств с расчетных счетов, приходным кассовым ордером).

В письме Федеральной налоговой службы России от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 и письме Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-06/1/349 указано, что документами, свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, является справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, а также копии первичных платежных документов (приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение в кассу общества денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом общества).

Таким образом, реальность передачи денежных средств может быть подтверждена соответствующими первичными бухгалтерскими документами (платежным поручением либо выпиской о движении денежных средств с расчетных счетов, приходным кассовым ордером).

Первичные бухгалтерские документы, свидетельствующие об осуществлении ФИО3 оплаты по договору, в материалы дела не представлены.

Как уже было указано выше, Ответчики, указали о том, что ФИО3 передал денежные средства ФИО2 для оплаты последним доли за ФИО3, в подтверждение чего представлен акт приема-передачи денежных средств от 19.02.2015 (л.д. 43 т. 2).

Между тем, указанное не свидетельствует о надлежащем исполнении обязанности по оплате доли в соответствии с требованиями законодательства, в том числе Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО3, в свою очередь не пояснил об обстоятельствах, препятствовавших ему для исполнения обязанности по уплате доли в установленном законом порядке. Судом не установлено.

Кроме того, ФИО2 также не представлено доказательств оплаты доли за ФИО3

В судебном заседании ФИО2 пояснил, что такие доказательства отсутствует, поскольку денежные средства в сумме 2 500 руб. были потрачены ФИО2 19.02.2015 на оплату госпошлины по чек ордеру 347 от 19.02.2015 на сумму 4000 руб. (л.д. 1 т. 2).

Указанное обстоятельство также не свидетельствует о надлежащем исполнении ФИО3 обязанности по оплате доли в соответствии с требованиями законодательства.

Между тем, суд отмечает, что остальными участниками, в том числе ФИО2, доли в уставном капитале были оплачены 29.05.2015 путем внесения денежных средств в кассу, что подтверждается приходными кассовыми ордерами № 1, № 2, № 3 от 29.05.2015 (л.д. 17-19 т. 1).

Таким образом, ФИО3 несет риски передачи денежных средств ФИО2

Более того, суд особо отмечает то обстоятельство, пояснения, данные ФИО2, и доказательства, на которые последний ссылается, имеются неустранимые противоречия.

Так в своих пояснениях ФИО2 указывает на то, что 19.02.2015 сначала было проведено Общее собрание участников ООО «ЖЭУ-19», в соответствии с которым было принято решение о создании Общества, заключении Учредительного договора и утверждении Устава Общества.

Затем, после проведения указанного Собрания ФИО3 были переданы денежные средства, которые, как указывает ФИО2, были потрачены им на оплату госпошлины за регистрацию Общества, при этом ссылается на чек ордер 347 от 19.02.2015 на сумму 4000 руб. (л.д. 1 т. 2).

Между тем, из представленных доказательств прослеживается иное.

Так, как следует из Протокола Общего собрания участников ООО «ЖЭУ-19» (представленный истцом - л.д. 6-8 т. 1; идентичный, представленный МРИ ФНС России № 39 по РБ – л.д. 170-172 т. 1), Общее собрание участников проводилось 19.02.2015 г., место проведения (адрес): 450005, <...>. Время открытия общего собрания: 12-00 час., время закрытия общего собрания : 12-30 час., время начала подсчета голосов 12-45.

Как указано в Акте приема-передачи денежных средств от 19.02.2015 (л.д. 43 т. 2), ФИО3 передает ФИО2 2500 руб. в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «ЖЭУ-19» согласно Протоколу № 1 от 19.02.2015.

Таким образом, из указанных доказательств следует, что ФИО3 передал денежные средствам ФИО2 после закрытия Общего собрания и оформления Протокола № 1 от 19.02.2015, то есть после 12-45 час. 19.02.2015.

Между тем, как следует из чек ордера 347 от 19.02.2015 (л.д. 1 т. 2), денежные средства на сумму 4000 руб. (госпошлина) были уплачены 19.02.2015 в 09-47 час. (время операции).

Таким образом, довод ФИО2 о том, что денежными средствами, полученными в качестве оплаты доли от ФИО3, была оплачена госпошлина, не нашли своего подтверждения, поскольку госпошлина была оплачена ФИО2 намного раньше, чем ФИО3 передал ФИО2 2500 руб. в качестве оплаты доли.

Отмечается, что судом принимается во внимание именно Протокол Общего собрания № 1 от 19.02.2015, который представлен Истцом по делу - л.д. 6-8 т. 1, поскольку он полностью идентичен Протоколу Общего собрания № 1 от 19.02.2015, который содержится в материалах регистрационного дела, представленного Межрайонной ИФНС России № 39 по РБ – л.д. 170-172 т. 1.

В материалы дела ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11 также представлен Протокол Общего собрания участников ООО «ЖЭУ-19» № 1 от 19.02.2015, который был представлен при заключении оспариваемого договора купли-продажи, между ФИО3 и ФИО2 (л.д. 111 т. 1).

Указанный Протокол судом не принимается.

Суд относится к нему критически, поскольку он не соответствует Протоколу № 1 от 19.02.2015, которые содержится в материалах регистрационного дела (л.д. 170-172 т. 1).

В материалах дела нотариусом также представлены следующие документы, представленные ФИО3 и ФИО2 при заключении оспариваемого договора купли-продажи:

- Справка исх. № 2/2016 от 18.03.2016 за подписью директора ООО «ЖЭУ-19» ФИО9 о том, что доля в уставном капитале ООО «ЖЭУ-19» оплачена ФИО3 полностью (л.д. 112 т. 1);

- Список участников ООО «ЖЭУ-19» по состоянию на 18.03.2016 за подписью директора ООО «ЖЭУ-19» ФИО9 о том, что ФИО3 является участником ООО «ЖЭУ-19» (л.д. 113 т. 1).

Судом указанные документы не принимаются в качестве доказательства оплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЖЭУ-19», суд относится к ним критически по следующим основаниям.

Как пояснил в судебном заседании представитель Истца ФИО6, а также директор ООО «ЖЭУ-19» ФИО9 указанные документы сфальсифицированы: Обществом никогда не издавались, в том числе за таким номером и датой, в подтверждение чего представлен Журнал исходящей корреспонденции за 2015-2016 гг. (подлинник на обозрение суда, копия – в материалы дела (84-94 т. 2)); печать не соответствует печати, которая имеется в организации; подпись не принадлежит директору ФИО9; вся исходящая корреспонденция оформляется на фирменном бланке, образец которого также представлен в материалы дела (л.д. 95 т. 2).

По мнению Истца, указанные документы были сфальсифицированы, и представлены нотариусу при заключении оспариваемого договора купли-продажи между ФИО3 и ФИО2

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Истца с заявлением в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ о фальсификации указанных доказательств.

Судом в соответствии с указанной статьей, лицам, участвующим в деле, были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации и представления сфальсифицированного доказательства. Отобрана подписка.

Судом было предложено в порядке ст. 161 АПК РФ исключить доказательства, о фальсификации которых заявлено.

Ответчики согласились на исключение указанных доказательств, просили исключить, что подтверждается протоколом и аудиозаписью судебного заседания от 09.02.2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника такого общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Таким образом, ФИО3 утратил права участника, право собственности на долю в уставном капитале ООО «ЖЭУ-19» было прекращено с 02.07.2015 года и перешло к Обществу «ЖЭУ-19».

При указанных обстоятельствах, ФИО3 не обладал полномочиями собственника, предусмотренные ст. 209 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года №14-ФЗ, и как следствие не имел права на отчуждение доли в размере 25% уставного капитала, принадлежащей ООО «ЖЭУ-19».

То обстоятельство, что ООО «ЖЭУ-19» не внесло соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, не имеет в рассматриваемом случае правового значения, поскольку действующее законодательство (п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит императивное указание о том, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

В отношении доказательств, представленных Истцом, Ответчиками о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено, они не оспорены.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка не соответствует требованиям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования Истца о признании недействительным Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19 марта 2016 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3, удостоверенного ФИО10 - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11, подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО2 06.07.2015 обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО «ЖЭУ-19» и выплате ему действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заявление поступило в Общество 06.07.2015 г., что подтверждается Журналом входящей корреспонденции ООО «ЖЭУ-19» за 2015 г., в котором под входящим номером 275 от 06.07.2015 значится заявление ФИО2 о выходе из состава участников «ЖЭУ-19» (заявление – л.д. 60. т. 1, выписка из Журнала – л.д. 16 т. 1).

О фальсификации указанных доказательств, представленных Истцом, лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Более того, Ответчик ФИО2 в судебном заседании не отрицал, что подпись в заявлении о выходе из состава участников Общества «ЖЭУ-19» принадлежит ему, и указанное заявление было подано в Общество, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Уставом ООО «ЖЭУ-19» также предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

В этом случае его доля переходит к обществу с момента его подачи заявления о выходе.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона «Об ООО», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Поскольку заявление о выходе их состава участников Общества «ЖЭУ-19» поступило в Общество 06.07.2015, то с указанной даты доля ФИО2 в соответствии с положениями подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона «Об ООО» перешла к Обществу «ЖЭУ-19» и ФИО2 был не вправе распоряжаться долей.

То обстоятельство, что ООО «ЖЭУ-19» не внесло соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, не имеет в рассматриваемом случае правового значения, поскольку действующее законодательство (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") содержит императивное указание о том, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

При указанных выше обстоятельствах, ФИО2 не обладал полномочиями собственника, предусмотренными ст. 209 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года №14-ФЗ, и как следствие не имел права на отчуждение доли в размере 50% уставного капитала.

Исковые требования Истца о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 26.03.2016 г., заключенного между ФИО2 и ФИО1, удостоверенного ФИО10 - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11, подлежит удовлетворению.

Определением суда от 19 мая 2016 г. года судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок – 19» (ИНН <***>, ОГРН <***>), содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Обеспечительные меры подлежат отмене в соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления судебного акта в законную силу.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок - 19» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19 марта 2016 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный ФИО10 - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11, а также договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.03.2016 г., заключенный между ФИО2 и ФИО1, удостоверенный ФИО10 - ВРИО нотариуса нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО11, признать недействительными.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок - 19» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок - 19» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок - 19» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок - 19» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 4410 от 12.04.2016.

Обеспечительные меры по настоящему делу, принятые Определением Арбитражного суда РБ от 19.05.2016, отменить после вступления Решения суда по настоящему делу в законную силу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Э.Р.Шамсутдинов