Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с требованием к Обществу с ограниченной ответственностью «Рост» (далее – ООО «Рост») о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Брюховецкий битумный завод» от 04.05.2008 г., заключенного между ФИО1 и ООО «Рост», и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Основанием иска является несоответствие оспариваемой сделки требованиям закона (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представитель истца заявленные требования поддержал. Ответчик с заявленными требованиями не согласен, представил отзыв.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон суд УСТАНОВИЛ:

04 мая 2008 года между ФИО1 и ООО «Рост» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Брюховецкий битумный завод» (далее – ООО «ББЗ»).

В соответствии с п.1.1 договора продавец (истец) продает покупателю (ответчик) часть доли в ООО «ББЗ».

Согласно п. 1.2. договора размер отчуждаемой доли Общества составляет 1 600 руб. номинальной стоимости или 16% уставного капитала ООО «ББЗ».

В обоснование своей позиции истец ссылается на нарушение при совершении указанной сделки ст. 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пункт 5.11 Устава ООО «ББЗ» устанавливает, что продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

Истец указывает, что согласие общества на продажу доли в уставном капитале ООО «ББЗ» получено не было.

Но как следует из Устава ООО «ББЗ» согласия общества при отчуждении доли (части доли) третьему лицу не требуется. Согласно положениям того же пункта Устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество имеет преимущественное право на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки.

Особенность рассматриваемой ситуации состоит в том, что учредителями ООО «ББЗ» на момент совершения данной сделки являлись два физических лица, которым принадлежало по 50% доли в уставном капитале общества. Истец являлся директором данного общества. 04.05.2008 г. вторым участником общества принадлежащая ему доля (50%) была отчуждена ответчику (ООО «Рост»). Общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли в тот же день.

Согласно ч. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, имеет место совпадение в одном лице продавца и участника общества, который пользовался преимущественным правом покупки. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. (ч. 4 ст. 21). Поскольку на момент совершения сделки общество состояло только из продавца и покупателя доли, необходимость уведомления общества также отсутствовала.

Кроме того, исходя из положений той же ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» защита права лица, чье преимущественное право покупки доли нарушено, осуществляется посредством перевода на него в судебном порядке прав и обязанностей покупателя. Поскольку истец не может быть отнесен к данной категории участников общества, он не обладает правом на заявление такого требования. Оспаривание сделки, совершенной с нарушением преимущественного права покупки участниками общества доли в уставном капитале общества законом не предусмотрено.

Также, истец, указывая на недействительность сделки купли-продажи доли, заявляет о притворности данной сделки. Основанием притворности приводит довод о том, что проданная доля в уставном капитале ООО «ББЗ» реализована по заниженной, то есть номинальной стоимости в размере 1 600 руб., а действительная стоимость указанной доли значительно превышает ее номинальную стоимость. Истец указывает также на то, что добросовестно заблуждался относительно реальной стоимости отчуждаемой доли и объема прав участника общества, передаваемых покупателю. Однако, в обоснование данной позиции истцом каких-либо доказательств не представлено. Ссылка на несоразмерность цены продажи прав участия в хозяйственных обществах и их действительной стоимости ничем не подтверждена.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, в соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исходя из представленных документов, основания для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ББЗ» от 04.05.2008 г. отсутствуют.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, Краснодарский край отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.В.Салиева