Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Байковой А.А., при ведении протокола судебного заседания лично судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Открытому акционерному обществу «Стройинструмент»

Обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «СТИН»

о признании договора купли–продажи недвижимого имущества №14/905и от 01.02.05г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО «Стройинструмент» нежилого здания главного производственного корпуса, литер Б, общей площадью 19697,2 кв.м., расположенного по адресу: РБ, <...>.

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО ПК «СТИН» - ФИО2 представитель по доверенности от 01.11.07г.

от ответчика ОАО «Стройинструмент» - ФИО2 , представитель по доверенности от 03.09.07г.

ФИО1 (далее – истец или ФИО3), обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Открытому акционерному обществу «Стройинструмент» (далее ОАО «Стройинструмент»), Обществу с ограниченной ответственностью «СТИН» (далее - ООО ПК «СТИН»), о признании договора купли–продажи недвижимого имущества №14/905и от 01.02.05г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО «Стройинструмент» нежилого здания главного производственного корпуса, литер Б, общей площадью 19697,2 кв.м., расположенного по адресу: РБ, <...>, в качестве основания заявленных требований истцом указывалось на нарушение его прав как акционера ОАО «Стройинструмент», совершении сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ) (ничтожность сделки).

Заявлением принятым судом в порядке ст. 49 АПК РФ представитель истца в соответствии с правом, предоставленным ему доверенностью, уточнил основания предъявленных требований, дополнив следующим основанием: несоблюдение порядка совершения сделки с заинтересованностью, предусмотренного ст. 83 Федерального "Об акционерных обществах" (оспоримость сделки).

В процессе производства по делу соответствующим определением суда было установлено процессуальное правопреемство ООО «СТИН» на ООО ПК «СТИН» на основании представленных суду документах о реорганизации юридического лица (определение от 04.09.06г.).

Ответчики иск не признали, указав на отсутствие заинтересованности истца в оспаривании сделки купли-продажи, так как оспариваемый договор заключен до приобретения истцом акций ОАО «Стройинструмент»; истец не является акционером ОАО «Стройинструмент», поскольку сделка по приобретению истцом акций признана судом недействительной; а также на то что отсутствуют указанные истцом фактические основания для признания оспариваемого договора недействительным; истек срок исковой давности по оспоримости сделки

Истец явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчиков в судебном заседании позицию, изложенную в отзывах на иск поддержал.

Исследовав представленные материалы, заслушав представителя ответчика, суд

установил:

01.02.05г. между ОАО «Стройинструмент» (продавец) и ООО «СТИН» (покупатель) заключен договор купли–продажи недвижимого имущества №14/905и от 01.02.05г. в соответствии с которым ОАО «Стройинструмент» обязалось передать в собственность ООО «СТИН», а последний принять и оплатить нежилое здание главного производственного корпуса, литер Б, общей площадью 19697,2 кв.м., расположенного по адресу: РБ, <...>, стоимость указанного имущества составила по соглашению сторон 10124173руб. 79 коп.

Истец, считая, что указанным договором нарушены его права как акционера ОАО «Стройинструмент» обратился в суд с требованиями о признании недействительной сделки - договора купли продажи недвижимого имущества № 14/905и главного корпуса завода «Стройинструмент», заключенного между ОАО «Стройинструмент» и ООО «Стин» от 01.02.2005 года и применении последствий ничтожности сделки (в виде возврата ОАО «Стройинструмент» здания главного производственного корпуса -нежилого здания, литер Б. общей площадью 19 697,2 кв.м. , расположенное по адресу: РБ, Белорецк. ул. Тюленина, д. 14).

Заявленные требования о признании удовлетворению не подлежат, при этом суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд имеет заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, по смыслу указанной статьи, для удовлетворения иска истцу необходимо иметь нарушенное или оспариваемое право или законный интерес.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом, требовании о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе.

Так, ФИО1 не представила суду доказательств нарушения прав и заинтересованности в оспаривании договора и применении последствий недействительности сделки.

Так, довод истца о том, что она является акционером ОАО «Стройинструмент» опровергается материалами дела.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 мая 2007 года по делу А07-20088/2006-Г-ГЛШ (оставлено в силе Постановлением 18 ААС от 2 августа 2007 года, Постановлением ФАС УО от 1 октября 2007 года) договор № 9 от 01.12.2005 года по которому ФИО1 приобрела акции ОАО «Стройинструмент» был признан недействительным, были применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата акций ОАО «Стройинструмент» продавцу.

В обоснование заявленных требований истец со ссылкой на ст. 169 ГК РФ указывает на ничтожность сделки ввиду того, что сделка является заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Об этом, по мнению истца, свидетельствует пункт 7.1, устанавливающий штраф в размере 100 % от суммы договора в случае расторжения или неисполнения договора.

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам право порядка или нравственности, ничтожна. Под основами правопорядка, в частности, понимаются установленные государством основополагающие нормы об общественном, экономическом устройстве общества. Главные устои основ правопорядка в Российской Федерации закреплены в Конституции РФ. Совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка, полагает наличие хотя бы у одной из сторон умысла, который выражается в осознании противоправности последствий сделки и желании или сознательном их допущении. При этом, истцом не доказан факт наличия умысла одной из сторон на совершение сделки заведомо противной основам правопорядка.

Установление особых условий ответственности за неисполнение или расторжение договора не свидетельствует об антиобщественном характере такой сделки. Кроме того, согласно соглашению от 15 июля 2005 года о внесении изменений в договор купли-продажи, указанные штрафные санкции отменены (т.1 л.д. 59).

Указание истца о том, что ОАО «Стройинструмент» имущество было продано в 16 раз дешевле, чем его фактическая стоимость, не может повлиять на квалификацию сделки в качестве совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Довод истца о том, что действия директора ОАО «Стройинструмент» попадают под состав преступления, предусмотренного ст. 201 УК РФ документально не подтвержден, доказательства привлечения директора ОАО «Стройинструмент» к уголовной ответственности в связи с совершением оспариваемого договора суду не представлены.

Кроме того, в качестве основания недействительности оспариваемого договора истец также указал, что сделка совершена с заинтересованностью, о чем, по мнению заявителя свидетельствует тот факт, что учредителем ООО «Стин» являлась жена председателя Совета директоров ОАО
«Стройинструмент» Шнайдера, а одобрение указанной сделки Советом директоров и общим собранием акционеров ОАО «Стройинструмент» отсутствует.

Между тем, истец не доказал наличие права на оспаривание сделки по указанному основанию. В соответствии со ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 т. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Между тем, спорная сделка не могла нарушить права и законные интересы ФИО1 ввиду того, что она не являлась акционером на момент совершения сделки.

Указанная позиция подтверждается сложившейся арбитражной практикой, в частности Постановлениями Президиума ВАС РФ от 3.02.2004 № 13732/03 и от 9.12.2003 № 12258/03.

В соответствии со ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

Согласно ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, права па акцию переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. С этим моментом связано возникновение у акционера всех прав, удостоверяемых акцией, в том числе прав на участие в управлении обществом в формах, предусмотренных законом.

Приходная запись по лицевому счету о приобретении ФИО3 акций ОАО «Стройинструмент» внесена 15.03.2006 года, то есть более чем через год после совершения сделки, что подтверждается представленной в материалы дела документами (т.2 л.д. 43-45).

Довод истца о наличии признаков заинтересованности при совершении оспариваемой сделки является необоснованным ввиду следующего.

20 декабря 2004 года на заседании Совета директоров ОАО «Стройинструмент» была одобрена сделка по продаже открытым акционерным обществом «Стройинструмент» спорного помещения обществу с ограниченной ответственностью «СТИН». Указанное подтверждается протоколом заседания Совета директоров ОАО «Стройинструмент» № 10 от 20 декабря 2004 года, представленным в материалы дела (т.1 л.д. 129).

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки сделки Шнайдер членом совета директоров ОАО «Стройинструмент» не являлся. Указанное подтверждается протоколом общего годового собрания акционеров ОАО «Стройинструмент» № 5 от 28 апреля 2004 года, представленным в материалы дела (т.2.л.д. 46-55). На указанном собрании было утверждено избрание Совета директоров ОАО «Стройинструмент». В перечне членов Совета директоров ФИО4 отсутствует.

Членом Совета директоров ФИО4 стал только в июне 2005 года, что подтверждается протоколом № 6 общего собрания акционеров от 30.06.2005 года (т.2 л.д. 56-66).

Также истцом не представлены доказательства того, что на момент совершения сделки Шнайдер являлся акционером, владеющим пакетом акций, превышающим 20 % голосующих акций ОАО «Стройинструмент».

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Истец не представил доказательств наличия нарушенного или оспариваемого права или законного интереса в защиту которого направлены предъявленные исковые требования, доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

В силу изложенного требования истца о признании договора купли–продажи недвижимого имущества №14/905и от 01.02.05г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО «Стройинструмент» нежилого здания главного производственного корпуса, литер Б, общей площадью 19697,2 кв.м., расположенного по адресу: РБ, <...>, являются необосноваными и удовлетворению не подлежат.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности по заявленному иску как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении исковых требований судом рассмотрен, но принят быть не может. В соостветствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности является сроком для защиты нарушенного права. Таким образом, применение последствий истечения срока исковой давности о котором заявлено стороной в деле, как самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявленных в судебном порядке требований о защите нарушенного права, возможно только в случае наличия у истца подлежащего защите нарушенного права. Между тем, как указано выше, судом не установлено наличие у истца нарушенного права или законного интереса.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании договора купли–продажи недвижимого имущества №14/905и от 01.02.05г. недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО «Стройинструмент» нежилого здания главного производственного корпуса, литер Б, общей площадью 19697,2 кв.м., расположенного по адресу: РБ, <...> отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме), в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течении двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru .

Судья Байкова А.А.