Гражданский кодекс часть 1

о переводе прав и обязанностей покупателей на акции, признании права собственности на акции, о признании сделок незаключенными, списании акций с лицевых счетов ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ОАО «Белфин» и зачислении акций на лицевые счета истцов

при участии в заседании:

истца - ФИО4

от истцов: ФИО14

от ответчиков: ЗАО «Кристалл-ГРУПП» - ФИО15, ФИО16

от ЗАО «Чернянский мясокомбинат» - ФИО17,

от ФИО8, ФИО9 и ФИО11 – ФИО18,

от ФИО7 – не явился, извещен,

от ФИО12 – не явился, извещен,

от ФИО13 – не явился, извещен

от ФИО10 и ОАО «БелФин» - ФИО19

установил:

Акционеры ЗАО «Чернянский мясокомбинат» ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО «Кристалл ГРУПП», ЗАО «Чернянский мясокомбинат» о переводе прав и обязанностей покупателя на 2413 шт. акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат».

Одновременно с предъявлением искового заявления в Арбитражный суд истцами было подано заявление об обеспечении иска. Согласно указанному заявлению истцы просили заблокировать операции с ценными бумагами ЗАО «Чернянский мясокомбинат по лицевому счету ответчика и запретить регистратору общества производить записи в реестре акционеров прямо или косвенно влекущие к отчуждению принадлежащих ЗАО «Кристалл-ГРУПП акций. Также истцы просили принять обеспечительные меры и запретить общему собранию акционеров досрочное прекращение полномочий генерального директора ФИО12 Определением суда об обеспечении имущественных интересов от 26.01.2006 заявление об обеспечении иска удовлетворено в части. Суд запретил регистратору ЗАО «Чернянский мясокомбинат» производить записи в реестре акционеров общества, прямо или косвенно влекущие отчуждение принадлежащих ЗАО «Кристалл-Групп» акций общества. В остальной части заявления отказано. Определение суда исполнено в полном объеме и на лицевом счете ответчика ЗАО «Кристалл-ГРУПП» заблокированы все акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат» (л.д.1-4 т.2, л.д. 78 т.2 ил.д.17 т.3).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Ответчиком ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и третьими лицами вступившее в силу решение суда было обжаловано ответчиком ЗАО «Кристалл-ГРУПП». Истцы и ЗАО «Чернянский мясокомбинат» просили оставить решение суда об отказе в удовлетворении их требований без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.11.2006 года решение по делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истцы в порядке ст. 49 АПК РФ несколько раз уточняли исковые требования. После окончательного уточнения 09.08.2007 истцы просят в связи с нарушением ЗАО «Кристалл-ГРУПП» преимущественного права истцов на приобретение акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» перевести права и обязанности покупателей на 2867 акций на истцов, пропорционально имеющемуся у них количеству акций с выплатой в пользу ЗАО «Кристалл-ГРУПП» ФИО4 1192961 руб. ФИО5 – 1051300 руб., ФИО6 – 578518 руб.,признать право собственности истцов на указанные акции в указанных пропорциях, признать незаключенными договоры дарения акций, заключенные 22.12.2005 между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО7 на 700 штук акций, ФИО8 на 428 штук акций, ФИО9 на 428 штук акций, ФИО10 на 428 штук акций, ФИО11 на 429 штук акций. Также признать незаключенными договоры купли продажи акций между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО12 от 05.11.2003 на 227 штук акции, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО13 от 05.11.2003 на 227 штук акций, между ФИО10 и ОАО «БелФин» от 29.01.2007 на 418 штук акций. Просят списать с лицевых счетов ФИО7 – 700 акций, ФИО8 – 428 акций, ФИО9 – 428 акций, ФИО10 – 10 акций, ФИО11-429 акций, ФИО12 -227 акций, ФИО13 – 227 акций, ОАО «БелФин» 418 акций и пропорционально зачислить спорные акции на лицевые счета истцов.

В судебном заседании иск поддержан истцом ФИО4 и представителем истцов с учетом уточнений и дополнений в полном объеме, со ссылкой на нарушение преимущественного права акционеров закрытого акционерного общества при отчуждении акций третьим лицам. Истцы полагают, что ЗАО «Кристалл-ГРУПП» с нарушением закона приобрело статус акционера в 2001 году.

Ответчик ЗАО «Чернянский мясокомбинат» находит иск обоснованным, в отзыве на иск разделяет правовую позицию истцов, представители ответчика, просят иск удовлетворить.

Ответчики ФИО12 и ФИО13 в судебное заседание не явились, направили суду письменные отзывы. Полагают, что ЗАО «Кристалл-ГРУПП» с нарушением закона приобрело статус акционера, себя считают добросовестными приобретателями. Разрешение предъявленных к ним исковых требований оставляют на усмотрение суда.

Ответчик ЗАО «Кристалл-ГРУПП» иск не признал полностью, суду пояснил, что истцам должно быть отказано в удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат», по основаниям изложенным в отзыве.

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явился, представителя не направил, отзыв на иск не представил.

Ответчики ФИО11, ФИО8, ФИО9 в судебное заседание не явились. Представитель ответчиков исковые требования не признал, просит их отклонить по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчики ЗАО «БелФин» и ФИО10 письменный отзыв не представили, представитель ответчиков считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, решение об удовлетворении иска оставляет на усмотрение суда. Ответчик ФИО10 в судебном заседании возражений против удовлетворения заявленных к ней требований не заявила, оставляет их на усмотрение суда.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что 23.01.2006 истцы- акционеры ЗАО «Чернянский мясокомбинат» ФИО4, ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателей на акции ОАО «Чернянский мясокомбинат» Свои уточненные исковые требования истцы основывают на нарушении их преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества, со ссылкой на п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ (с учетом изменений и дополнений), согласно которого акции закрытого акционерного общества распределяются среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Истцы указывают, что ответчик ЗАО «Кристалл-ГРУПП» получило в дар по договору дарения от 04.01.2001 от акционера общества ФИО13 одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО «Чернянский мясокомбинат», после чего за короткий промежуток времени (март-апрель 2001 года) ЗАО «Кристалл-ГРУПП» скупило по 166 договорам купли-продажи 3548 штук акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» у акционеров общества.

Решением мирового суда Чернянского района от 30.12.2005 по иску бывших акционеров договор дарения одной акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат», заключенный между ФИО13 и ЗАО «Кристалл-ГРУПП» признан недействительным (ничтожным) и это, по мнению истцов в силу п.3 ст.69 АПК РФ должно иметь преюдициальное значение для настоящего дела. Истцы полагают, что ЗАО «Кристалл-ГРУПП» являлся третьим лицом и не имел права приобретать акции общества. Ответчик ЗАО «Кристалл-ГРУПП» не согласился с доводами истцов ссылаясь, на то, что договор дарения c ФИО13 не единственная сделка в результате которой ЗАО «Кристалл-ГРУПП» приобрело статус акционера, а решение мирового суда Чернянского района от 30.12.2005, согласно которого признана недействительной сделка дарения1 акции ФИО13 ЗАО «Кристалл-ГРУПП» не имеет преюдициального значения для данного дела, так как в ходе судебного разбирательства по иску бывших акционеров к ФИО13 и ЗАО «Кристалл-ГРУПП» вопрос о недействительности других сделок, кроме сделки с ФИО13, а именно сделки ответчика со ФИО20 и АОЗТ «Нива» не рассматривался, обстоятельства заключения договоров с указанными лицами предметом исследования не являлись. Помимо того, ответчиком ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в материалы дела представлено вступившее в законную силу решение мирового суда Медвенского района от 13.07.2007 об отказе в удовлетворении требований ЗАО «Кристалл-ГРУПП» о взыскании неосновательного обогащения со ФИО20, которое, по мнению ответчика, должно иметь преюдициальное значение для настоящего дела согласно п.3 ст.69 АПК РФ.

Истцы утверждают, что договор дарения двух акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» акционером общества ФИО20 в пользу ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в силу ст. 166 ГК РФ ничтожен по тем же основаниям, что и договор дарения с ФИО13 Истцы полагают, что договор не является достоверным доказательством, так как в имеющейся в материалах дела ксерокопии рукописного реестра истцы усматривают, исправления и подчистки, имеются объяснения ФИО21, которая утверждает, что делала «задними числами» записи в реестре акционеров, однако, не по сделке со ФИО20, и ответчик ФИО10 пояснила, что она тоже делала исправления в реестре акционеров. В связи с чем, представителем ЗАО «Чернянский мясокомбинат» сделано заявление о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ. Ссылаясь на сопроводительное письмо ЗАО «Кристалл-ГРУПП» от 16.03.2001 № 95 истцы утверждают, что до указанной даты записи в реестре акционеров о ЗАО «Кристалл-ГРУПП» не было.

Рассмотрев материалы дела, оценив собранные доказательства и заслушав объяснения сторон, суд критически оценивает указанные доводы истцов, так как наличие записи по лицевому счету №<***> акционера ЗАО «Кристалл-Групп» в реестре акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» подтверждается списками и реестром акционеров, представленными в материалы дела со стороны эмитента ЗАО «Чернянский мясокомбинат» (л.д.21,149-151 т.5; л.д. 113-123 т.8; л.д.131-146 т.8; л.д.26-116 т.10), выпиской по лицевому счету ЗАО «Кристалл-ГРУПП» от 27.10.2000 (л.д.149 т.10).

В ходе судебного разбирательства установлено и не оспорено лицами, участвующими в деле, что с момента выпуска ценных бумаг ЗАО «Чернянский мясокомбинат» и в период приобретения акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» ответчиком ЗАО «Кристалл-ГРУПП» - по 02.07.2001 реестродержателем системы ведения реестра акционеров являлось само общество. Затем ведение реестра было передано на основании договора независимому регистратору – ОАО «Агентство региональный независимый регистратор», который осуществлял ведение реестра ЗАО «Чернянский мясокомбинат»в период с 02.07.2001 по 29.10.2004 (л.д.100-158 т.2).

Содержащееся в материалах дела объяснение ФИО21 и ФИО10 суд не может принять во внимание, так как они являются в силу ст. 68 АПК РФ недопустимыми доказательствами. ФИО10 является ответчиком по делу, лично заинтересована в исходе дела и не может быть допрошена в качестве свидетеля под присягой, а письменные объяснения ФИО21 опровергаются другими материалами дела.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Вместе с тем, в силу ч.2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Согласно ч.3 данной нормы доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Факт получения эмитентом корреспонденции ЗАО «Кристалл-ГРУПП» о направлении подлинников договоров и передаточных распоряжений (л.д. 8-13 т.2; л.д.45-47 т.4; л.д.130 т.8) подтверждается другими доказательствами, представленными в материалы дела сторонами судебного разбирательства, в том числе: списками акционеров, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, реестром акционеров, представленным в материалы дела со стороны эмитента ЗАО «Чернянский мясокомбинат» (л.д.21, 149-151 т.5; л.д.113-123 т.8; л.д. 131-146 д.8; л.д.26-116 т.10), выпиской из лицевого счета ЗАО «Кристалл-ГРУПП» от 27.10.2000 (л.д.149 т.10), ответом ОАО «Агентство региональный независимый регистратор» от 10.04.2006 на запрос суда с приложением регистрационного журнала, журнала входящих документов и отчета об операциях по лицевому счету ЗАО «Кристалл-ГРУПП» (л.д.100-158 т2) выписками из лицевого счета ЗАО Кристалл-ГРУПП» (л.д. 78 т.2, л.д.17 т.3).

В противном случае, если бы ЗАО «Кристалл-ГРУПП» не направляло подлинные -документы в адрес эмитента, ответственного за правильность и полноту ведения реестра акционеров общества на момент приобретения ответчиком спорных акций, ЗАО «Чернянский мясокомбинат» не имело бы оснований для открытия лицевого счета и проведения данных операций в реестре акционеров общества в силу постановления ФКЦБ №27 от 02.10.1997, п.7.1. которого установлено, что открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного залогового распоряжения. Указанной нормой также установлено, что регистратор не вправе принимать передаточное залоговое распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.

В соответствии с ч.2 ст.28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996 права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ч.5 ст. 29 указанного закона переход прав на ценные бумаги к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В свою очередь для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу п.3 ст.8 указанного закона необходимо предъявление держателю реестра распоряжения владельца ценных бумаг о переходе прав, на основании которого держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Учитывая, что согласно данных реестра акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» с лицевых счетов акционеров общества было списано в общей сложности 3548 штук акций, которые зачислены на лицевой счет ЗАО «Кристалл-ГРУПП» № <***>, у суда нет оснований ставить под сомнение факт предъявления ответчиком подлинных договоров и передаточных распоряжений держателю реестра для исполнения операций в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат».

Фактически это признается и самими истцами, и ЗАО «Чернянский мясокомбинат» , так как с учетом уточнений и дополнений исковых требований, истцы заявляют о переводе на них прав и обязанностей покупателей по состоявшимся и отраженным в системе ведения реестра сделкам между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и акционерами общества, а ЗАО «Чернянский мясокомбинат», являвшийся держателем реестра в рассматриваемый период согласен с иском.

В ходе судебного разбирательства представителями ответчиков по делу ЗАО «Кристалл-ГРУПП», ФИО8, ФИО9 и ФИО11 заявлено о пропуске истцами сроков исковой давности. Истцы, представители ответчиков ЗАО «Чернянский мясокомбинат», ФИО10 и ОАО «БелФин» с заявлением не согласны и считают, что истцами срок исковой давности не пропущен.

Свое заявление о пропуске срока исковой давности ответчики мотивировали тем, что истцы ФИО4, ФИО5 и ФИО6 являются в настоящее время и являлись в момент скупки акций членами совета директоров ЗАО «Чернянский мясокомбинат», ссылаются на книгу регистрации входящей корреспонденции совета директоров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» (л.д. 48 т.4). Согласно входящей записи в указанной книге за №2 и5, совершенных в январе 2001 года – зарегистрированы заявления ЗАО «Кристалл-ГРУПП» о выдвижении кандидатов в члены совета директоров общества и ревизионную комиссию ЗАО «Чернянский мясокомбинат». Данные заявления были рассмотрены и удовлетворены на заседании совета директоров 27.03.2001, где присутствовали истцы ФИО4, являвшийся председателем совета директоров, члены совета директоров ФИО5 и ФИО6 (л.д.48 т.4, л.д.143 т.5). Все кандидаты, выдвинутые в состав органов управления общества, были утверждены советом директоров, в том числе истцами и избраны общим собранием в состав органов управления общества.

Ссылаясь на Устав ЗАО «Чернянский мясокомбинат», ответчики считают, что в удовлетворении иска должно быть отказано в связи с пропуском истцами пресекательного срока.

Ответчики мотивируют заявление тем, что согласно устава ЗАО «Чернянский мясокомбинат», действовавшего в момент приобретения ЗАО «Кристалл-ГРУПП» акций у акционеров общества – реализация преимущественного права акционерам общества гарантировалась не только при отчуждении акций путем продажи.

В соответствии с п.5 ст.10 Устава ЗАО «Чернянский мясокомбинат» переуступка (продажа) акций акционерами общества осуществляется в соответствии с настоящим уставом и действующим законодательством.

При уступке акций третьему лицу остальные акционеры и общество имеют преимущественное право на их приобретение по цене предложения другому лицу.

Согласно п. 6 ст. 10 устава акционер, желающий переуступить свои акции, обязан известить об этом в письменной форме генерального директора общества, а тот также в письменной форме в 5-дневный срок всех остальных акционеров. В извещении указывается лицо, которому предполагается переуступка акции, число и вид переуступаемых акций, их цена и другие условия, на которых акции предлагаются к переуступке.

Как закреплено в п.8 ст.10 устава, в случае переуступки своих акций либо выхода из общества учредитель продает принадлежащие ему акции обществу, другим его акционерам или третьим лицам по цене предложения другому лицу. Срок преимущественного права для акционеров устанавливается 30 дней. При этом согласно п.9 ст.10 устава общества в действовавшей редакции на момент приобретения ЗАО «Кристалл-ГРУПП» акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» установлено, что при уступке (продаже, дарении, завещании) акций третьему лицу требуется разрешение акционеров общества на совершение сделки.

Таким образом, заявляя о пропуске срока исковой давности ответчики полагают, что истцы, являясь членами совета директоров, должны были знать и знали положения устава общества, гарантирующие реализацию преимущественного права на приобретение акций общества в случае уступки (продажи, дарении, завещании) акций третьему лицу.

Истцы, при наличии желания, действуя с должной степенью заботливости при осуществлении прав акционера, будучи осведомленными о приобретении акций ответчиком ЗАО «Кристалл-ГРУПП», не имели препятствий для защиты нарушенного права в течение 30 дней не только с момента совершения сделки дарения, но и в течение 30 дней с момента совершения любых иных сделок по отчуждению акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» акционерами общества в пользу ЗАО «Кристалл-ГРУПП».

Истцы и представители ответчиков ЗАО «Чернянский мясокомбинат», ОАО «БелФин» и ФИО10 не согласны с доводами остальных ответчиков о пропуске срока исковой давности и указывают, что им стало известно о порочности договора дарения 1 акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат» между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО13 из решения мирового суда Чернянского района от 30.12.2005. При этом при обращении в арбитражный суд Белгородской области истцы указывают, что согласно Положению ФКЦЮ №27 о ведении реестра акционеров (п.7.9.1) они могли получить информацию лишь общего характера, поэтому пресекательный трехмесячный срок не был пропущен.

С данными выводами истцов согласиться нельзя. Обращаясь в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателей на акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в связи с нарушением преимущественного права, а также мотивируя обращение с данными требованиями в трехмесячного срока, истцы руководствуются п.3 ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах», которая в действующей редакции устанавливает, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При этом стороны не оспаривают, что указанная редакция статьи введена в действие Федеральным законом от 07.08.2001 №120-ФЗ.

Согласно ст.2 указанного закона он вступил в силу с 01.01.2002, то есть уже после покупки спорных акций ответчиком. Законом не установлено, что его действие распространяется на правоотношения, возникшие до введения его в действие.

В соответствии со ст.4 ГК РФ установлено, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со ст. 422 ГК РФ

Согласно ст. 422 кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п.2 ст. 422 ГК РФ если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Таким образом, истцы ссылаются на п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и применяют данную норму к правоотношениям, возникшим до ее вступления в силу.

Ранее действовавшая редакция п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» на момент приобретения акций ответчиком (редакция 24.05.1999) устанавливала, что порядок и сроки осуществления преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционерами, устанавливается уставом общества.

Уставом ЗАО «Чернянский мясокомбинат», утвержденным протоколом от 29.06.1996 №59, зарегистрированным постановлением главы администрации Чернянского района от 22.07.1996 №264 и действовавшим на момент приобретения акций общества ЗАО «Кристалл-ГРУПП» предусматривалось, что при уступке (продаже, дарении, завещании) акций третьему лицу требуется разрешение акционеров общества на совершение сделки. Таким образом, узнав о нарушении своего преимущественного права на приобретение акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» еще в январе 2001 года, не заявили никаких требований в соответствии с п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 5-9 ст. 10 устава общества.

Кроме того, судом учитывается, что истец ФИО4, требующий согласно искового заявления перевода на него прав и обязанностей покупателя акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в связи с нарушением его преимущественного права на приобретение акций, в период приобретения спорных акций ответчиком продал ЗАО «Кристалл-ГРУПП» большую часть принадлежащих ему акций (160 шт.) по договору купли-продажи от 21.03.2001 (л.д. 41 т.4).

Суд также учитывает, что при пересмотре решения арбитражного суда Белгородской области в Федеральном арбитражном суде Центрального округа истцы просили кассационную инстанцию оставить в силе решение арбитражного суда по настоящему делу от 16.06.2006, согласно которого истцам в удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателей на спорные акции было отказано в полном объеме.

В соответствии с ч.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ч.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу, что, владея точной информацией об основаниях приобретения акций ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и зная о нарушении прав на преимущественное приобретение спорных акций, истцы в течение пяти лет не предпринимали никаких попыток и волевых действий, направленных на предъявление иска. Лишь только после того, как между группой акционеров возник корпоративный конфликт, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Истечение срока давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Кроме того, уточненные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.

Истцы просят перевести права и обязанности покупателей акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в следующих пропорциях: на истца ФИО4 – 1213, 84 акций с выплатой ЗАО «Кристалл-ГРУПП» суммы 1192961 руб.; на истца ФИО5 – 1068,73 акции с выплатой ЗАО «Кристалл-ГРУПП» суммы 1051300 руб.; на истца ФИО6 – 584,43 акции с выплатой ЗАО «Кристалл-ГРУПП» 584518 руб.

Также истцы просят признать за ними право собственности на акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в соответствующих пропорциях.

Истцы просят оценить и признать незаключенными договоры дарения акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» от 22.12.2005 между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО7 на 700 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО11 на 429 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО8 на 428 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО9 на 428 акций и между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО10 на 428 акций, а также договоры купли-продажи акций от 05.11.2003 между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО12 на 227 акций и между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО13 на 227 акций и договор купли-продажи акций от 29.01.2007 между ФИО10 и ОАО «БелФин» на 418 акций.

Кроме того, истцы просят списать акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат» с лицевых счетов ФИО7 – 700 акций, ФИО8 – 428 акций, ФИО9 – 428 акций, ФИО11 – 429 акций, ФИО10 – 10 акций, ОАО «БелФин» - 418 акций и пропорционально зачислить спорные акции на лицевые счета истцов.

В отношении дарения акций истцы полагают, что сделок по дарению акций между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО7, ФИО8, ФИО9 ФИО10 ФИО11 не состоялось и не ставят под сомнение статуса акционера ЗАО «Кристалл-Групп» (л.д.7 т.4). Истцы указывают, что ЗАО «Кристалл-ГРУПП» произвело дарение акций должностным лицам ответчика ЗАО «Кристалл-ГРУПП»с целью их увода от истребования в связи с судебным разбирательством в мировом суде Чернянского района и Чернянском районном суде. Затем истцы изменили позицию и, ссылаясь на представленные в материалы дела лицевые счета и протокол заседания совета директоров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» от 27.02.2007. Считают, что переход прав на акции от ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в пользу физических лиц и ОАО «БелФин» в установленном законом порядке состоялся (л.д.78-80,91,92, 104-120 т.12), поэтому истцы просят суд признать договоры незаключенными и просят удовлетворить другие заявленные требования со ссылкой на п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» ст.1,2,6,233, п.2 ст.302 и ст.454 ГК РФ, ст.2,8 Федерального закона о рынке ценных бумаг».

Суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в этой части. В соответствии с ч.2 ст.28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» №39ФЗ от 22.04.1996 с последующими изменениями права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра- записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ч.5 ст.29 рассматриваемого закона переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу п.п.1 п.3 ст.8 указанного закона должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Выполнение операций в реестре акционеров и ведение реестра акционеров общества осуществляется держателем реестра в соответствии с п.3 ч.15 ст.8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 «Об утверждении положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг» №27.

Согласно п.7.3 постановления ФКЦБ №27 предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения о переходе прав на ценные бумаги. Однако, в материалах данного дела документы, свидетельствующие о переходе в установленном порядке прав на ценные бумаги ЗАО «Кристалл-ГРУПП» отсутствуют.

Лица, участвующие в деле не отрицают, что передаточных распоряжений на акции между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и одаренными физическими лицами (ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО9, ФИО11) для внесения записей в реестр эмитенту ЗАО «Чернянский мясокомбинат» не предъявлялось. Не оспаривается это истцами и держателем реестра – ответчиком по делу ЗАО «Чернянский мясокомбинат».

Суд учитывает, что действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции. Согласиться с тем, что протокол заседания совета директоров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» от 27.02.2007, явился законным основанием открытия лицевых счетов и проведения операций в реестре акционеров нельзя, так как это не входит в компетенцию совета директоров, определяемую ст.65 Федерального закона об «Акционерных обществах» и не может служить основанием для проведения операций в реестре акционеров в силу Постановления о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Договор от 16.01.2006 №КРФ-Д-102-06 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Чернянский мясокомбинат», заключенный между ЗАО «Чернянский мясокомбинат» и ЗАО «РК-РЕЕСТР»Арбитражным судом г.Москвы по иску ЗАО «Чернянский мясокомбинат» к ЗАО «РК-РЕЕСТР» признан недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ. Решение оставлено в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007.

Кроме этого, согласно Федерального закона «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ установлено, что выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с указанным Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер.

При предъявлении требований в отношении именных бездокументарных ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется записями в системе ведения реестра, акции необходимо индивидуализировать. Согласно отчета об итогах выпуска ценных бумаг эмитента, зарегистрированного Орловским РО ФКЦБ России в установленном порядке, единый государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг ЗАО «Чернянский мясокомбинат» 26-1-683(л.д. 27-31 т.13).

Согласно же содержащихся в материалах дела лицевых счетов операции производились в реестре акционеров с ценными бумагами, государственный регистрационный выпуск которых 175 от 17.05.1995.

В соответствии со ст.34 Федерального закона «Об акционерных обществах» ст.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и ч.1 ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным реквизитом эмиссионной ценной бумаги должен быть ее регистрационный номер.

В силу ч.2 ст. 144 ГК РФ отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечен ее ничтожность.

Ответчиками по делу ЗАПО «Кристалл-ГРУПП», ФИО8, ФИО9, ФИО11 со ссылкой на протоколы ЗАО «Чернянский мясокомбинат и ЗАО «Кристалл-ГРУПП» (л.д.35-42 т.13) заявлено на основании ч.1 ст.170 ГК РФ о недействительности договоров дарения акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» от 22.12.2005 между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО7 на 700 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО11 на 429 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО8 на 428 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО9 на 428 акций и между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ФИО10 на 428 акций.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания указанных договоров незаключенными, суд учитывает заявление участвующих в деле лиц о недействительности сделок на основании ч.1 ст.170 ГК РФ.

Кроме того, судом установлено, что помимо пропуска истцами сроков исковой давности, что истцы основывают свои требования на записях, внесенных в реестр акционеров держателем реестра акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в период действия обеспечительных мер по данному делу.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2006 было запрещено ответчику – держателю реестра акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» производить записи в реестре акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат», прямо или косвенно влекущие к отчуждению принадлежащих ЗАО «Кристалл-ГРУПП» акций общества. Этим же числом выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство. Как следует из материалов дела исполнительное производство было окончено фактическим исполнением 08.02.2006, что подтверждается постановлением судебного пристава Чернянского РО УФССП.

В соответствии со ст.6 Федерального конституционного закона от 31.12.96 №1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принятые судом обеспечительные меры не отменены и являются обязательными. При таких обстоятельствах, все действия, совершенные вопреки судебного запрета, суд считает незаконными, а требования истцов необоснованными.

Расходы по государственной пошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.

Руководствуясь ст. ст.110, 167-170 АПК РФ суд,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.

Председательствующий судья М.П.Каверина

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2