АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Дробышева Ю. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Исайчевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ИНВЕСТ-ЛТД», ЗАО «ОСКОЛ-ТЭК», ООО «РЕЕСТР-РН» о признании недействительным договора купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3,  представитель по доверенности от 20.02.2017 (после перерыва не явился, извещен надлежащим образом),

от ответчиков: от ФИО2 - ФИО4 0.В., представитель по доверенности от 14.03.2017, от ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» - ФИО5, представитель по доверенности от 01.09.2014  (после перерыва не явились, извещены надлежащим образом),

от третьих лих: от ООО «ИНВЕСТ-ЛТД»: ФИО6,  представитель по доверенности от 17.04.2017 (после перерыва не явился, извещен надлежащим образом),

от ЗАО «ОСКОЛ-ТЭК»: ФИО7, представитель по доверенности от 06.07.2015 (после перерыва не явился, извещен надлежащим образом),

от ООО «РЕЕСТР-РН»: не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику ФИО2, ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» о признании недействительным договора купли-продажи акций №2 от 11.11.2014, заключенного между ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки, обязав ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» вернуть ФИО2 3549000 руб., держателю реестра акционеров (ООО «РЕЕСТР-РН») зарегистрировать право собственности ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» на 99 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ОСКОЛ-ТЭК» (государственный регистрационный номер 1-01-63373-J).

В судебном заседании представитель истца иск поддержал по основаниям в нем указанным, представленным документам.

Представители ответчиков, третьих лиц иск признали по основаниям, указанным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2   являются акционерами открытого акционерного общества «Инвест - ЛТД» (далее - ОАО «Инвест-ЛТД»)(ИНН <***>. КПП 312801001, ОГРН <***>, ОКНО 86740835, место нахождения общества: 309516, <...>).

По состоянию на 28.05.2014 общее количество голосов, которыми обладают стороны - владельцы голосующих акций ОАО «Инвест-ЛТД», имеющие право на участие в общих собраниях акционеров - 100 , что составляет 100% от общего числа голосующих акций общества, при этом 60% голосующих акций принадлежит ФИО2, а 40% голосующих акций  принадлежит - ФИО1.

22.06.2014 между ФИО1 и ФИО2 был заключен корпоративный договор, по условиям которого стороны пришли к соглашению урегулировать на условиях настоящего договора взаимодействие при осуществлении корпоративных прав по управлению группой компаний ОАО «Инвест-ЛТД» (ФИО2 - 60%; ФИО1 - 40%), ЗАО «Боше» (ОАО «Инвест-ЛТД» - 100%), ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» (ОАО «Инвест-ЛТД» - 100%), ЗАО «Курский Агрохолдинг»,  (ОАО «Инвест-ЛТД» - 49%), ЗАО «ОСКОЛ-ТЭК» (ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» - 99%) при следующих условиях.

Стороны берут на себя обязательство не осуществлять без письменного согласия (подпись стороны, дающей согласие, заверяется нотариально) другой стороны любые сделки по отчуждению и/или приобретению голосующих акций (в случае изменения организационно-правовой формы - долей в уставном (складочном) капитале) хозяйственных обществ, входящих в группу компаний (п. 2.1 корпоративного договора).

Сторона, собирающаяся продать и/или приобрести голосующие акции (доли в уставном (складочном) капитале) хозяйственных обществ, входящих в группу компаний, обязуется получить письменное согласие (подпись стороны, дающей согласие, заверяется нотариально) другой стороны не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до осуществления сделки. В случае неполучения такого согласия заинтересованная сторона должна отказаться от осуществления сделки (п. 2.2 корпоративного договора).

По условиям п. 2.3 договора ФИО2 обязуется не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента подписания договора уведомить хозяйственные общества, входящие в группу компаний, об условиях договора с раскрытием его содержания (п. 1.3 договора).

В случае ненадлежащего исполнения обязательств, принятых по договору, виновная сторона несет бремя возмещения убытков.

Стороны освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения договора в результате событий чрезвычайного характера, которые стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые сторона не может оказать влияния и за возникновение которых она не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов (п. 4.1 корпоративного договора).

Обращаясь в суд, истец указывает, что в результате проверки хозяйственной деятельности ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» установлено, что по договору №2 купли-продажи акций от 11.11.2014 ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» передал в собственность ответчика, ФИО2 99 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер: 1-01-63373-J, номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1000 руб.) ЗАО «Оскольская топливно-энергетическая компания» (ЗАО «ОСКОЛ-ТЭК»), где цена продажи акций составила 3549000 руб.

В нарушение условий корпоративного договора ФИО2 при осуществлении сделки по покупке акций ЗАО «ОСКОЛ-ТЭК» у ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» согласие на сделку у истца не получал. Стоимость акций по договору купли-продажи значительно занижена. Истец также потерял возможность влиять на хозяйственную деятельность ЗАО «ОСКОЛ-ТЭК», в связи с чем, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 67.2 ГК РФ сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Частью 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если  между сторонами в требуемой  форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из материалов дела, условий договора следует, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям корпоративного договора, не оспоренного, незаконным не признанного и соответствующего правоспособности сторон его подписавших,  что соответствует положениям  статьи 409 ГК РФ и п. 4 ст. 421 ГК РФ.

Факт совершения сделки ФИО2 с ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» подтверждается договором  купли-продажи акций №2 от 11.11.2014, по условиям которого передано в собственность ФИО2 99 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер: 1-01-63373-J, номинальная стоимость одной ценной бумаги: 1000 руб., приходным кассовым ордером общества ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» №1774 от 28.10.2015, на сумму 2655800 руб. и №943 от 03.03.2015 на сумму 893200 руб.

Из материалов дела следует, сторонами не оспаривается, что в нарушение условий корпоративного договора письменного нотариально заверенного согласия на осуществлении сделки договора купли-продажи акций №2 от 11.11.2014 за 30 дней не имеется; участник сделки (ответчик) не уведомлял хозяйственные общества, входящие в группу компаний, об условиях корпоративного договора  от 22.06.2014 с раскрытием его содержания. Обратного суду  в порядке ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ суду не представлено, не оспорено.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполнении работ или предоставлении услуг) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

С учетом представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о признании договора  купли-продажи акций №2 от 11.11.2014, заключенного между ОАО ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» и ФИО2, недействительным в силу 166, 167 ГК РФ.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд принимает признание иска ответчиками, третьими лицами, участвующими в рассмотрении спора, согласно пояснениям представителей ответчиков, третьих лиц в судебном заседании, что подтверждается аудиозаписью протокола судебного заседания, доверенностью представителей сторон, где им предоставлено право признания иска,  так как признание не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.

Указанное обстоятельство расценивается судом, исходя из основного принципа судопроизводства - состязательности сторон (ст.9 АПК РФ), как отсутствие у ответчиков каких-либо возражений по иску.

С учетом имеющихся в деле документов, признание иска принято судом (ч.3, 5 ст. 49 АПК РФ).

В соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части судебного акта  может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости и достоверности, суд приходит к выводу о доказанности истцом иска, обоснованного, в том числе признанием иска ответчиками, третьими лицами.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению на ответчика ФИО2 в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью.

Признать недействительной сделку: договор №2 купли-продажи акций от 11.11.2014, заключенный между ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки:

-  обязать ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) возвратить ФИО2 денежные средства в сумме 3549000 руб.;

- держателю реестра акционеров ООО «РЕЕСТР-РН»  (ИНН <***>; ОГРН <***>) зарегистрировать право собственности ОАО «ОСКОЛНЕФТЕСНАБ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) на 99 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ОСКОЛ-ТЭК» (ИНН <***>; ОГРН <***>), государственный регистрационный номер: 1-01-63373-J.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. государственной пошлины.

Истцу ФИО1 выдать справку на возврат из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  в  течение месяца со дня вынесения решения через Арбитражный суд Белгородской области.