Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Байбакова М. А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Дворниченко О.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «СТИЛО» ФИО1 (пр. Б.Хмельницкого, д. 138, кв. 5, г.Белгород) к обществу с ограниченной ответственностью «СТИЛО» (пр. Б. Хмельницкого, 26, г. Белгород, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая консультация» (ул. Садовая, 102а, г. Белгород, ИНН <***>), ФИО2 (ул. Куйбышева, д. 26, г. Белгород), о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт, ФИО3, по доверенности от 08.11.2012,

от ответчиков:

от ООО "СТИЛО" – ФИО4, по доверенности от 19.04.2012,

от ФИО2 – ФИО4, по доверенности от 24.12.2012,

от ответчика ООО «Межрегиональная юридическая консультация» – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «СТИЛО» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «СТИЛО» (далее – ответчик-1, ООО «Стило»), ФИО2 (далее – ответчик-2, ФИО2) о признании договора на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. между ООО «СТИЛО» и ООО «Межрегиональная юридическая консультация» недействительным в силу ничтожности с момента его заключения, и применить последствия недействительности ничтожной сделки, в том числе, отменить решение Арбитражного третейского суда Белгородской области при ООО Юридическая компания «МОСТ» от 10 августа 2012г. по делу № 05-01/2012.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит признать договор на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. между ООО «СТИЛО» и ООО «Межрегиональная юридическая консультация» недействительным в силу ничтожности с момента его заключения, и применить последствия недействительности ничтожной сделки, в том числе, признать недействительным акт выполненных работ от 23 октября 2010г. по договору на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. и акт сверки расчетов по состоянию на 23 июля 2012г., отменить решение Арбитражного третейского суда Белгородской области при ООО Юридическая компания «МОСТ» от 10 августа 2012г. по делу № 05-01/2012.

Определением арбитражного суда от 03 июня 2013г. общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая консультация» (далее – ответчик-3, ООО «Межрегиональная юридическая консультация») исключено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. является сделкой, не соответствующей требованиям статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и прикрывающей другую сделку, что свидетельствует о ее ничтожности по основаниям, предусмотренным статьями 168 и 170 Гражданского кодекса РФ. Указывает, что как участник общества не была уведомлена о собрании участников общества, при этом данная сделка могла быть совершена только с одобрением общим собранием участников общества.

Ответчики ООО «СТИЛО» и ФИО2 иск не признали полностью. Возражая, ссылаются на то, что одобрение оспариваемой сделки решением общего собрания участников общества не требовалось, поскольку оспариваемый договор не является крупной сделкой, договор является длящимся, отчетным периодом договора является один календарный месяц, при его заключении стороны не могли знать о конечной цене договора. Заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. Кроме того, ответчики указывают, что представленный истцом бухгалтерский баланс не является достоверным документом, так как ООО «СТИЛО» находится на упрощенной системе налогообложения и составление бухгалтерских балансов не предусмотрено, данный документ не представлен в ИФНС России по г. Белгороду, не подписан директором и не заверен печатью общества.

Ответчик ООО «Межрегиональная юридическая консультация» своего представителя в судебное заседание не направил, отзыв не представил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО «Межрегиональная юридическая консультация».

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав согласно статье 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

ФИО1 является участником общества, что подтверждается учредительным договором ООО «СТИЛО», уставом общества, а также протоколами общих собраний участников общества, выписками из ЕГРЮЛ.

По договору на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. (далее – договор), заключенному между ООО «СТИЛО» (клиент) и ООО «Межрегиональная юридическая консультация» (исполнитель), клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать клиенту услуги по юридическому сопровождению деятельности предприятия (пункт 1 договора).

В пункте 2 договора оговорено, что исполнитель обязуется обеспечивать полное юридическое сопровождение деятельности предприятия, изучить предоставленные клиентом документы и проинформировать клиента о возможных вариантах рещения возникающих вопросов.

Стоимость услуг по договору составляет 90000 руб. в месяц. Оплата по договору производится путем перечисления вышеуказанной денежной суммы на расчетный счет исполнителя, либо вносится наличными в кассы предприятия или оплачивает услуги согласованными с исполнителем ценными бумагами. Оплата производится один раз в год по подписанию актов выполненных работ на весь объем (пункт 3 договора).

В пункте 4 договора предусмотрено, что клиент предоставляет исполнителю в течение 5 рабочих дней после подписания договора всю имеющуюся информацию и документы, необходимые для выполнения обязательств перед клиентом.

Пунктом 10 договора установлено, что договор заключен сроком на 12 месяцев. В случае, если ни одна из сторон настоящего договора не сделает заявление об отказе от договора за 15 дней до истечения срока действия договора, то настоящий договор считается автоматически продленным на вышеуказанный срок заключения договора.

При не урегулировании сторонами возникших разногласий спор разрешается в Третейском суде по выбору сторон (пункт 8 договора).

Согласно акту от 23 октября 2010г. выполненных работ по договору общество «Межрегиональная юридическая консультация» передает, а общество «СТИЛО» принимает выполненную исполнителем работу по юридическому сопровождению деятельности предприятия в течение 12 месяцев. Работы выполнены качественно в срок и в полном объеме, стороны претензий друг к другу не имеют (т. 1 л.д. 15).

Между ООО «Межрегиональная юридическая консультация» и ООО «СТИЛО» составлен акт сверки расчетов о том, что сальдо расчетов по состоянию на 23 июля 2012г. за выполненные юридические услуги по сопровождению юридической деятельности предприятия составляет 1080000 руб. в пользу ООО «Межрегиональная юридическая консультация» (т. 1 л.д. 21).

24 июля 2012г. между ООО «СТИЛО» и ООО «Межрегиональная юридическая консультация» заключено соглашение о передаче спора о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. на рассмотрение арбитражного третейского суда Белгородской области при обществе с ограниченной ответственностью юридическая компания «Мост» (т. 1 л.д. 29).

Решением Арбитражного третейского суда Белгородской области при ООО Юридическая компания «Мост» в составе третейского судьи Григорова Д.В. от 10 августа 2012г. по делу № 05-01/2012 с ООО «СТИЛО» в пользу ООО «Межрайонная юридическая консультация» взыскано 1080000 руб. основного долга. От уплаты третейского гонорара и иных расходов суда стороны освобождены. Суд обязал ответчика исполнить решение третейского суда не позднее 5 дней с даты вынесения решения (т. 1 л.д. 17-18).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05 февраля 2013г. по делу № А08-7357/2012 ООО "Межрайонная юридическая консультация" выдан исполнительный лист на решение Арбитражного третейского суда Белгородской области при ООО ЮК «Мост» от 10.08.2012 по делу № 05-01/2012 по иску ООО "Межрайонная юридическая консультация" к ООО "СТИЛО" о взыскании 1080000 руб. основного долга.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09 апреля 2013г. определение Арбитражного суда Белгородской области от 05 февраля 2013г. по делу № А08-7357/2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При этом арбитражный суд кассационной инстанции указал, что спор между сторонами рассмотрен третейским судом в составе третейского судьи Григорова Д.В. Интересы ООО «Межрегиональная юридическая консультация» в арбитражном суде Белгородской области представлял ФИО5 Вместе с тем арбитражным судом, не выяснено являются ли Григоров Д.В. и ФИО5 родственниками и в связи с этим рассмотрено ли дело законным составом суда, а также обеспечено ли беспристрастное разрешение спора. Кроме того, в соответствии со ст. 333.17 НК РФ организации и физические лица признаются плательщиками государственной пошлины, если они обращаются за совершением юридически значимых действий, предусмотренных настоящей главой. Как следует из платежного поручения от 17.10.2012 №8 государственная пошлина в размере 2000 руб. при подаче заявления уплачена ООО ЮК «Мост», то есть лицом, при котором создан третейский суд. Указанное обстоятельство, свидетельствующее о возможной заинтересованности третейского суда в исходе дела, судом не исследовалось, и ему не давалась соответствующая правовая оценка.

В постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09 апреля 2013г. также отмечено, что по мнению подателя жалобы, взыскиваемая задолженность в сумме 1080000 руб. составляет 72% от стоимости имущества ООО «Стило», что превышает установленные законом 25% и, в соответствии Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанная сделка могла быть совершена только с одобрения общего собрания участников Общества. Однако данный довод также не был предметом исследования и оценки суда.

Полагая, что указанный договор является для общества «Стило» крупной сделкой, не получившей одобрения общего собрания участников общества, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным на основании статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон), статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По своей правовой природе договор от 22 октября 2009г. является договором возмездного оказания.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 ГК РФ).

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положениями пункта 3 статьи 10 ГК РФ предусматривается, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки. Доказывая притворный характер совершенной сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки, а именно на совершение прикрываемой сделки.

Пунктом 1 статьи 46 Закона (в редакции Федерального закона № 312-ФЗ от 30 декабря 2008г., вступившего в силу с 01 июля 2009г.) установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 2 названной статьи для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества

Из пункта 4 указанной статьи следует, что в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу статьи 46 Закона крупная сделка является оспоримой сделкой.

Законодатель в пункте 1 статьи 46 Закона устанавливает критерии отнесения сделки к крупной и приводит примеры сделок, которые могут признаваться крупными при соответствии этим критериям. Возмездного оказания услуг в числе таких сделок нет. Однако, договор возмездного оказания услуг может признаваться сделкой, связанной с отчуждением или приобретением имущества общества с ограниченной ответственностью, что подтверждается определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14 февраля 2007г. № 15696/06 по делу № А40-816/06-81-7, постановлением ФАС Поволжского округа от 17 мая 2007г. по делу № А55-13000/06, постановлением ФАС Уральского округа от 16 августа 2010г. № Ф09-6190/10-С5 по делу № А60-54581/2009-С1, постановлением ФАС Уральского округа от 19 января 2010г. № Ф09-10994/09-С4 по делу № А60-12025/2009-С4.

Уставом ООО «Стило» более высокого размера крупной сделки, чем установлено данной правовой нормой, не предусмотрено.

Пунктом 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов.

Оспариваемый договор на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. на сумму 1080000 руб. составляет 72 % от балансовой стоимости активов ООО «СТИЛО», составлявшей согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30 сентября 2009г. 1509000 руб.

Доказательств наличия решения участников общества о заключении договора либо доказательств заключения договора в процессе обычной хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договору на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. является крупной для ООО «СТИЛО» сделкой, совершенной с нарушением требований Закона, в связи с чем подлежит признанию недействительным.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что с 01 января 2009г. обществом «СТИЛО» хозяйственной деятельности фактически не велось, поскольку клиенты общества с 01 декабря 2008г. были переведены из ООО «СТИЛО» в ООО «СТИЛОПлюс».

В свою очередь, ответчики указывали, что услуги по юридическому сопровождению деятельности предприятия оказаны в полном объеме.

Наличие задолженности не может рассматриваться как негативное последствие, но учитывая в совокупности обстоятельства дела, то, что первичные документы об оказании услуг по юридическому сопровождению деятельности предприятия (претензии, исковые заявления и др.) ответчиками не представлено, суд считает установленным наличие негативных последствий для ООО «СТИЛО», посредством формирования задолженности общества «СТИЛО» по несуществующему обязательству.

При этом акты выполненных работ от 23 октября 2010г. и сверки расчетов не содержат указаний на конкретные юридические услуги.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления клиентом исполнителю каких-либо информации и документов, необходимых для выполнения обязательств перед клиентом, на основании пункта 4 договора.

Из этого следует, что при наличии корпоративного конфликта сделка была совершена исполнительным органом общества в целях вывода денежных средств.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ), а для отдельных видов требований Законом установлены специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из указанной нормы права следует, что начало течения срока исковой давности зависит от обстоятельств являющихся основанием для признания сделки недействительной, и когда истец узнал или должен был узнать об этих обстоятельствах.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003г. № 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Определяя момент начала течения срока исковой давности, суд исходит из того, что о факте совершения сделки заинтересованным лицом, истец узнал 26 октября 2012г., при поступлении в адрес ООО «СТИЛО» определения арбитражного суда от 24 октября 2012г. о принятии заявления ООО «Межрегиональная юридическая консультация» о выдаче исполнительного листа на решение Арбитражного третейского суда Белгородской области при ООО Юридическая компания «МОСТ» от 10 августа 2012г. по делу № 05-01/2012.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 17 января 2013г., доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом не принимается.

На основании статьи 65 АПК РФ, ответчики не доказали иное.

Суд находит, что применение упрощенной системы налогообложения не освобождает юридическое лицо от ведения бухгалтерского учета для целей соблюдения и реализации прав участника хозяйственного общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13 июня 2006г. № 319-О).

Кроме того, в силу позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 20 апреля 2010г. № 15377/09, к числу доказательств, свидетельствующих о наличии (отсутствии) признаков крупности совершаемой обществом сделки, в том числе, когда обществом применяется упрощенная система налогообложения, прежде всего, относятся данные бухгалтерского учета стоимости активов общества.

На основании указанного, суд отклоняет ссылку ответчика на отсутствие у общества обязанности по ведению бухгалтерского баланса в связи с нахождением общества на упрощенной системе налогообложения. Кроме того, ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о недостоверности бухгалтерского баланса, в связи с чем, бухгалтерский баланс ООО «СТИЛО» на 30 сентября 2009г. является надлежащим доказательством, подтверждающим характер оспариваемой сделки.

Доводы ответчиков о том, что при заключении договора стороны не могли знать о конечной цене договора, также несостоятельны, поскольку согласно пункту 3 договора оплата производится один раз в год по подписанию актов выполненных работ на весь объем.

Кроме того, истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, признать недействительным акт выполненных работ от 23 октября 2010г. по договору на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. и акт сверки расчетов по состоянию на 23 июля 2012г., отменить решение Арбитражного третейского суда Белгородской области при ООО Юридическая компания «МОСТ» от 10 августа 2012г. по делу № 05-01/2012.

Рассмотрев указанные требования применения последствия недействительности сделки, суд приходит к выводу, что признание недействительными акта выполненных работ от 23 октября 2010г. по договору на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. и акта сверки расчетов по состоянию на 23 июля 2012г., отмена решение Арбитражного третейского суда Белгородской области при ООО Юридическая компания «МОСТ» от 10 августа 2012г. по делу № 05-01/2012, не являются последствиями признания сделки недействительной.

Кроме того, акты не относятся к категории действий или событий, указанных в статье 8 ГК РФ. Закон не связывает с ними напрямую наступление гражданско-правовых последствий. Признание акта выполненных работ недействительным допустимо лишь по основаниям, специально предусмотренным законом, в частности пунктом 4 статьи 753 ГК РФ, согласно которому односторонний акт сдачи приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Учитывая, что в силу ст.ст. 8, 9, 47, 125 АПК РФ истцом самостоятельно определяется ответчик, к которому предъявляются гражданско-правовые требования, судом рассмотрены требования в рамках заявленного иска.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков, заключивших оспариваемый договор.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать договор на оказание юридических услуг от 22 октября 2009г. между ООО «СТИЛО» и ООО «Межрегиональная юридическая консультация» недействительным.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "СТИЛО" в пользу ФИО1 2000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Межрегиональная юридическая консультация» в пользу ФИО1 2000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

М. А. Байбаков