Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: Гармаш А.А. по доверенности № 31АБ1625912 от 10.08.2020, паспорт, диплом; Притулин Н.Н. по доверенности № 31АБ1400070 от 19.04.2020, адвокатское удостоверение № 261 от 15.12.2002;

Установил: ЗАО «Русские Протеины» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Корзун Жилвинаса 300 000 руб. убытков, причиненных им в период осуществления им обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, указав на то, что в период с 2008 года по 25.10.2018 ответчик являлся генеральным директором ЗАО «Русские Протеины». 19.05.2015 ответчик платежным поручением № 61073 перечислил себе 3000 000 руб. со счета истца, в графе «вид платежа» указав на то, что с 2008 года по 2018 год ответчик выполнял обязанности генерального директора ЗАО «Русские Протеины», а 25.10.2018 его полномочия были прекращены решением единственного акционера – ЗАО «Металойдас», однако согласно ответа ПАО «Сбербанк РФ» Корзун Ж. продолжал исполнять обязанности единоличного исполнительного органа и подписывать платежные поручения, перечисляя денежные средства со счета истца на другие счета до 23.11.2018. 19.05.2015 Корзун Ж. платежным поручением № 61073 перечислил себе 300 000 руб. В указании вид платежа указано: для зачисления по реестру номер 101 от 19.05.2015, цель платежа - для зачисления по реестру номер 101 от 19.05.2015, 07 - прочие выплаты других видов оплаты труда в соответствии с договором 07.040659 от 04.02.2009. Данный платеж не был связан с трудовыми отношениями, все положенные Корзуну Ж. выплаты были своевременно произведены истцом, задолженности по оплате труда истец не имел; заработная плата в 2015 году была начислена и выплачена Корзуну Ж. в сумме 838 868,28 руб., что подтверждено представленной в дело справкой 2-НДФЛ. При этом договор, на который дается ссылка в платежном поручении, является договором между Белгородским отделением ПАО «Сбербанк России» № 8592 и ЗАО «Русские протеины» и регламентирует порядок выпуска и обслуживания банковских карт, посредством данного договора на счета физических лиц могут перечисляться, в том числе ссуды и займы. Истец не давал согласия на выплату указанной суммы ответчику, каких – либо оснований для их получения Корзун Ж. не имел, для обеспечения интересов общества данные денежные средства не предназначались; поручение на перечисление ему денежных средств единственный участник ЗАО «Металойдас» Тамулионис А. ответчику не давал и денег от него не получал.

Необоснованными считает истец доводы ответчика о том, что перечисленные денежные средства выплачены ему как доплата к получаемой заработной плате, при этом доказательства увеличения Корзуну Ж. зарплаты на указанную сумму не представлено, причину не отражения этой суммы в справке 2-НДФЛ ответчик также не обосновал; доводов, опровергающих отражение в бухгалтерском учете 300 000 руб., перечисленных Корзуну Ж. платежным поручением № 61073 орт 19.05.2015, на счете 58.03 (заемные денежные средства) не представлено. Таким образом, по мнению истца, Корзун Ж., будучи единоличным исполнительным органом общества, действовал не в его интересах, а вопреки; спорный платеж был выгоден исключительно Корзуну Ж., что обусловило возникновение у ЗАО «Русские Протеины» убытков.

В отношении заявленного ответчиком срока исковой давности истец пояснил, что требования к Корзуну Ж. заявлены на основании статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу чего к ним применим общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ – то есть три года. О фактах причинения убытков новому единоличному исполнительному органу истца Харламенко М.С. могло стать известно только в ноябре 2018 года. Нарушением права в рассматриваемой ситуации является не сам факт перечисления денежных средств на лицевой счет Корзуна Ж., а то обстоятельство, что он перечислил их себе как безвозмездный платеж, который ответчик называет доплатой к своему заработку. О «безвозмездности» истец узнал только в 2019 году. Согласно бухгалтерским документам ЗАО «Русские протеины» 300 000 руб. отнесены на счет 58.03 согласно договору займа № 04/15 и являются заемными, предоставлены Корзуну Ж. как работнику общества и в силу п.п. 2.3, 3.2 договора займа предусматривают обязательства возврата в случае расторжения трудового договора. В договоре займа от 10.03.2015 указан срок возврата – 31.12.2015, следовательно, срок исковой давности для взыскания задолженности по договору займа истекал 31.12.2018; исковое заявление с требованием о взыскании заемных денежных средств по договору займа подано в Свердловский районный суд 19.12.2018. Факт отражения спорной суммы в качестве займа Корзуну Ж. отражен в заключении в виде письменной консультации, подготовленному ООО «Региональный аудитор» для нового руководителя общества Харламенко М.С. и через него для ЗАО «Металойдас», а также в акте налоговой проверки № 10-16/06 от 03.09.2019. Однако только при рассмотрении дела в Свердловском районном суде г. Белгорода было установлено, что платеж в 300 000 руб., зачисленный на лицевой счет ответчика, содержал в качестве основания платежа указанием на «прочие выплаты других видов оплаты труда в соответствии с договором № 07040659 от 04.02.2009, в связи с чем судом был сделан вывод о том, что сведений о перечислении данных средств во исполнение обязательства общества по конкретному договору займа данные документы не содержат. Указанный вывод в дальнейшем стал основанием для вывода суда о безденежности, то есть незаключенности договора займа, отсутствии обязательств по возврату займа. Таким образом, день вынесения решения Свердловского районного суда г. Белгорода от 25.02.2019 является моментом, с которого истцу стало известно о нарушенном праве, то есть о том, что Корзун Ж. оформил платеж самому себе способом, который привел к безденежности договора, то есть совершил виновные действия, повлекшие наступление ущерба для общества в виде утраты 300 000 руб. Ранее об этих обстоятельствах истец не мог знать, тем более, что дать оценку обстоятельствам, связанным с безденежностью договора займа мог только суд в силу его специальных полномочий – наличия только у суда права признать договор недействительным или не заключенным; иная организация, в том числе аудиторская фирма оценить данные обстоятельства не могла.

Со ссылкой на п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 истец указал, что в случае, когда требование о взыскании убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридической лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора. Исходя из содержания ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах», контролирующий участник общества – ЗАО «Металойдас» о факте виновных неправомерных действий Корзуна Ж., оформившего реестр 101 без ссылки в нем на договор займа № 04/15 от 10.03.2015 и его безвозмездном характере из содержания представленных ему документов – годовых бухгалтерских отчетов узнать не должен был, поскольку на акционера не накладываются обязательства по анализу каждого из более чем 3 000 платежных поручений за 2015 год. Акционер ЗАО «Русские Протеины» - ЗАО «Металойдас» - о факте нарушения узнать ранее не мог и не должен был, поскольку на него не возлагается контроль за соответствием указанных в 3 869 платежных поручениях оснований для платежа данным, указанным в годовой бухгалтерской отчетности, составленной и подписанной генеральным директором ЗАО «Русские Протеины» Корзуном Ж. Поэтому срок исковой по настоящему спору, по мнению истца, должен исчисляться с 25.02.2019, иное означало бы зависимость реализации обществом права на защиту своих интересов от воли недобросовестно действующего лица. Исковые требования заявлены 14.01.2020, поэтому срок исковой давности истцом не пропущен, в связи с чем ЗАО «Русские Протеины» просит удовлетворить требования в полном объеме.

Ответчик в отзывах на иск и в судебных заседаниях требования истца не признал, сославшись на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ЗАО «Металойдас» и (или) Тамулионис А. создавались препятствия для реализации его (их) прав как акционеров общества, владевших 97,20 % голосующих акций общества и 2,80 % голосующих акций общества соответственно.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, считает, что данный срок начинает исчисляться, когда лицо, обратившееся в суд, должно было узнать о нарушении его прав. Сложившейся судебной практикой выработан подход, что участники общества имеют реальную возможность узнать обо всех сделках, совершенных обществом на годовом собрании участников, проведенном по итогам года, в котором заключена спорная сделка. Действуя разумно и добросовестно, реализуя свои права акционеров ЗАО «Русские протеины», ЗАО «Металойдас» и непосредственно Тамулионис А. могли узнать об указанных ими обстоятельствах, относящихся к периоду до 19.05.2015, в срок не позднее 01.07.2016, когда в соответствии со ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно было быть проведено годовое собрание акционеров общества с утверждением годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета последнего. Акционерами ЗАО «Русские протеины» ежегодно утверждались годовые отчеты и бухгалтерские балансы, при этом, каких-либо претензий к генеральному директору Корзун Ж. относительно исполнения им функций единоличного исполнительного органа в период осуществления им полномочий не предъявлялось. При этом на каждом годовом собрании акционеров при проведении соответствующего собрания в качестве материалов были представлены, в том числе, бухгалтерские балансы за соответствующие года, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), отражающие изменение состава основных активов по сравнению с предыдущим годом. Доказательств того, что более трех лет акционеры (акционер) общества не знали (не знал) об имевших место выплатах либо был лишен возможности получить соответствующую информацию, в материалы дела не представлено.

И ЗАО «Металойдас», и Тамулионис А. посредством реализации предоставленных ему (им) Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» прав имели реальную возможность узнать о деятельности общества в более ранний период времени, с учетом той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры общества.

Таким образом, как считает ответчик, общество в лице ЗАО «Металойдас» и (или) Тамулионис А. имело возможность узнать о перечислении денежных средств в размере 300 000 руб. по платежному поручению № 61073 от 19.05.2015 в срок не позднее 01.07.2016, однако исковое заявление подано в суд 14.01.2020, то есть за пределами срока, установленного ст. 196 ГК РФ.

Также ответчик указал на то, что Устав ЗАО «Русские протеины» не содержит ограничений оплаты труда генерального директора общества. Доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика в части выплаты ответчику «других видов оплаты труда в соответствии с договором 07040659 от 04.02.2009» по платежному поручению № 61073 от 19.05.2015 и убытками истца в связи с такой выплатой истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено. Вопреки утверждению истца о том, что данный платеж не был связан с трудовыми отношениями, а договор № 07040659 от 04.02.2009 является договором между Белгородским отделением ПАО Сбербанк России № 8592 и ЗАО «Русские протеины», регламентирующим порядок выпуска и обслуживания банковских карт, в том числе для перечисления физическим лицам ссуд и займов, опровергается материалами дела. Договор между ЗАО «Русские протеины» и АКБ «Сберегательный банк Российской Федерации» № 07040659 от 04.02.2009 о порядке выпуска и обслуживания карт Сбербанк-VisaElectron для сотрудников предприятия (организации) был заключен с целью перечисления денежных средств на счета физических лиц (работников) в рамках оплаты труда. В силу п. 2.2 договора № 07040659 от 04.02.2009 о порядке выпуска и обслуживания карт Сбербанк-Visa Electron для сотрудников предприятия (организации), Банк осуществляет по поручениям и за счет предприятия (организации) зачисление денежных средств (заработной платы, премий, стипендий, материальной помощи и т.д.) на счета карт, а предприятие (организация) осуществляет регулярное перечисление денежных средств, надлежащее оформление платежных документов, электронных реестров и оплачивает услуги Банка. В соответствии с указанным в платежном поручении № 61073 от 19.05.2015 в графе «Вид платежа» указано «для зачисления по реестру № 101 от 19.05.2015, цель платежа – для зачисления по реестру № 101 от 19.05.2015, 07 – прочие выплаты других видов оплаты труда в соответствии с договором 07040659 от 04.02.2009».

В графе очередь платежа в форме бланка, утвержденного Приложением 2 к Положению Банка России от 19.06.2012 № 383-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» указывается цифра от 1 до 6: очередь в соответствии со ст. 855 ГК РФ. Цифра 3, указанная в платежном поручении, имеет значение – налоги, взносы, зарплата. Реестр № 101 от 19.05.2015 был предоставлен в Банк на основании договора о зачислении денежных средств на счета физических лиц № 07040659 от 04.02.2009, заключенного с ЦЧБ. Следовательно, по мнению ответчика, материалами дела опровергаются доводы истца о том, что данный платеж не был связан с трудовыми отношениями. Таким образом, указанный договор был заключен между банком и истцом с целью перечисления денежных средств на счета физических лиц (работников) в рамках оплаты труда, и выплаты по нему были согласованы с Тамулионис А. в качестве вознаграждения за труд и никогда (в течение более чем 4 лет) по этим перечислениям у него вопросов не возникало.

Таким образом, как отметил ответчик, ни представленное истцом платежное поручение, ни объяснения ответчика в рамках проверки сообщения о преступлении КУСП № 1409 не подтверждают с достоверностью факт перечисления денежных средств по договору займа или выдачу ссуды, поскольку свидетельствует о перечислении денежных средств в виде оплаты труда, тем более, что истец не оспаривает, что на момент перечисления денежных средств ЗАО «Русские протеины» состояло в трудовых отношениях с ответчиком. Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

На основании изложенного ответчик просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования ЗАО «Русские протеины» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Русские протеины» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.12.2013.

Акционерами общества с 25.04.2005 являлись Корзун Жильвинас и Саткус Виргиниюс, с 13.02.2006 единственным акционером общества зарегистрировано ЗАО "Металойдас".

Как указывает истец в исковом заявлении, Корзун Жилвинас был генеральным директором ЗАО «Русские протеины» с 2008 по 2018 годы. 25.10.2018 его полномочия прекращены решением единственного акционера ЗАО "Русские протеины" - ЗАО "Металойдас". Вместе с тем, согласно ответу из ПАО Сбербанк от 30.09.2019 № 190923-0209-246500 Корзун Жилвинас продолжал исполнять свои обязанности и подписывать платежные поручения, перечисляя денежные средства со счета истца на другие счета вплоть до 23.11.2018 (л.д. 39, т. 1).

В соответствии с п.п. 8 п. 10.6 Устава ЗАО «Русские протеины» образование исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров общества, являющегося высшим органом управления общества (п.10.1).

В силу п. 12.3 Устава общества права и обязанности, сроки и размеры оплаты труда генерального директора определяются договором, который от имени общества подписывается лицом, уполномоченным общим собранием общества.

Согласно п. 12.4 Устава ЗАО «Русские протеины» к компетенции генерального директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров общества; генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества.

В силу п. 12.5 Устава, генеральный директор: действует без доверенности от имени общества; осуществляет оперативное руководство деятельностью общества; имеет право первой подписи под финансовыми документами; представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; совершает сделки от имени общества за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом; организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества; издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников общества; и т.д.

02.03.2011 акционером ЗАО «Русские протеины» Тамулионисом А. (работодателем) заключен трудовой договор с генеральным директором акционерного общества Корзун Ж. (работник), в соответствии с п. 1.1 которого работник назначен на должность генерального директора акционерного общества с окладом 34 487 руб. в месяц.

Работа у работодателя для работника является основным местом работы (п. 1.4). Работник подотчетен непосредственно общему собранию акционеров (п. 1.6).

Пунктом 2.1 трудового договора установлены обязанности работника, в том числе: соблюдать установленные работодателем правила внутреннего распорядка, производственную финансовую дисциплину и иные локальные нормативные акты работодателя; беречь имущество работодателя и других работников; незамедлительно сообщать работодателю либо непосредственному руководителю о возникновении ситуации, представляющей угрозу жизни и здоровью людей, сохранности имущества работодателя, и т.д.

Пунктом 2.2 трудового договора определены обязанности работодателя, в том числе: своевременно оплачивать труд работника в размере, установленном п. 1.1 договора; оплата труда работника производится пропорционально отработанному времени; по результатам работы работнику могут выплачиваться премии и иные поощрительные выплаты в соответствии с Положением об оплате труда и Положением о премировании работников общества; премии и иные поощрительные выплаты выплачиваются работнику по решению общего собрания акционеров общества; оплачивать услуги, предоставленные работнику оператором мобильной связи, необходимые для осуществления трудовой деятельности; обеспечить наличие у работника денежных средств для его проживания на период пребывания в Российской Федерации в размере не ниже прожиточного минимума, установленного в Белгородской области, а также денежных средств, необходимых для выезда из Российской Федерации иностранного гражданина по окончании срока его пребывания в Российской Федерации; обеспечить работника жильем на период его пребывания в Российской Федерации в соответствии с социальной нормой площади жилья, установленной в Белгородской области; при продлении работнику срока действия разрешения на работу иностранному гражданину продлить с ним срок действия трудового договора; и т.д.

В силу п. 2.3 трудового договора работник имеет следующие права: на предоставление ему работы, указанной в п. 1.1 договора; на современную и в полном размере выплату заработной платы; на отдых в соответствии с условиями настоящего трудового договора и требованиями законодательства; иные права, предоставленные работникам Трудовым кодексом РФ.

Согласно п. 2.4 трудового договора работодатель имеет право: поощрять работника в прядке и размерах, предусмотренных настоящим трудовым договором, а также законодательством РФ; привлекать работника к дисциплинарной и материальной ответственности в случаях, предусмотренных законодательством РФ; требовать от работника исполнения трудовых обязанностей, определенных в должностной инструкции и т.д.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения работником своих обязанностей, указанных в настоящем договоре, нарушения трудового законодательства, Правил внутреннего трудового распорядка работодателя, а также причинения работодателю материального ущерба, он несет дисциплинарную, материальную и иную ответственность согласно действующему законодательству РФ (п. 4.1).

Работник несет материальную ответственность как за прямой действительный ущерб, непосредственно причиненный им работодателю, так и за ущерб, возникший у работодателя в результате возмещения им ущерба иным лицам (п. 4.3).

Разделом 6 трудового договора предусмотрено, что на период его действия на работника распространяются все гарантии и компенсации, предусмотренные действующим трудовым законодательством РФ; в случае прекращения трудового договора с генеральным директором общества в соответствии с п. 2 ст. 278 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора общества ему выплачивается компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка; работнику могут выплачиваться пособия и компенсации в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ либо соглашением между работником и обществом (п.п. 6.1 – 6.3).

Условия настоящего трудового договора имеют обязательную юридическую силу для сторон; все изменения и дополнения к договору оформляются двусторонним письменным соглашением (п. 7.2).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2012 должностной оклад генерального директора увеличен до 50 000 руб. в месяц, а дополнительным соглашением № 4 от 31.10.2014 – до 60 000 руб. в месяц. Кроме того, дополнительными соглашениями № 2 от 01.02.2012 и № 3 от 29.01.2014 срок действия трудового договора продлевался до 01.02.2014 и 01.02.2016 соответственно.

Согласно представленной в дело справке ЗАО «Русские протеины» от 04.10.2019 № 93 формы 2-НДФЛ, Корзун Ж. в 2015 году получен доход в общей сумме 838 868,28 руб., уплачено 109 053 руб. налога, в 2016 году соответственно 886 306,29 руб. дохода и уплачено 115 220 руб. налога (л.д. 43-44, т. 1).

Платежным поручением № 61073 от 19.05.2015 ЗАО «Русские протеины» произведено перечисление 300 000 руб. на лицевой счет Корзуна Ж., открытый в Белгородском отделении № 8592 ПАО «Сбербанк России», при этом в назначении платежа указано «Для зачисления по реестру № 101 от 19.05.2015, цель платежа – 07 – прочие выплаты других видов оплаты труда в соответствии с договором 07040659 от 04.02.2009 (л.д. 42, т. 1).
Судом на основании представленных материалов установлено, что Корзуном Ж., являвшимся в указанный период генеральным директором ЗАО «Русские протеины», на свой лицевой счет произведено 02.03.2015, 03.03.2015, 07.04.2015, 09.05.2015, 18.06.2015, 15.07.2015. 21.07.2015 перечисление в общей сложности 5 400 000 руб., с указанием в назначении платежа на одну цель платежа – 07 - прочие выплаты других видов оплаты труда в соответствии с договором № 07040659 от 04.02.2009.

Пунктом 2.1 договора № 07040659 от 04.02.2009 о порядке выпуска и обслуживания международных дебетовых карт Сбербанк – VisaElectron для сотрудников предприятия (организации) (л.д. 116-128, т. 1), заключенного между ПАО «Сбербанк России» (ранее – АК Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО)) и ЗАО «Русские протеины», определено, что Банк открывает для сотрудников предприятия счета карт в рублях РФ и выпускает для держателей карты Сбербанк – Maestro, обеспечивает обслуживание расчетных операций держателей по картам. Банк осуществляет по поручениям и за счет предприятия зачисление денежных средств (заработной платы, премий, стипендий, материальной помощи и т.д.) на счета карт, а предприятие осуществляет регулярное перечисление денежных средств, надлежащее оформление платежных документов, электронных реестров и оплачивает услуги Банка (п. 2.1). Электронные реестры на зачисление денежных средств на счета карт установленного формата передаются предприятием в Банк на магнитном носителе без их последующего предоставления на бумажном носителе (п. 2.3).

01.09.2014 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору № 07040659 от 04.02.2009 о порядке выпуска и обслуживания банковских карт для сотрудников предприятия (организации) (л.д. 129-132, т. 1), в соответствии с п. 2.3 которого предприятие поручает Банку составить от имени и по поручению предприятия платежное поручением и списать с банковского счета/специализированного зарплатного банковского счета пре6дприятия, указанного в п. 2.2 договора, сумму фактически зачисленных денежных средств на счета карт в соответствии с электронным реестром, с указанием в платежном поручении назначения платежа: «Для зачисления по реестрам», цели платежа, соответствующей виду зачисления по электронному реестру, номера и даты соответствующего электронного реестра, «в соответствии с договором», номера и даты договора.

Таким образом, платежное поручение № 61073 от 19.05.2015 было оформлено ПАО «Сбербанк» на основании предоставленного ЗАО «Русские протеины» реестра № 101 в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01.09.2014 к договору № 07040659 от 04.02.2009 о порядке выпуска и обслуживания банковских карт для сотрудников предприятия (организации).

Согласно письменных пояснений главного бухгалтера ЗАО «Русские протеины» по вопросам отражения в бухгалтерской отчетности общества займов Корзуна Ж., отчетность за 2015 год в банк для кредитного мониторинга не предоставлялась, но в расшифровке оборотно – сальдовой ведомости по счету 58.03 «предоставленные займы» отражено наличие займов Корзуна Ж. за 2015 год в общей сумме 12 400 000 руб. В 2016 году, согласно расшифровки к оборотно – сальдовой ведомости по счету 58.03, сумма займов Корзуна Ж. у предприятия не изменилась и составляет 12 400 000 руб. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» указанные расшифровки общему собранию акционеров не предоставлялись, в материалах подготовки к общим собраниям 2016 г. и 2017 г. они отсутствуют. Также указано, что всего за 2015 год ЗАО «Русские протеины» сформировало и оплатило 3 869 платежных поручений.

В части 5 400 000 руб., перечисленных на счет Корзуна Ж. главный бухгалтер ЗАО «Русские протеины» указала на то, что данные перечисления по бухгалтерскому учету согласно оборотно – сальдовой ведомости 58.03 по состоянию на 2015 и 2016 годы числятся на договорах займа между ЗАО «Русские протеины» и Корзуном Ж. № 02/15 от 02.03.2015, № 03/15 от 03.03.2015, № 04/15 от 10.03.2015, № 05/15 от 11.03.2015, № 06/15 от 12.03.2015, № 07.15 от 17.06.2015, № 08/15 от 18.06.2015, № 09/15 от 14.07.2015, № 10/15 от 15.07.2015, № 11/15 от 20.07.2015, № 12/15 от 21.07.2015.

По мнению главного бухгалтера, перечисление денежных средств сотрудникам через Сбербанк по договору № 07040659 от 04.02.2009 между ПАО «Сбербанк» и ЗАО «Русские протеины» не означает, что перечисленные средства в сумме 5 400 000 руб. перечислялись как заработная плата, поскольку п. 2.2 дополнительного соглашения к договору предусматривалась возможность перечисления на счет и иных денежных средств (пенсий, пособий и т.д.), по условиям договора работникам также могли перечисляться и ссуды. Данный договор давал возможность быстро перечислять деньги сотрудникам по реестрам без составления отдельных платежных поручений по каждому из сотрудников.

Таким образом, в бухгалтерской отчетности ЗАО «Русские протеины» спорная сумма 300 000 руб., перечисленная с расчетного счета истца на счет Корзуна Ж. платежным поручением № 61073 от 19.05.2015, являющаяся частью общего платежа в размере 5 400 000 руб., полученного Корзуном Ж, в 2015 году, отражена в качестве заемных денежных средств ответчика перед предприятием.

Факт получения Корзуном Ж. спорных денежных средств подтвержден им в объяснениях, данных 24.05.2019 сотруднику ОМВД России по Прохоровскому району в ходе проверки по материалу КУСП № 1409, где он предположил, что перечисление на его счет 5 400 000 руб. было связано с последующей передачей данных денежных средств непосредственно Тамулионису А. на территории Литвы для обеспечения его защиты (л.д. 45-51, т. 1).

Решениями Свердловского районного суда г. Белгорода по делам № 2-834/2019 от 19.02.2019, № 2-835/2019 от 19.02.2019, № 2-783/2019 от 26.02.2019, № 2-784/2019 от 19.02.2019, № 2-786/2019 от 18.02.2019, № 2-796/2019 от 18.02.2019, № 2-797/2019 от 19.02.2019, № 2-807/2019 от 19.02.2019, № 2-818/2019 от 26.02.2019, № 2-819/2019 от 26.02.2019, № 2-958/2019 от 18.02.2019, № 2-781/2019 от 26.02.2019, а также № 2-788/2019 от 25.02.2019 требования ЗАО «Русские протеины» о взыскании с Корзун Ж. задолженности по договорам займа оставлены без удовлетворения.

Основанием к отказу в удовлетворении требований истца явились выводы судов о том, что представленные ЗАО «Русские протеины» платежные поручения не подтверждают с достоверностью факт перечисления денежных средств по договорам займа, поскольку свидетельствуют о перечислении денежных средств в виде оплаты труда, при условии, что стороны по делу не оспаривали, что на момент заключения договоров займа ЗАО «Русские протеины» и Корзун Ж. состояли в трудовых отношениях. Поскольку истцом не представлено доказательств в подтверждение исполнений условий договора и передачи заемщику предмета займа, договор займа признан безденежным, незаключенным, обязательств по возврату займа у ответчика не возникло, в связи с чем требования о взыскании с него сумм займа и процентов за пользование чужими денежными средствами признаны не подлежащими удовлетворению.

Указанные решения оставлены судом апелляционной инстанции без изменения.

В дальнейшем ЗАО «Русские протеины» обратилось в Свердловский районный суд г. Белгорода с иском о взыскании с Корзун Ж. 5 100 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 18.10.2019 по делу № 2 – 3703/20 требования истца оставлены без удовлетворения. Принимая такое решение, суд сослался на пропуск истцом срока исковой давности, посчитав его с момента проведения операций по перечислению денежных средств со счета общества, указав, что смена руководителя на исчисление указанного срока не влияет.

Апелляционным определением Белгородского областного суда от 28.01.2020 № 33-376/2020 (33-8657/2019) указанное решение отменено, по делу принято новое решение о взыскании с Корзуна Ж. в пользу ООО «Русские протеины» 5 100 000 руб. неосновательного обогащения (л.д. 156-159, т. 1).

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд признал, что смена руководителя в данном случае является существенным для дела обстоятельством, учитывая, что до указанного момента юридическое лицо было лишено возможности обнаружения факта нарушения своих прав и их защиты, поскольку, действуя от имени общества, ответчик в отношении перечисленных ему денежных средств оформлял документацию, подтверждающую обоснованность и правомерность таких действий (заключение договоров займа и указание их в бухгалтерской отчетности, указание целевого назначения перечислений). Иное означало бы зависимость реализации обществом права на защиту своих интересов от воли недобросовестно действующего лица.

В связи с этим, с учетом ст. ст. 196, 200 ГК РФ апелляционный суд пришел к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности в данном случае подлежит исчислению с момента смены генерального директора общества, то есть с 26.10.2018, и поэтому истцом не пропущен. Учитывая отсутствие между сторонами заемных отношений, что установлено вступившими в законную силу судебными актами; выплату обществом генеральному директору и получением им заработной платы в размере, предусмотренном трудовым договором, что подтверждено справками 2-НДФЛ и как следствие, необоснованность указанного при перечислении целевого назначения; установление факта получения денежных средств в сумме 5 100 000 руб., что следует из пояснений самого ответчика, судебная коллегия пришла к выводу о том, что правовых оснований для получения указанных денежных средств у Корзуна Ж. не имелось, поэтому они являются неосновательным обогащением.

Ссылаясь на неправомерное перечисление ответчиком на свой расчетный счет 300 000 руб. платежным поручением № 61073 от 19.05.2015, обусловившее причинение обществу убытков, ЗАО «Русские протеины» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу указанные лица обязаны возместить убытки солидарно (п. 4).

Согласно п. п. 1 - 3 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа и членов коллегиальных исполнительных органов общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В п. п. 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

В подп. 5 п. 2 указанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

При этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абз. 4 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления N 62).

Согласно подпунктам 8, 10.1, 11, 15 и 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) к компетенции общего собрания акционеров относятся: образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года; принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункт 2 статьи 48).

Устав ЗАО «Русские протеины» также предусматривает положения, аналогичные названному Федеральному закону.

Ввиду того, что в ЗАО «Русские протеины» отсутствует коллегиальный исполнительный орган, то лицо на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) назначается исключительно общим собранием акционеров.

В этой связи трудовой контракт с генеральным директором, в том числе назначенным из числа акционеров, от имени Общества подписывается одним из акционеров (выступающим на собрании председателем), либо иным акционером (лицом), которому поручено подписать такой контракт.

Таким образом, акционер, подписывающий от имени Общества трудовой контракт с генеральным директором, представляет интересы общего собрания акционеров (всех акционеров), тогда как лицо, которого избрали генеральным директором общества, подписывает договор лишь от своего имени и в своих интересах.

Согласно абзацу 3 пункта 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества, а любые денежные выплаты, к которым относится и должностной оклад генерального директора (директора), стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

Из вышесказанного следует, что все изменения и дополнения относительно условий контракта с генеральным директором Общества могут быть внесены исключительно с согласия (одобрения) общего собрания акционеров.

Трудовой договор от 02.03.2011, с учетом дополнительных соглашений к нему, заключенный с ответчиком как с исполнительным директором на определенный срок, прямо предусматривает, что по результатам работы работнику могут выплачиваться премии и иные поощрительные выплаты в соответствии с Положением об оплате труда и Положением о премировании работников общества, при этом премии и иные поощрительные выплаты выплачиваются работнику по решению общего собрания акционеров (п. 2.2.4).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о согласовании акционерами общества с Корзуном Ж. иного порядка оплаты труда и порядка его материального поощрения.

Недобросовестность в действиях бывшего генерального директора ЗАО «Русские протеины» Корзуна Ж. выразилась в принятии им решения о перечислении обществом 300 000 руб. на его лицевой счет произвольно в отсутствие согласия акционеров, в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение истцу убытков в виде необоснованных расходов на выплату заработной платы в увеличенном размере.

Таким образом, Корзун Ж., являясь генеральным директором акционерного общества и обладая соответствующими знаниями в области законодательства об акционерных обществах, не должен был без согласия общего собрания акционеров ЗАО «Русские протеины» перечислять себе денежные средства с указанием в назначении платежа на прочие выплаты других видов оплаты труда.

При этом положения Устава ЗАО «Русские протеины» не предоставляют генеральному директору права устанавливать, в частности, размер различных выплат в счет оплаты труда или премии в отношении себя лично и премировать самого себя по своему усмотрению.

Доказательства обращений к акционерам общества о повышении оплаты труда ответчиком в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств одобрения общим собранием акционеров ЗАО «Русские протеины» таких действий генерального директора.

Какие-либо иные доказательства, подтверждающие, что действия Корзуна Ж., связанные с произвольным перечислением себе денежных средств в счет выплаты других видов оплаты труда, являлись добросовестными и разумными, материалы дела не содержат.

Корзун Ж., являясь единоличным исполнительным органом общества и совершая действия по перечислению себе денежных средств с указанием на прочие выплаты других видов оплаты труда, отражая при этом в финансовой отчетности данное перечисление как получение от общества заемных денежных средств, действовал в своих личных интересах, а не в интересах общества.

Кроме того, представленные ответчиком сведения о прибылях и убытках Общества за рассматриваемый период не доказывают саму возможность со стороны ЗАО «Русские протеины» производить без ущерба Обществу и его акционерам спорные выплаты руководителю в указанном размере.

При этом финансовые показатели ЗАО «Русские протеины», на которые ссылается ответчик, в данном случае не имеют правового значения, поскольку любое неправомерное расходование ответчиком средств Общества лишает последнее именно суммы в размере понесенных расходов.

В этой связи и на основании положений статей 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 71 Закона N 208-ФЗ и разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд приходит к выводу о доказанности истцом совокупности условий для привлечения бывшего руководителя ЗАО «Русские протеины» к гражданско-правовой ответственности в виде понесенных Обществом убытков, ибо в действиях бывшего генерального директора общества Корзун Ж. имеется неразумность и недобросовестность, выразившиеся в принятии решения об увеличении размера оплаты труда произвольно, в отсутствие согласия либо одобрения акционеров общества, в ущерб его экономическим интересам, повлекшего причинение ЗАО «Русские протеины» убытков в виде необоснованных расходов на оплату труда в увеличенном размере.

Также суд признает доказанной причинно-следственную связь между действиями ответчика и наличием заявленных ко взысканию убытков.

Выбор ответчиком способа получения от работодателя дополнительных выплат в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров, без оформления официальных документов, с нарушением норм трудового законодательства, без уплаты обязательных платежей, с применением «серых» схем, в том числе при отражении платежей в бухгалтерской отчетности как заемных средств, возлагает на Корзун Ж. риск наступления неблагоприятных последствий, в том числе в виде ответственности за причиненные убытки.

Корзун Ж. не опроверг относимыми и допустимыми доказательствами приведенные в материалах дела доводы истца и установленные обстоятельства, не подтвердил соблюдение им принципов добросовестности и разумности при осуществлении полномочий генерального директора ЗАО «Русские протеины».

В связи с этим суд признает исковые требования ЗАО «Русские протеины» законными, обоснованными и правомерными.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям признаются судом необоснованными.

По смыслу статей 195, 196 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может обратиться в суд в установленный гражданским законодательством срок - срок исковой давности. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В абзаце втором пункта 10 Постановления N 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Исходя из анализа норм законодательства, подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям сторон, и обстоятельств настоящего дела, арбитражный суд приходит к выводу, что реальная возможность узнать об имевших место нарушениях и предъявить настоящий иск возникло у ЗАО «Русские протеины» не ранее 26.10.2018, когда Корзун Ж. был освобожден от должности генерального директора общества, ввиду чего требование истца, предъявленное в арбитражный суд 14.01.2020, заявлено в пределах срока давности.

При этом суд учитывает, что смена руководителя общества является существенным для дела обстоятельством, поскольку до 26.10.2018 акционеры ЗАО «Русские протеины» были лишены возможности достоверно установить факт нарушения своих прав и их защиту, ибо Корзун Ж., самостоятельно контролировал ведение бухгалтерской и налоговой отчетности, в том числе в отношении перечисленных самому себе 300 000 руб., имевших целевое назначение платежа как выплата других видов оплаты труда, но оформленных как получение от общества займа по договору № 04/15 от 10.03.2015, при том, что готовил материалы для проведения годовых общий собраний акционеров также ответчик.

Иной подход, в том числе предложенный ответчиком, означал бы зависимость реализации обществом права на защиту своих интересов от воли недобросовестно действующего единоличного исполнительного органа.

Следовательно, ЗАО «Русские протеины» срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах исковые требования ЗАО «Русские протеины» подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате 9 000 руб. государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика, по вине которого возник настоящий спор.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" удовлетворить.

Взыскать с Корзун Жилвинаса (19.09.1970 г.р., место рождения Республика Литва; гражданин Литвы, вид на жительство в РФ 82№0094395 от 21.12.2011; зарегистрирован по адресу: 308012, Российская Федерация, Белгородская область, г. Белгород, пер. Харьковский, д. 36Г, кв. 26) в пользу ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН 3123101276, ОГРН 1033107036379) 300 000 руб. убытков и 9 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.