Гражданский кодекс часть 1

Акционеры ЗАО «Автопаркинг «Центральный» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «Автопаркинг «Центральный» о признании недействительным решения Совета директоров общества от 04.02.2011 года, связанных с подготовкой и созывом годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» в 2011 году:

1.3. включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» вопрос «О признании полномочий ФИО7 в качестве генерального директора и о продлении его полномочий сроком на один год.

1.6. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» вопрос «Отчет руководителя ЗАО «Автопаркинг «Центральный» о нераспределенной прибыли общества за 2007-2010 годы».

1.11. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» вопрос «об избрании генерального директора ЗАО «Автопаркинг «Центральный», предложенные кандидатуры (Приложение №2 к настоящему протоколу):

1. ФИО8 паспорт серии <...> выдан отделением №2 паспортно-визовой службы УВД г. Белгорода, 08.04.1999г., заместитель генерального директора – председателя правления ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй».

2. ФИО9 паспорт серии <...>, выдан отделением №1 ПВО УВД г. Белгорода 12.04.2006., начальник отдела службы безопасности, ведущий специалист по оперативному реагированию ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена акционер общества ФИО5

В обоснование исковых требований истцы указали, что в соответствии с пунктами 8.2.10, 9.2 Устава ЗАО «Автопаркинг «Центральный» вопрос об избрании генерального директора отнесен к компетенции Совета директоров. Согласно п.3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенные к его компетенции настоящим Федеральным законом. Полагает, что решения по пунктам 1.3 и 1.11 приняты с нарушением названного закона. Решение по вопросу 1.6 повестки дня заседания Совета директоров общества принято в нарушение подп.11.п.1 ст. 48, п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. по нераспределенной прибыли руководитель не обязан представлять акционерам отчет. Таких решений акционеры не принимали. Отчет о нераспределенной прибыли законом и Уставом общества не предусмотрен. В письменном пояснении к исковому заявлении представитель истцов также указал. что Совету директоров запрещено принимать решения о внесении в повестку дня собрания акционеров вопросы, не отнесенные к компетенции собрания акционеров. Полагает, что в случае внесения Советом директоров в повестку дня собрания акционеров вопроса, не отнесенного к компетенции собрания, данное решение является принятым с превышением компетенции Совета директоров.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился. В предварительном судебном заседании 26мая 2011 года представитель ответчика против заявленных требований не возражал ( протокол предварительного судебного заседания от 26.05.2011).

Представитель третьего лица против удовлетворения исковых требований возражает.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 16 по 23.06.2011.

После перерыва представитель истцов и ответчик, уведомленные надлежащим образом, не явились.

Представитель третьего лица представил копии выписок из реестра акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» №20 от 22.06.2011, № 21 от 22.06.2011, копию списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО «Автопаркинг «Центральный» по состоянию на 22.06.2011 09 час. 30 мин. и на 22.06.2011 09 час. 00 мин., которые приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, выслушав представителя третьего лица, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.

Как следует из материалов дела, на момент подачи иска истцы являлись акционерами ЗАО «Автопаркинг «Центральный», что ответчиком и третьим лицом не оспаривается. Каждый из истцов владел 25 акциями общества, что составляло 12,5% от общего количества акций, в совокупности истцам принадлежало 50% акций общества.

04 февраля 2011 года состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» со следующей повесткой дня:

1. Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» в 2011 году: рассмотрение поступивших в соответствии со ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» предложений акционеров о включении в вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров общества.

Решением Совета директоров от 04.02.2011 в повестку дня годового общего собрания акционеров в числе прочих были включены и следующие вопросы:

п. 1.3. включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» вопрос «О признании полномочий ФИО7 в качестве генерального директора и о продлении его полномочий сроком на один год.

п.1.6. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» вопрос «Отчет руководителя ЗАО «Автопаркинг «Центральный» о нераспределенной прибыли общества за 2007-2010 годы».

п.1.11. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО «Автопаркинг «Центральный» вопрос «об избрании генерального директора ЗАО «Автопаркинг «Центральный», предложенные кандидатуры (Приложение №2 к настоящему протоколу):

Согласно п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 « О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.) так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, решение наблюдательного совета может быть признано недействительным при одновременном наличии двух условий: решение не соответствует требованиям закона, иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Пунктом 6 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Истцы в нарушение ст. 65 АПК РФ не представили доказательств, что принятием обжалуемого решения Совета директоров обществу или им как акционерам причинены убытки, не указали какие неблагоприятные для них последствия повлекло обжалуемое решение.

Кроме того, в соответствии с п.1 ст.2, ч.1 ст.4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления.

Доводы истцов о нарушении обжалуемым решением их прав отклоняются судом как несостоятельные.

Права акционеров предусмотрены ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» в соответствии с которой акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Указанные в названной норме права истцов как акционеров ЗАО « Автопаркинг «Центральный» обжалуемым решением Совета директоров не нарушены.

Кроме того, истцы не обосновали возможность восстановления их нарушенных прав отменой обжалуемого решения Совета директоров.

Принимая решение об отказе истцам в иске, суд также принимает во внимание, что согласно представленных представителем третьего лица выписок из реестра акционеров №№ 20,21 от 22.06.2011, а также списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных бездокументарных ценных бумаг ЗАО «Автопаркинг «Центральный» по состоянию на 22.06.2011 09 час. 30 мин. истцы акционерами общества не являются.

Учитывая имевший место в обществе корпоративный конфликт, суд не принимает признание ответчиком исковых требований ( протокол предварительного судебного заседания от 26.05.2011).

Руководствуясь ст. ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Белгородской области.

Судья А.В. Топоркова