Гражданский кодекс часть 1

Озерова А. В. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Озерову В.В. о признании действий незаконными, об исключении из числа учредителей общества.

В судебном заседании истец, представитель истца требования поддержали.

Представителем ответчика заявлено суду о несогласии с исковыми требованиями по тем основаниям, что Озерова А.В. в настоящее время не является учредителем общества, в связи с чем, истец утратил право поддержания исковых требований.

Третье лицо, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного заседания, не обеспечило явку в суд своего представителя, в суд представлено письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. В ранее представленном отзыве на исковое заявление Администрация г. Шебекино заявила о своем несогласии с исковыми требованиями, мотивируя свою позицию по делу тем, что истец утратил право поддержания исковых требований в связи с исключением из числа учредителей общества.

При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив собранные по делу доказательства, заслушав объяснения истца, представителей истца, ответчика, суд находит исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, Озерова Анна Владимировна, совместно с бывшим мужем Озеровым Виталием Викторовичем 16.06.2005 создали Общество с ограниченной ответственностью «Озмас».

Общество с ограниченной ответственностью создавалось с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли. Уставом Общества п. 2.2 предусмотрены основные виды деятельности - приобретение, хранение и реализация нефти, нефтепродуктов, горюче смазочных материалов через автозаправочные станции.

В соответствии с решением Общества генеральным директором был избран Озеров В.В.. Учредительные документы были зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем выдано свидетельство и присвоен ИНН 3120082018.

С декабря 2006 года брак между Озеровой А.В. и Озеровым В.В. расторгнут мировым судом Шебекинского района, по условиям мирового соглашения, утвержденного определением мирового судьи судебного участка № 1 Шебекинского района и г. Шебекино от 27.12.2006 г. совместно нажитое (приобретенное) имущество разделено между супругами. Согласно названного определения Озеров В.В. получил в собственность все совместно нажитое имущество, за исключением автомобиля ВАЗ 21101 2005 года выпуска, гос. номер Е333ТТ, который перешел в собственность бывшей супруги – Озеровой А.В.

В обосновании требований о признании действий ответчика незаконными, противоречащими интересам общества, а также требований об исключении ответчика из числа учредителей общества истец сослался на следующие обстоятельства.

В апреле 2006 года от имени ООО «Озмас» генеральный директор обратился в администрацию города Шебекино и Шебекинского района с заявлением о предоставлении земельного участка под строительство АЗС.

Администрацией района и города рассмотрено данное обращение и принято решение о предоставлении ООО «Озмас» земельного участка в аренду для строительства автозаправочного комплекса площадью 5000 кв.м. сроком на 11 месяцев, что подтверждается постановлением главы Шебекинского района № 924 от 10.05.2006г.

Постановлением № 1395 от 26.06.2006г. ООО «ОЗМАС» разрешено строительство АЗС на земельном участке, находящемся в пользовании на основании договора аренды по ул.Пугачева в г.Шебекино.

В целях получения соответствующего разрешения ООО «Озмас» заказал и оплатил рабочий проект на строительство «Многотопливного автозаправочного комплекса по ул.Пугачева в г.Шебекино, выполнил другие подготовительные работы.

За летний период с момента отвода земельного участка Общество осуществляло земельные работы по подготовке участка и другие виды работ (установка свай, планировка земли и т.п.).

Общая сумма затрат согласно баланса ООО «Озмас» на выполнение всех указанных выше работ составила 923000 рублей.

Постановление главы Шебекинского района № 924 от 10.05.2006г. и постановление № 1395 от 26.06.2006 г отменены.

Генеральный директор ООО «Озмас» Озеров В.В. 12 декабря 2006 года обратился в администрацию Шебекинского района с заявлением о расторжении договора аренды земельного участка по ул. Пугачева, а 5.12.2006 года постановлением администрации Шебекинского района № 2498 земельный участок был предоставлен Озерову В.И..

Как следует из представленного ответчиком отзыва от 20.10.2007, проектная документация на строительство АЗК была передана законному владельцу земельного участка в качестве погашения части заемных денежных средств.

В ходе рассмотрения дела установлено, что на основании определения мирового судьи судебного участка № 1 Шебекинского района и г. Шебекино от 27.12.2006г. 30.08.2007 был выдан исполнительный лист на взыскание с Озеровой А.В. доли в уставном капитале в ООО «ОЗМАС» в размере 50 % от уставного капитала.

Озеров В.В., руководствуясь определением от 27.12.2006, исполнительным листом от 30.08.2007 принял решение № 1 от 30.08.2007, в котором признал Озерова В.В. единственным учредителем ООО «ОЗМАС», решил внести изменения в учредительные документы Обществ, утвердил устав общества в новой редакции.

В соответствии с законом № 129-ФЗ, на основании заявления и представленных документов, а также во исполнение вступившего в законную силу определения суда от 27.12.2006 МИ ФНС России № 7 по Белгородской области 06.09.2007 приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица № 1022А и о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № 1023А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.09.2007 Озерова А.В. исключена из состава учредителей ООО «ОЗМАС». Данное обстоятельство не оспаривается ответчиком.

Решение налогового органа не отменено в установленном законом порядке.

С учетом изложенных обстоятельств доводы истца, приведенные в обосновании исковых требований о том, что действия генерального директора осуществлялись не в интересах учрежденного им предприятия с преследованием цели получения выгоды (прибыли) лично для себя и своей семьи, но не для Общества и с учетом личных неприязненных отношений сложившихся на почве развода, несостоятельны.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу».

Статьей 44 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно ст. 10 ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В связи с утратой истцом в установленном законе порядке статуса участника общества с ограниченной ответственностью, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Принимая во внимание подачу истцом надзорной жалобы на определение мирового суда от 27.12.2006 и возбуждение надзорного производства, суд не находит оснований для приостановления производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ в связи с отсутствием другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, до разрешения которого не может быть рассмотрен настоящий спор.

Учитывая оспаривание определения мирового суда об утверждении мирового соглашения от 27.12.2006 г в надзорном порядке, истец не лишен права в соответствии с главой 37 АПК РФ обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии со ст. 110 АПК государственная пошлина относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 169 -170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Помощник судьи

Бойкова Ю.А.

04 февраля 2008 года

Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья И.Н. Смоленский