Гражданский кодекс часть 1

Конкурсный управляющий СПК имени Ленина обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Элитное» о признании договора залога № 2/Э от 25.11.2003г. недействительным и применении последствий его недействительности путем возврата имущества в количестве 427 наименований: сельскохозяйственной техники, инвентаря, незавершенного производства в виде зерновых культур из ООО «Элитное» в пользу СПК им. Ленина.

В ходе производства по делу в порядке ст. 49 АПК РФ истец изменил предмет исковых требований, в качестве применения последствий недействительности (ничтожности) сделки, договора залога №2/Э от 25.11.2003г., просит суд взыскать с ООО «Элитное» 26 338 339 руб.- стоимость переданного балансового имущества по залогу. В своем заявлении в обоснование причины изменения предмета иска истец указывает, что согласно совершенных исполнительных действий в сводном исполнительном производстве в отношении ООО «Элитное» имущество, в том числе переданное по договору залога, не установлено, часть обнаруженного имущества не пригодна к эксплуатации и использованию по назначению (т.2 л.д. 34-73).

В судебном заседании истец исковые требования с учетом уточненного предмета иска поддерживает.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что основанием для заключения залогового обязательства ООО «Элитное» послужил договор займа от 25.11.2003 №2/ Э, в котором СПК им. Ленина выступает «займодавцем», а ООО «Элитное» - «заемщиком». Указанный заем обеспечен залоговым обязательством, договором залога №2/Э от 25.11.2003г., в котором СПК им. Ленина выступает «залогодателем», ООО «Элитное» «залогодержателем». Договор залога № 2/Э от 25.11.2003г. является неотъемлемой частью договора займа №2/Э от 25.11.2003г., (т.1 л.д. 101-102).

Истец, СПК им. Ленина, ранее обратился в арбитражный суд с иском о признании договора займа, заключенного между СПК им. Ленина и ООО «Элитное» с залоговым обеспечением от 25.11.2003г. №2/Э недействительным. Решением суда области от 18.05.2007г. по делу № А08-9412/06-14 исковые требования истца удовлетворены.

В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Частью 3 данной статьи установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Указанным решением по делу № А08-9412/06-14 установлены следующие обстоятельства, которые в порядке ст. 69 АПК РФ не требуют дальнейшего доказывания.

Исковые требования о признании договора займа с залоговым обеспечением от 25.11.2003г. №2/ Э недействительным мотивированы тем, что решение общего собрания СПК им. Ленина от 25.10.2003г., давшее согласие на совершение оспариваемой сделки, признано решением Красногвардейского районного суда от 23.12.2005г. недействительным, поэтому сделка является ничтожной, как противоречащая положениям п. 3 ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Недействительным также является договор залога от 25.11.2003 №2/Э как приложение к договору займа.

Материалами дела № А08-9412/06-14 установлено, что 25.11.2003г. СПК им. Ленина (заемщик) и ООО «Элитное» (заимодавец) заключили договор займа №2/Э с залоговым обеспечением, согласно которому заимодавец представляет заемщику беспроцентный заем на сумму 3 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму не позднее 20.01.2004г.

Согласно п. 5 договора в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный срок заемщик предоставляет в залог имущество, согласно приложениям № 1,2 Договора залога, устанавливающий обеспечение, является приложением к настоящему договору и вступает в действие не позднее трех дней с момента подписания договора займа.

О заключении договора займа с ООО «Элитное» на сумму 3 500 000руб. общим собранием СПК им.Ленина от 25.10.2003г. принято соответствующее решение.

Исполнение договора займа от 25.11.2003г. в части предоставления ООО «Элитное» денежных средств СПК им. Ленина установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.07.2005г. по делу №А08-4518/05-10, в котором сторонами являлись истец и ответчик по настоящему делу.

Вступившим в законную силу решением Красногвардейского районного суда Белгородской области установлена незаконность решения общего собрания СПК им. Ленина от 25.10.2003г. и несоответствие действительности протокола данного собрания в части наделения председателя СПК им. Ленина полномочиями на совершение сделок с ООО «Элитное», поскольку общее собрание таких полномочий председателю СПК не предоставляло и общее собрание членов СПК по данному вопросу не проводилось.

С учетом выводов районного суда следует считать, что решение общего собрания кооператива по вопросу заключения договора займа с ООО «Элитное» на сумму 3 500 000 руб. не проводилось.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции от 11.06.2003г.) сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу императивного характера данной нормы, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных органов в зависимости от суммы сделки.

С учетом последнего, перед совершением сделки, баланса СПК им. Ленина, предоставленного налоговому органу за 9 месяцев 2002г, соотношения размера активов и суммы сделки, размер оспариваемой сделки составляет 10,95 процентов общей стоимости активов кооператива.

Следовательно, данная сделка должна была совершаться по решению наблюдательного совета.

Между тем, согласно сведениям истца, решений о заключении с ООО «Элитное» договора займа на сумму 3 500 000руб. или на иные суммы, наблюдательным советом и общим собранием кооператива (помимо решения общего собрания от 25.10.2003г.) не принималось.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена единоличным исполнительным органом кооператива (председателем) с превышением полномочий, установленных законом.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требования закона или иным правовым актам ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВАС РФ №9 от 14.05.98г. «О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в случае, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что договор займа №2/Э от 25.11.2003г. был заключен с нарушением требований закона, поэтому он в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой ввиду того, что в законе отсутствуют указания на ее оспоримость.

Ничтожным также является и договор залога от 25.11.2003г. как составная часть оспариваемого договора займа.

Таким образом, учитывая положения ст. 69 АПК РФ, п. 3 ст. 329 ГК РФ, предусматривающей, что недействительность основного обязательства, а именно признания недействительным договора займа №2/Э от 25.11.2003г. (решение суда области от 18.05.2007г. по делу № А08-9412/06-14) влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, договора залога №2Э от 25.11.2003г, если иное не установлено законом.

Срок давности по ничтожной сделке к моменту подачи иска не истек.

Разрешая вопрос о последствиях применения недействительности ничтожной сделки, договора залога №2/Э от 25.11.2003г., с учетом уточненных исковых требований, суд приходит к следующему.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вступившим в законную силу определением об обеспечении иска Арбитражного суда Белгородской области по настоящему делу от 05 июня 2006 г. наложен арест на имущество в количестве 427 наименований, которыми являются сельскохозяйственная техника, инвентарь, незавершенное производство в виде зерновых культур, балансовой стоимости на общую сумму 26 338 339 руб., принадлежащее ООО «Элитное» (Красногвардейский район, село Стрелецкое). Указанный судебный акт по результатам рассмотрения в апелляционной инстанции оставлен без изменения. Споров о балансовой стоимости, цене сделки залогового имущества не имеется.

Истцом в материалы дела представлены документы исполнительного производства, согласно которых следует, что актом о невозможности взыскания от 24 июля 2006г., произведенным судебным приставом исполнителем Красногвардейского районного отдела УФССП по Белгородской области по возбужденному сводному исполнительному производству №3495/т-04, возбужденному на основании исполнительного листа Арбитражного суда Белгородской области № В000546 от 19.07.2006г., исполнительного листа Арбитражного суда Белгородской области № В000545 от 19.07.2006г. и других исполнительных документов в сводном производстве ООО «Элитное» (<...>, Красногвардейского района Белгородской области) установлено, что большая часть сельскохозяйственной техники, сельскохозяйственного инвентаря и другого имущества, принадлежащего ООО «Элитное» не обнаружена. Месторасположение части вышеуказанного имущества неизвестно.

Также актами ареста имущества должника от 14 июля 2006г. и 21 июля 2006г. установлено, что та часть имущества, которую удалось обнаружить судебному приставу-исполнителю вообще не пригодна для эксплуатации и использования по назначению, сельскохозяйственная техника и инвентарь изношены и разукомплектованы. Так, в актах указано, что кормоуборочный комбайн «Полесье -2» в разукомплектованном состоянии, непригодном для эксплуатации, зерноуборочный комбайн «Нива» в разукомплектованном и непригодном для эксплуатации состоянии (т.2 л.д. 52-73).

Таким образом, из представленных материалов следует, что сельскохозяйственная техника и инвентарь, как и все оставшееся имущество, переданное по оспариваемой сделке, утратило свое хозяйственное значение ввиду полного износа, разукомплектации, утраты и не может быть использовано по своему назначению, что полностью подтверждается актами ареста имущества должника от 14 июля 2006г. и 21 июля 2006г., следовательно, применение последствий недействительности сделки путем возврата имущества, перечисленного в залоговом обязательстве, из ООО «Элитное» в пользу СПК им. Ленина невозможно.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 49 от 11 января 2000 г. «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», который регулирует правоотношения по возврату имущества, которое не может быть использовано по назначению ввиду его полного износа и ввиду этого его возврат экономически нецелесообразен - указано, что невозможность возврата имущества в натуре может иметь место не только в случаях, когда имущество отсутствует, но и в иных случаях.

Так как основная часть имущества, переданного в оспариваемой сделке, у ООО «Элитное» отсутствует, а оставшаяся часть полностью непригодна для использования по первоначальному назначению и ее возврат экономией нецелесообразен, СПК им. Ленина имеет право требовать от ответчика возмещение стоимости имущества, переданного по сделке.

Принимая во внимание заявленное требование, учитывая, что спора о цене сделки залогового имущества не имеется, сторонами не оспорено, требования истца, основанные на последствиях применения недействительности ничтожной сделки в виде взыскания балансовой стоимости залогового имущества в количестве 427 наименований в размере 26 338 339 рублей, суд считает подлежащим удовлетворению.

При таких обстоятельствах заявленный иск подлежит удовлетворению.

При подаче иска, истцу была отсрочена уплата госпошлины. Расходы по госпошлине в порядке ст.110 АПК РФ, ч.2 главы 25.3 НК РФ подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 28, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Признать недействительным договор залога №2/Э от 25.11.2003г., заключенный между СПК им. Ленина и ООО «Элитное» в силу его ничтожности.

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, договора залога №2/Э от 25.11.2003г., в виде взыскания с ООО «Элитное» в пользу СПК им. Ленина 26 338 339 рублей.

4. Взыскать с ООО «Элитное» в доход федерального бюджета госпошлину в общей сумме 102 000 рублей (2000 руб., 100 000 руб.).

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке.

Судья Ю.Ю. Дробышев