Гражданский кодекс часть 1

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Русские протеины» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании 25 969 656,18 руб. долга и об обращении взыскания на заложенное имущество,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО1 по доверенности № 8592/231-Д от 02.03.2018 (сроком до 20.02.2021);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,

Установил: ПАО «Сбербанк» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Русские протеины Липецк» 25 969 565,18 руб. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX от 06.12.2017, а также об обращении взыскания на принадлежащее ООО «Русские протеины Липецк» имущество:

- на простой вексель серии ВГ № 0015918, выданный 13.07.2018, эмитент ПАО Сбербанк, номинальной стоимостью 9 907 000 руб., являющийся предметом договора залога ценных бумаг № 601517320SX/З-8 от 14.09.2018, установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 9 907 000 руб.;

- на простой вексель серии ВГ № 0331518, выданный 21.12.2018, эмитент ПАО Сбербанк, номинальной стоимостью 7 108 000 руб., являющийся предметом договора залога ценных бумаг № 601517320SX/З-9 от 27.12.2018, установив начальную цену продажи равную его залоговой стоимости в размере 7 108 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Русские протеины».

Дела рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьего лица, не обеспечивших явку своих представителей для участия в судебном разбирательстве.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, сославшись на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX (далее – кредитный договор), согласно которому Банк предоставил ООО «Русские протеины Липецк» денежные средства в размере 194 182 920,58 руб. на срок до 25.06.2025, на условиях установления льготной процентной ставки с возмещением Банку недополученных им доходов за счет субсидий из федерального бюджета в соответствии Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, и о внесении изменений в пункт 9 Правил предоставления и распределения субсидий из федерального бюджета бюджетам субъектов Российской Федерации на возмещение части затрат на уплату процентов по кредитам, полученным в российских кредитных организациях, и займам, полученным в сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативах» и Приказом Министерства сельского хозяйства РФ от 24.01.2017 № 24 «Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов» (далее – Правила предоставления субсидий).

Истцом отмечено, что Банком были предоставлены ответчику денежные средства в общей сумме 194 182 920,58 руб., однако в период действия кредитного договора Банку стало известно о наличии предъявленных к заемщику исковых требований о взыскании задолженности на сумму, уплата которой ставит под угрозу выполнение обязательств по кредитному договору (п. 7.1.7.7 кредитного договора), что явилось основанием для реализации банком права на досрочное истребование задолженности. В связи с этим 12.11.2019 Банком было предъявлено требование № 8592-исх/740 к заемщику ООО «Русские протеины Липецк» и поручителям ЗАО «Русские протеины» и Корзун Жилвинас о погашении задолженности по кредитному договору по состоянию на 11.11.2019 в размере 194 487 363,70 руб. в срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения требования. 18.11.2019 поручителем ЗАО «Русские протеины» была оплачена задолженность по кредитному договору в размере 194 587 913,22 руб., в том числе: ссудная задолженность в размере 194 182 920,58 руб., проценты за кредит в размере 344 741,19 руб., плата за пользование лимитом в размере 60 251,45 руб.

Также истец указал, что кредитные средства предоставлялись на условиях субсидирования, субсидии получал Банк, а по условиям кредитного договора (п. 85.2.41) у заемщика имелись обязательства по возмещению Банку расходов по возврату субсидий в бюджет. ПАО Сбербанк получено требование Министерства сельского хозяйства Российской Федерации №17/106 от 24.01.2020, в соответствии с которым субсидии федерального бюджета, предоставленные на возмещение недополученных ПАО Сбербанк доходов по кредиту, выданному ООО «Русские протеины Липецк», подлежат возврату в федеральный бюджет. На основании указанного требования ПАО Сбербанк осуществил возврат в доход федерального бюджета полученных им субсидий в размере 25 969 565,18 руб. платежным поручением № 271942 от 29.01.2020. Поскольку в силу п. 8.2.41 на заемщика возложена обязанность по возмещению Банку указанных расходов, соответствующее требование Банка №8592-01-исх/12 от 04.02.2020 было направлено в адрес ООО «Русские протеины Липецк» и получено последним 11.02.2020; срок исполнения требования составляет 30 календарных дней и истек 12.03.2020, но до настоящего времени требование истца ответчиком не исполнено.

При этом истцом отмечено, что в соответствии с п. 4.1.1 кредитного договора в период льготного кредитования (в период субсидирования кредитора) в рамках Программы заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по льготной процентной ставке в размере 2,7 % годовых. При этом Министерство сельского хозяйства РФ компенсирует (субсидирует) кредитору недополученные им доходы по договору. Размер недополученных доходов определяется исходя из ключевой ставки Банка России. Таким образом, субсидии представляют собой компенсацию тех процентов, которые бы начислял кредитор по рыночной ставке, при выдаче кредитных средств без условий субсидирования. Размер субсидий составил 25 969 565,18 руб., рассчитан исходя из суммы, выданного кредита и ключевой ставки Банка России.

Также истец указал, что ответчик заключил с Банком договоры залога в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, в том числе договоры залога ценных бумаг:

- договор залога ценных бумаг № 601517320SX/З-8 от 14.09.2018, залогодатель ООО «Русские протеины Липецк»; согласно пункту 1.5 договора залога, в залог принимаются следующие ценные бумаги: простой вексель ВГ 0015918, эмитент ПАО Сбербанк, номинальная стоимость 9 907 000 руб., залоговая стоимость 9 907 000 руб.; в соответствии с п.п. 1.2, 1.3 договора залога залогом обеспечивается исполнение должником всех обязательств по кредитному договору, в том числе обеспечиваются следующие обязательства (но не исключительно): обязательства по погашению основного долга, по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору, обязательства по уплате неустоек, возмещение судебных и иных расходов и иные;

- договор залога ценных бумаг № 601517320SX/З-9 от 27.12.2018, залогодатель ООО «Русские протеины Липецк»; согласно пункту 1.5 договора залога в залог принимаются следующие ценные бумаги: простой вексель серии ВГ № 0331518, эмитент ПАО Сбербанк, номинальная стоимость 7 108 000 руб., залоговая стоимость 7 108 000 руб. В соответствии с п.п. 1.2, 1.3 договора залога залогом обеспечивается исполнение должником всех обязательств по Кредитному договору, в том числе обеспечиваются следующие обязательства (но не исключительно): обязательства по погашению основного долга, по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору, обязательства по уплате неустоек, возмещение судебных и иных расходов и иные. Указанные векселя находятся у залогодержателя.В качестве способа урегулирования спора истец направлял ответчику предложение о передаче указанных выше векселей в качестве отступного с заключением соответствующего договора. Письмо от 28.02.2020 № 8592-01-исх/52 было вручено нарочно представителю ответчика. Ответ на это предложение не последовал.

Кроме того истец обратил внимание на то, что акционер ЗАО «Русские протеины» А. Тамулионис направил в Банк письмо в октябре 2018 г. о намерении выйти из проекта и о рассмотрении возможности расторжения договора поручительства и договоров залога по причине изменения стратегии развития предприятий собственника. Банк в письме от 10.07.2019 в адрес ЗАО «Русские протеины» и А.Тамулиониса просил сообщить о причинах такого решения и предложить варианты реализации проекта и сокращения сроков отставания. При этом банк отметил, что срок отставания от утвержденного плана проекта составляет уже более 1 года, т.е. нарушение сроков реализации проекта началось еще до появления письма, на которое ссылается истец. В тоже время, представленная переписка истца с Банком (начиная с 22.06.2018), свидетельствует о том, что неисполнение заемщиком условий кредитного договора для получения очередных траншей кредитных средств началось в первой половине 2018 года и в письме Банка от 22.06.2018 уже отмечалось, что отсутствуют необходимые документы (локальные и объектные сметные расчеты, договор генподряда с приложениями, договор технического заказчика, затраты по строительству). Аналогичные письма от 17.01.2019, 13.05.2019, 22.05.2019, 11.07.2019, 28.08.2019 с указанием недостающих документов или наличием ошибок в представленных документах, также направлялись истцу. В указанных письмах Банк сообщал, что заемщиком не представлены документы, подтверждающие вложение собственных средств в Проект, согласно п. 3.3.4 кредитного договора. В частности, неоднократно сообщалось, что по условиям контракта на поставку оборудования, размер очередного авансового платежа превышал возможный лимит выдач, оформленный в соответствии с п. 3.3.4 кредитного договора. Размер собственных средств также определялся пунктом 3.3.4 кредитного договора.

Таким образом, как отметил истец, не предоставление необходимых документов и их ненадлежащее составление заемщиком, не выполнение условий по вложению собственных средств, препятствовало осуществлять дальнейшее финансирование в соответствии с условиями кредитного договора. Предоставление указанных в письмах документов, выполнение условий кредитного договора, зависело от заемщика и лежало в зоне ответственности ООО «Русские протеины Липецк». Длительное не предоставление истцом необходимых документов по проекту, не выполнение условий кредитного договора свидетельствует об иных причинах, повлиявших на поведение заемщика, которые не имеют какого-либо отношения к условиям кредитного договора или к сфере влияния ПАО Сбербанк.

Таким образом, как отметил истец, у ответчика возникло предусмотренное кредитным договором обязательство по возврату Банку расходов, связанных с возмещением в федеральный бюджет полученных Банком субсидий. Указанное обязательство не исполнено ответчиком добровольно в предусмотренный кредитным договором срок, о причинах неисполнения ответчик не сообщил. Исполнение указанного обязательства обеспечено залогом простых векселей, на которые истец просит обратить взыскание. Обстоятельства, препятствующие взысканию задолженности и обращению взыскания на залог, отсутствуют, в связи с чем ПАО Сбербанк просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме. При этом Банк обратил внимание на то, что ответчик по настоящему делу, не оспаривает действительность кредитного договора и договоров залога, которые привел в иске истец, не оспаривает обстоятельства по возникновению обязательства по возмещению расходов по возврату субсидий в федеральный бюджет, а также не приводит контррасчет размера возвращенных субсидий. Такая позиция ответчика, по мнению истца, обоснована и понятна, т.к. действия истца по возврату субсидий и предъявлению требований заемщику основаны на положениях кредитного договора, договорах залога, Постановления Правительства № 1528, Гражданского кодекса РФ.

Ответчик в отзыве на иск (л.д. 2-9, т. 2) требования Банка не признал, просил отказать в их удовлетворении, поскольку, по его мнению, у истца отсутствует право на взыскание задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320 SX от 06.12.2017 и на обращение взыскания на заложенное имущество. Со ссылкой на наличие корпоративного конфликта, отметил, что именно вследствие виновных действий (бездействия) органа управления ЗАО «Русские протеины» А. Тамулиониса (направлением им в ПАО Сбербанк в октябре 2018 года ходатайства о выходе из инвестиционного проекта по строительству завода) было приостановлено строительство завода по настоящее время, так как финансирование инвестиционного проекта предполагалось посредством заключения кредитного договора, одобренного решением общего собрания акционеров ЗАО «Русские протеины» № 37 от 04.12.2017.

По мнению ответчика, его вины в приостановлении реализации инвестиционного проекта по строительству завода в рамках кредитного договора нет. Общество неоднократно направляло в Банк письменные запросы о причинах приостановления выдачи кредитных средств, однако до настоящего времени вразумительного ответа не получено, как и от ЗАО «Русские протеины». В период с июня 2018 года по 10.11.2019 (дата окончания доступности кредитной линии) Банк не осуществил выдачу кредитных средств заемщику, не смотря на запросы ООО «Русские протеины Липецк» о продолжении финансирования согласованного инвестиционного проекта. Ответчик настаивает, что бездействие Банка и действия ЗАО «Русские протеины» заблокировали любую возможность реализации инвестиционного согласованного проекта, при этом не выдача лимита кредитной линии в сроки, указанные в кредитном договоре (10.11.2019) связана исключительно с действиями одного из участников Общества – ЗАО «Русские протеины» в лице единственного акционера ЗАО «Металойдас», состоящего из единственного акционера А. Тамулиониса в качестве органа управления ЗАО «Русские протеины», выразившимися в направлении в Белгородское отделение № 8592 ПАО Сбербанк ходатайства от октября 2018 года о выходе из проекта по строительству объекта «Завод по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров на территории особой экономической зоны регионального уровня промышленно – производственного типа «Данков», расположенного по адресу: Липецкая область, г. Данков, территория ОЭЗ ППТ «Данков», вследствие чего не возможно произвести в полном объеме финансирование строительства указанного завода, то есть произвести все проектные и строительно – монтажные работы для окончания строительства завода по производству мясокостной муки и жира на территории Липецкой области, поставить оборудование, оплатить таможенные платежи, НДС, иные расходы, связанные с реализацией указанного инвестиционного проекта (в том числе на формирование покрытия по аккредитивам). Именно из – за действий (бездействия) органа управления ЗАО «Русские протеины» невозможно осуществить запуск завода и в дальнейшем начать хозяйственную деятельность, связанную с реализацией выпускаемой продукции собственного производства для извлечения прибыли обществом. В результате виновных действий (бездействия) ФИО2 ответчик вынужден был обратиться в суд для взыскания, в том числе с ЗАО «Русские протеины» причиненных обществу убытков в общей сумме 1 229 935 330,47 руб. По мнению ответчика, материалами дела подтверждается наличие у ФИО2 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреду другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований Банка.

Третьим лицом – ЗАО «Русские протеины» - пояснения по существу заявленных требований не представлены, что не препятствует рассмотрению дела по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о законности, обоснованности и правомерности исковых требований ПАО Сбербанк, которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО "Русские протеины" с 25.04.2005 являлись Корзун Жилвинас и Саткус Виргиниюс, с 13.02.2006 единственным акционером общества стало ЗАО "Металойдас", единственным акционером которого является ФИО2.

Участниками ООО "Русские протеины Липецк" являются Корзун Жилвинас, владеющий долей в размере 90% уставного капитала общества, и ЗАО "Русские протеины", владеющее долей в размере 10% уставного капитала общества.

06.12.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Русские протеины Липецк», итоги которого отражены в протоколе № 9, на основании которого выдано нотариально удостоверенное свидетельство 31 АБ 1174772 от 06.12.2017 об удостоверении факта принятия решений органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данных решений (л.д. 15-24, т. 2).

Согласно указанных протокола и свидетельства, общим собранием участников ООО «Русские протеины Липецк» были приняты решения:

- одобрить крупную сделку по заключению договора об открытии невозобновляемой кредитной линии с ПАО Сбербанк на условиях Банка, в том числе: лимит кредитной линии – 841 000 000 руб.; срок кредитования – 96 месяцев; процентная ставка в период льготного кредитования (в период субсидирования кредитора) в рамках Программы, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации № 1528 от 29.12.2016 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям, организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производственную первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке» - льготная процентная ставка в размере не более 2 %.

В период приостановления/прекращения льготного кредитования в рамках названной Программы:

- базовая процентная ставка, которая определяется как льготная процентная ставка по кредитному договору, увеличенная на 100 % размера ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату приостановления/прекращения льготного кредитования, с правом Банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее, с уплатой процентов ежемесячно 25-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с Банком (с возможностью последующего изменения сроков и порядка уплаты процентов без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);

- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых кредитным договором и договором поручительства (с правом дальнейшего изменения указанных условий в договоре поручительства без получения одобрения коллегиальных органов управления общества), в том числе: плата за пользование лимитом кредитной линии не более 0,2 % годовых от свободного остатка лимита, плата за досрочный возврат кредита не более 4 % годовых от досрочно возвращаемой суммы; со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), установленными кредитным договором (с правом дальнейшего изменения указанных условий кредитного договора без получения дополнительного согласия коллегиальных органов управления общества), а также на иных условиях Банка, в том числе, но не исключительно с включением в текст договора условия о том, что Банк имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от общества досрочного возврата суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и иных платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения обязательств.

Также названным решением внеочередного общего собрания участников ООО «Русские протеины Липецк» принято решение предоставить генеральному директору общества ФИО3 полномочия по заключению договоров.

06.12.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик) заключен договор № 601517320SX об открытии невозобновляемой кредитной линии (л.д. 8-25, т. 1), в соответствии с п. 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для осуществления платежей по финансированию проекта «Строительство завода по производству мясокостной муки и жира на территории Липецкой области» (далее – Проект), включая финансирование поставок оборудования, проектных и строительно – монтажных работ, таможенных платежей, НДС и иных расходов, связанных с реализацией Проекта (в т.ч. на формирование покрытия по аккредитивам), на срок до 25.06.2025 с лимитом 841 000 000 руб., с периодом действия лимита с 06.12.2017 по 10.11.2019, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Выдача любой суммы кредита производится в пределах свободного остатка лимита, определенного по приведенной в п. 3.1 договора формуле, посредством перечисления сумм кредита на расчетный счет заемщика, на основании его распоряжений, оформленных в соответствии с приложением № 3 к договору, при этом перечисление сумм кредита производится при отсутствии просроченной задолженности и неуплаченных неустоек по договору и по всем иным кредитным договорам (в том числе по договорам об открытии кредитной линии) и/или соглашениям, договорам поручительства, договорам о предоставлении банковских гарантий / контргарантий / поручительств, заключенным между кредитором и заемщиком (п. 3.2).

Пунктом 3.3 договора определен порядок выдачи кредита, который осуществляется:

- после выполнения заемщиком и предоставления им кредитору установленных статьей 9 договора обеспечительных мер, направленных на своевременное и полное выполнение обязательств заемщиком по договору, в том числе возврата кредита, уплаты комиссионных платежей (залог движимого и недвижимого имущества, а также ценных бумаг, поручительство юридического лица – ЗАО «Русские протеины» и физического лица – ФИО3;

- после заключения и предоставлению кредитору соглашения (соглашений) о праве кредитора на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности сор счетов заемщика и поручителя, кроме счетов в других банках, по которым кредитором предоставляется отсрочка оформления соглашения;

- после обеспечения заемщиком и залогодателем страхования переданного в залог имущества (п.п. 10.1, 10.2, 9.1.1, 9.1.3 договора);

- после предоставления заемщиком кредитору заверенных уполномоченным лицом заемщика документов, по форме и содержанию удовлетворяющим требованиям кредитора, подтверждающих вложение заемщиком не менее 59 000 000 руб. собственных средств в Проект; при этом под собственными средствами понимаются средства заемщика / участников заемщика и/или средства предприятий Группы компаний «Русские протеины», предоставленные заемщику в форме взносов в его уставной капитал и/или субординированных займов (заемных средств, привлеченных и привлекаемых заемщиком от третьих лиц путем выпуска простых векселей заемщика, которые оформляются в залог кредитору в обеспечение исполнения обязательств по договору) и направленные им на финансирование Проекта.

В силу п. 3.4 договора выдача кредита производится по 10.11.2019 (далее - дата окончания периода доступности), а если в эту дату кредитная линия будет использована заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

Пунктом 4.1 договора установлен следующий порядок определения процентной ставки: в период льготного кредитования (в период субсидирования кредитора) в рамках программы заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по льготной процентной ставке в размере 2,7 % годовых; при этом Министерство сельского хозяйства РФ компенсирует (субсидирует) кредитору недополученные им доходы по договору. Начиная с первого календарного дня периода начисления процентов, на который приходится дата приостановления /прекращения льготного кредитования, заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по базовой процентной ставке, которая определяется как сумма величин льготной ставки и ключевой ставки Банка России, действующей на дату приостановления/прекращения льготного кредитования (п. .4.1.1).

Согласно п. 4.2 договора проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету и по дату погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно 25 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора.

Датой выдачи кредита является дата образования ссудной задолженности по ссудному счету (п. 5.2). Датой исполнения обязательств по уплате платежей по договору является дата списания средств со счетов заемщика или третьих лиц у кредитора в погашение обязательств по договору или дата поступления средств в погашение обязательств по договору на коррсчет кредитора, если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках (п. 5.3).

Согласно п. 6.1 договора дата полного погашения выданного кредита 25.06.2025, при этом погашение кредита производится в соответствии с приведенным в данном пункте договора графиком. Ссудная задолженность по кредиту погашается в хронологическом порядке, начиная с задолженности, погашение которой должно быть произведено в ближайшую к дате фактического погашения кредита, указанную в п. 6.1 договора (п. 6.2).

Пунктом 7.1 договора установлены права кредитора, в том числе прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях:

- неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком платежных обязательств по договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии кредитной линии, о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия договора) между заемщиком и кредитором, иных обязательств (или выполнение иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа кредитора от обязанности предоставления кредита / гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть) в течение срока действия договора;

- неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам, которые заключены между заемщиком и любым иным кредитором, и повлекшее за собой предъявление заемщику требования о досрочном возврате сумм кредита;

- обесценивания, утраты обеспечения или ухудшение его условий, а также угрозы утраты обеспечения или угрозы ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые кредитор не отвечает;

- в случае предоставления недостоверных сведений в отношении компаний Группы, а также предоставление заемщиком кредитору отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных заемщиком органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных заемщиком и/или находящихся в бюро кредитных организаций;

-использование кредита не по назначению;

-неисполнение заемщиком одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. 8.2.4 – 8.2.8, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.13 – 8.2.44, 10.1, 10.2 и/или обязательств, по которым заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 договора;

- ухудшение финансового состояния заемщика и/или поручителя, что по оценке кредитора ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по договору и договору поручительства; и т.д.

Указанные в п.п. 7.1.7.1 – 7.1.7.15 нарушения условий договора и изменения обстоятельств являются существенными для кредитора, который извещает заемщика о своих требованиях в порядке, предусмотренном договором.

Пунктами 7.1.8 – 7.1.10 договора предусмотрено, что кредитор вправе: в одностороннем порядке закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по договору в случае прекращения выдачи кредита по причинам, указанным в п. 7.1.7 договора, о чем кредитор уведомляет заказчика в порядке, предусмотренном договором; отказаться от обязанности выдать кредит полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что сумма долга не будет возвращена заемщиком в установленные договором сроки; в удобной для него форме осуществлять проверки достоверности предоставляемых заемщиком отчетных и плановых показателей его хозяйственно – финансовой деятельности, а также требовать иные данные, имеющие отношение к использованию кредитных средств и исполнению обязательств по договору.

Пунктом 8.2 договора установлены обязанности заемщика, в том числе: в течение 5 рабочих дней с даты доставки уведомления или сообщения с требованием кредитора о досрочном погашении кредита в соответствии с п. 7.1.7, 13.3 договора погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения; использовать кредит строго по целевому назначению, в соответствии со ст. 1 договора (на цели, соответствующие Приказу Министерства сельского хозяйства РФ от 24.01.2017 № 24 «Об утвержден6ии перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов»); предоставлять налоговую и бухгалтерскую документацию; ежемесячно, не позднее 20-го числа месяца, следующего за истекшим календарным месяцем, предоставлять кредитору отчет о ходе реализации проекта по форме, согласованной с кредитором; предоставлять документы, подтверждающие целевое использование кредитных средств по требованию кредитора и в указанные в требовании сроки; осуществлять все расчеты, связанные с расходной и доходной частью проекта, через счета, открытые у кредитора; до полного исполнения обязательств по договору перед кредитором, без предварительного письменного согласования с кредитором не осуществлять передачу в залог иным кредиторам долей в уставном капитале заемщика, не заключать сделки, связанные с отчуждением имущества и обременением залогом имущественных активов, принадлежащих заемщику, не распределять собственную чистую прибыль между участниками заемщика в сумме, превышающей 0 % от величины чистой прибыли заемщика в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью заемщика на последнюю отчетную дату; осуществлять предварительное письменное согласование с кредитором любых изменений, вносимых в Проект; в течение срока действия договора не приобретать активы, которые не предусмотрены инвестиционным бюджетом Проекта, без предварительного согласования с кредитором; Заемщик обязан осуществлять проект в соответствии с его инвестиционным бюджетом, объем которого на дату заключения договора составляет 1 051 250 000 руб., а в случае выявления кредитором увеличения бюджета проекта заемщик обязан компенсировать изменение стоимости за счет собственных средств, вкладываемых в Проект, не позднее трех недель с даты получения уведомления от кредитора о выявленном увеличении стоимости Проекта; в случае предъявления Министерством сельского хозяйства РФ требований к кредитору по возврату субсидий в связи с установлением факта нарушений целей и условий предоставления субсидий в соответствии с Программой не по вине кредитора, заемщик обязан возместить кредитору все расходы по указанным требованиям, в том числе, но не исключительно, суммы штрафных санкций в сроки и в размерах, указанных в требованиях к кредитору, который уведомляет заемщика о поступивших к нему требованиях в порядке, предусмотренном п. 13.3 договора (п. 8.2.41); обеспечить поступление на счета заемщика у кредитора выручки от реализации Проекта в полном объеме. и т.д.

Согласно ст. 9 договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет кредитору: в залог движимое и недвижимое имущество (залогодатели ЗАО «Русские протеины» и ООО «Русские протеины Липецк»); поручительство ЗАО «Русские протеины» и Корзун Жилвинаса, залог ценных бумаг эмитента ООО «Русскине протеины Липецк», залогодатели ЗАО «Русские протеины» и Корзун Жилвинас, залоговой стоимостью 23 650 000 руб. и 6 000 000 руб. соответственно, при этом одновременно с предоставлением в залог кредитору ценных бумаг залогодатель передает кредитору в залог также все принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами, включая право на получение дохода по ним; залог ценных бумаг – векселей эмитента ПАО «Сбербанк России», залогодатель ЗАО «Русские протеины», залоговой стоимостью 16 000 000 руб., при этом с предоставлением в залог кредитору ценных бумаг залогодержатель передает кредитору в залог все принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами, включая право на получение дохода по ним; в залог долю участия Корзун Жилвинаса в уставном капитале ООО «Русские протеины Липецк» в размере не менее 51 % от уставного капитала на дату заключения договора залога.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору (п. 12.1).

Согласно п. 13.3 договора любое уведомление, извещение, требование или иное сообщение, направляемое сторонами друг другу по договору. Должно быть совершено в письменной форме. Такое уведомление (сообщение) считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату посыльным или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением: кредитору – по почтовому адресу, заемщику – по адресу, указанному в договоре, и за подписью уполномоченного лица. Названным пунктом стороны подробно согласовали порядок и условия доставки уведомлений сторонами друг другу.

Пунктом 13.4 предусмотрено, что все споры по договору рассматриваются в Арбитражном суде Белгородской области.

Согласно приложению № 1 к договору № 601517320 SХ от 06.12.2017 в состав компаний Группы включены ЗАО «Русские протеины», ООО «Русские протеины Липецк» и ООО «Русские протеины Воронеж».

28.03.2018 ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик) заключено дополнительное соглашение к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SХ от 06.12.2017, в соответствии с которым сторонами п. 9.2 договора изложен в следующей редакции: «9.2. Заемщику предоставляется отсрочка с даты, следующей за датой заключения договора (включительно), для заключения договора залога или учета залога в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации в отношении обеспечения, указанного в п.п. 9.1.4 договора, на срок 120 календарных дней».

Дополнительным соглашением от 14.09.2018 к спорному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SХ от 06.12.2017, в соответствии с которым внесены изменения в п.п. 7.1.7.15 в следующей редакции:

«7.1.7.15. До полного исполнения обязательств по договору перед кредитором без предварительного письменного предварительного согласования с кредитором заемщик обязан обеспечить выполнение поручителем, указанным в п. 9.1.5 договора, условия о не предоставлении третьим лицом займов в сумме, превышающей 496 000 000 руб. При расчете предельных значений не учитываются займы, предоставленные ООО «Русские протеины Липецк». Сумма любого заимствования, предоставленного заемщиком третьим лицам, в иностранной валюте, пересчитываются в рубли по курсу Банка России в последнюю дату истекшего календарного квартала.».

Помимо этого названным дополнительным соглашением договор дополнен пунктом 9.1.13 в следующей редакции: «9.1.13. Ценные бумаги:

- ПАО «Сбербанк России (кредитор), именуемое далее также эмитент;

- наименование и вид ценных бумаг: вексель ПАО «Сбербанк России»;

- залоговая стоимость ценной бумаги определяется на основании номинальной стоимости с использованием залогового дисконта 0 %;

- залогодатель – ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик); в соответствии с договором залога ценных бумаг № 601517320SХ/З-8 от 14.09.2018;

- адрес залогодателя: 399850, <...>, каб. 15;

- ИНН залогодателя <***>;

- ОГРН залогодателя <***>;

Залоговой стоимостью не менее 9 907 000 руб.

Дополнительным соглашением от 03.10.2018 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SХ от 06.12.2017 внесены изменения в п.п. 7.1.13 и п. 11.5 договора в части нестойки.

Дополнительным соглашением от 29.11.2018 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SХ от 06.12.2017 названный договор дополнен п.п. 8.2.57, 8.2.58 следующего содержания:

«8.2.57. Заемщик обязан обеспечить включение в договор купли – продажи 1 % доли уставного капитала ООО «Русские протеины Липецк», заключенный между Корзун Жилвинас и ЗАО «Русские протеины» пункта следующего содержания:

«Покупатель уведомлен, что предаваемое имущество находится в залоге у ПАО Сбербанк по договору залога № 601517320SХ/З-4 от 06.12.2017, заключенному между ПАО «Сбербанк» и Корзун Жилвинас, в счет обеспечения обязательств по договору об открытии НКЛ № 601517320SХ/З-4 от 06.12.2017, заключенный с ООО «Русские протеины Липецк».
Неисполнение ЗАО «Русские протеины», Корзун Жилвинас соответствующего обязательства признается сторонами договора ухудшением условий обеспечения, а также угрозой ухудшения его условий по обязательствам, за которые кредитор не отвечает.

8.12.58. Заемщик обязан предоставить кредитору нотариально заверенную копию договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Русские протеины Липецк» между Корзун Жилвинас и ЗАО «Русские протеины», в срок не позднее 10 рабочих дней с даты его заключения, но не позднее 01.02.2019».

Также п. 7.1.7.10 договора изложен в следующей редакции: «7.1.7.10. Неисполнение заемщиком одного или нескольких обязательств, предусмотренных пунктами договора: 8.2.4 – 8.2.8, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.13 – 8.2.58,10.1, 10.2 и/или обязательств, по которым заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 договора».

Также изложены в новой редакции п.п. 7.1.13, 11.5, определяющей порядок и размеры неустойки, подлежащей оплате заемщиком в случае неисполнения им каждого из обязательств, предусмотренных договором.

29.11.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SХ от 06.12.2017, которым в договор внесены дополнительные пункты 8.2.45 – 8.2.56.

В частности п. 8.2.50 договора определено, что не позднее даты, предшествующей дате полного погашения кредита, указанной в п. 6.1 договора и не позднее трех лет с даты заключения договора, в зависимости от того, какая дата наступит ранее, предоставить кредитору документ, по форме и содержанию удовлетворяющий кредитора, подтверждающий долю дохода от реализации сельскохозяйственной продукции (сельскохозяйственного товаропроизводителя или организации, осуществляющей производство, первичную и/или последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию) в доходе от реализации товаров (работ, услуг), составляющую не менее 70 %, заверенный руководителем и печатью заемщика».

Также названным дополнительным соглашением изменена редакция п. 8.2.41 договора:

«8.2.41. При наступлении любого из случаев:

- получение кредитором требования Министерства сельского хозяйства РФ и/или уполномоченного органа государственного финансового контроля по возврату субсидий в связи с установлением факта нарушения условий, целей и порядка предоставления субсидий в соответствии с Программой;

- невыполнение или ненадлежащее выполнение заемщиком обязательства, предусмотренного п.п. 8 . 50 п. 8.2 договора;

- выявление кредитором факта нарушения заемщиком целей использования кредита по договору, в том числе, но не исключительно их несоответствие Приказу Министерства сельского хозяйства РФ от 24.01.2017 № 24 «Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов»,

послуживших основанием для осуществления кредитором возврата (платежа) в доход федерального бюджета денежных средств, перечисленных кредитору для возмещения недополученных доходов по кредиту (части кредита) – субсидий, не позднее 30 календарных дней с даты получения заемщиком от кредитора соответствующего уведомления, содержащего требование о возмещении платежа, возместить кредитору в полном объеме понесенные им имущественные потери: в размере суммы возвращенной кредитором субсидии, а также уплаченных кредитором в связи с возвратом субсидии санкций и иных платежей в полном объеме.

Уведомление кредитора, содержащее требование о возмещении имущественных потерь кредитора направляется заемщику в соответствии с п. 13.3 договора. Дата возникновения обязательств заемщика по возмещению суммы платежа определяется датой вручения требования заемщику в соответствии с п. 13.3 договора, с учетом периода, указанного в настоящем пункте договора.» (л.д. 38, т. 1).

Кроме того, п. 7.1.7.10 договора изложен в новой редакции: «7.1.7.10. Неисполнение заемщиком одного или нескольких обязательств, предусмотренных пунктами договора: 8.2.4 – 8.2.8, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.13 – 8.2.56, 10.1, 10.2 и/или обязательств, по которым заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 договора».

Дополнительным соглашением от 27.12.2018 договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SХ от 06.12.2017 дополнен пунктом 9.1.14 в следующей редакции;

«9.1.14. Ценные бумаги:

- ПАО «Сбербанк России», именуемое далее эмитент;

- наименовании и вид ценных бумаг: простой вексель ПАО «Сбербанк России»;

- залогодатель: ООО «Русские протеины Липецк» (заемщик);

в соответствии с договором залога ценных бумаг № 601517320SХ/З-9 от 27.12.2018 (л.д. 41-42, т. 1).

14.09.2018 в целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по спорному кредитному договору между ООО «Русские протеины Липецк» (залогодатель) и ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) заключен договор залога ценных бумаг № 601517320SХ/З-8 (л.д. 43 – 50, т. 1), в соответствии с п. 1.1, п. 1.5 которого залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, а также права по ним: один простой вексель эмитента ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0015918, номинальной и оценочной стоимостью 9 907 000 руб., с датой погашения по предъявлении не ранее 07.01.2020 и не позднее 09.01.2020 (л.д. 56, т. 1).

Одновременно с передачей в залог указанных ценных бумаг залогодатель передает залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами (п. 1.5.1).

В силу п. 1.6 договора общая залоговая стоимость предмета залога, а также прав, указанных в п. 1.5.1 договора, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта (0%), составляет 9 907 000 руб.

В п. 1.3 предусмотрено, что обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу договора, включают в себя, в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по основному договору; обязательства по уплате неустоек; возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по основному договору и договору залога; возврат суммы кредита по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.

Согласно п. 1.4 залогодатель ознакомлен со всеми условиями основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств должника по основному договору предметом залога.

Предмет залога находится у залогодержателя. Обязательства залогодателя по оформлению в залог предмета залога считаются выполненными с даты подписания сторонами акта приема – передачи ценных бумаг в залог (п. 2.1).

К залогодателю, исполнившему обязательство за должника по основному договору, переходят все права кредитора по этому обязательству в полном объеме, в котором залогодатель удовлетворил требования кредитора (п. 2.19).

В пункте 2.20 договора залогодатель согласился с правом залогодержателя в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки, предусмотренной основным договором, по основаниям, указанным в основном договоре, с уведомлением об этом должника, без оформления этого изменения дополнительным соглашением к основному договору.

В силу п. 3.2 договора залога залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении залогодателем обязанностей, возникновении обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, условиями основного договора, недостоверного подтверждения информации по п. 2.10 договора.

Более того, согласно п. 3.5 договора залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении залогодателем обязанностей, возникновении обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, условиями основного договора и договора залога.

Залогодатель согласен отвечать предметом залога в случае реализации залогодержателем прав, указанных в п. 1.4.10 договора (п. 3.6).

В случае частичного исполнения должником обеспеченных залогом обязательств залог сохраняется в первоначальном объеме в течение всего срока действия договора (п. 4.4).

Доходы по заложенным ценным бумагам и иные денежные суммы, полученные залогодержателем от обязанного по заложенным ценным бумагам лица, засчитываются в счет исполнения должником обязательств по основному договору (п. 4.5).

Неисполнение залогодателем обязательств, указанных в договоре, признается сторонами ухудшением условий обеспечения (угрозой ухудшения его условий) по обстоятельствам, за которые залогодержатель не отвечает (п. 4.6).

В соответствии со ст. 5 договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств, взятых должником по основному договору.

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что все споры, вытекающие из договора, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Белгородской области.

В день заключения договора залога сторонами подписан акт приема – передачи ценных бумаг ПАО «Сбербанк России» (именной сохранный документ) № 1 от 14.09.2012 (л.д. 57, т. 1).

29.11.2018 сторонами, в связи с внесением изменений и дополнений в основной кредитный договор, заключено дополнительное соглашение к договору залога № 601517320SХ/З-8 от 14.09.2018, в соответствии с которым п. 1.2 изложен в следующей редакции:

«1.2. Залогом предмета залога обеспечивается исполнение должником: ООО «Русские протеины Липецк», адрес: 399850, <...>, каб. 15, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SХ от 06.12.2017, с учетом всех изменений и дополнений по состоянию на 29.11.2018, именуемому далее основной договор, заключенному между залогодержателем (кредитор) и должником (л.д. 51, т. 1).

Одновременно в этот же день заключено еще одно дополнительное соглашение от 29.11.2018 к договору залога № 601517320SХ/З-8 от 14.09.2018, в котором продублированы изменения, внесенные в п. 1.2 договора залога, а также договор дополнен пунктом 2.21 следующего содержания:

«2.21. При наступлении любого из случаев:

- невыполнение или ненадлежащее выполнение заемщиком обязательства, предусмотренного п.п. 8 . 50 п. 8.2 договора;

27.12.2018 между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Русские протеины Липецк» (залогодатель) подписан второй договор залога ценных бумаг № 601517320SХ/З-9 (л.д. 58-64, т. 1), в соответствии с которым предметом залога – простым векселем эмитента ПАО «Сбербанк России», принадлежащим ООО «Русские протеины Липецк», № 0331518 от 21.12.2018, номинальной и оценочной стоимостью 7 108 000 руб., с процентной ставкой по векселю 5,05 % годовых, начисляемых с даты составления векселя по дату оплаты в пределах срока платежа, со сроком и условиями платежа – по предъявлении, но не ранее 15.01.2020 и не позднее 17.01.2020 (л.д. 65, т. 1), обеспечивалось исполнение должником ООО «Русские протеины Липецк» (далее – должник) всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320 SХ от 06.12.2017 (далее – основной договор), заключенному между залогодержателем (он же кредитор) и должником.

Условия данного договора залога № 601517320SХ/З-9 от 27.12.2018 полностью аналогичны условиям ранее заключенного договора залога № 601517320SХ/З-8 от 14.09.2018.

27.12.2018 сторонами подписан акт приема – передачи ценных бумаг ПАО Сбербанк (именной сохранный документ) № 1 (л.д. 66, т. 1).

Во исполнение обязательств по кредитному договору ПАО Сбербанк перечислило ответчику 194 182 920,58 руб.

Как пояснил в ходе рассмотрения дела истец, в период действия кредитного договора Банку стало известно о наличии предъявленных к заемщику исковых требований о взыскании задолженности на сумму, уплата которой ставит под угрозу выполнение обществом обязательств по кредитному договору, что в силу п. 7.1.7.7 кредитного договора явилось основанием для реализации истцом права на досрочное истребование задолженности.

В частности, 22.06.2018 Банком в адрес генерального директора ЗАО «Русские протеины Липецк» ФИО3 направлено письмо с уведомлением об отсутствии возможности выдавать средства в рамках кредитного договора № 601517320SХ от 06.12.2017 с целью оплаты приобретения строительных материалов и строительных работ по причине отсутствия документов: локальных и объектных сметных расчетов, обосновывающих затраты, включенные в сводный сметный расчет; договора генподряда на всю сумму строительного проекта, с организацией, имеющей СРО 2 уровня ответственности (акты выполненных работ КС-2 и справки КС-3. Платежные документы, подтверждающие понесенные затраты, график производства работ, как приложение к договору подряда); договор технического заказчика на всю сумму строительного проекта; подтвердить затраты по строительству (заполнить форму № 4).

Также в названном письме Банком отмечено, что ввиду отсутствия локальных сметных расчетов, предварительная оценка Банком общих затрат подготовлена по представленным данным генподрядчика и застройщика; общие затраты по строительству завода по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров предварительно оцениваются Банком в 447 074,87 тыс. руб., расчет общей стоимости нуждается в обязательном уточнении после предоставления обществом рабочей и сметной документации. На текущий момент у Банка отсутствует возможность оценить или подтвердить понесенные и будущие затраты, что влечет за собой риски несогласования затрат в части строительства проекта. Из – за отсутствия генерального подрядчика и раздробления общей суммы проекта на мелкие договоры, за строительство объекта в целом ответственности никто не несет, что является для Банка серьезным риском, а также появляется риск не сдачи объекта в эксплуатацию. В связи с этим Банк просил ответчика сообщить сроки предоставления указанных документов для выдачи кредитных средств.

Тем не менее, письмом от 26.07.2018 ООО «Русские протеины Липецк» просило объяснить причины отказа в выдаче кредитных средств в рамках договора № 601517320SХ от 06.12.2017.

В письме от 10.08.2018 Банк в ответ на обращение ООО «Русские протеины Липецк» уведомил заемщика о приостановлении Банком льготных кредитов в рамках Постановления Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 в связи с проведением проверки Счетной Палатой РФ.

Письмом от 11.10.2018 Банк уведомил ООО «Русские протеины Липецк» о том, что на текущий момент действует запрет выдачи по проектам SPV компания в части кредитования заемщиков АПК по льготной ставке в рамках Постановления Правительства РФ № 1528 от 29.12.2016, под который подпадает проект с привлечением средств Белгородского отделения ПАО Сбербанк на «Строительство завода по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров, расположенного на территории ОЭЗ РУ ППТ «Данков» (кредитный договор № 601517320SХ от 06.12.2017 в сумме 841 млн. руб.); данное приостановление будет действовать до утверждения постановлением Правительства РФ изменений в Постановление № 1528 от 29.12.2016, планируемый срок выхода который октябрь 2018 года (л.д. 26-27, т. 2).

26.10.2018 в Банк поступило письмо единственного акционера ЗАО «Металойдвас» Артураса Тамулиониса, в котором он заявил о своем желании выйти из сделки ООО «Русские протеины Липецк», а также обратился с ходатайством о рассмотрении возможности расторжения договора поручительства и залога по кредитному договору № 601517320SХ от 06.12.2017 по причине изменения стратегии развития предприятий собственника, в том числе ЗАО «Русские протеины» на территории Российской Федерации, и с указанием, что в случае отсутствия возможности замены поручительства, ЗАО «Русские протеины» готово погасить основной долг и проценты, при этом график погашения будет направлен до 25.12.2018 (л.д. 41, т. 2).

В письме от 03.06.2019 ООО «Русские протеины Липецк», сославшись на то, что по итогам встречи руководства общества с представителями Белгородского отделения № 8592 ПАО «Сбербанк России» по вопросу сложившейся ситуации с реализацией проекта по строительству объекта по строительству завода по переработке сырья животного происхождения а рамках спорного кредитного договора № 601517320SХ от 06.12.2017, причиной приостановления финансирования проекта Банком названо нарушение заемщиком условий кредитного договора, при том, что в ноябре 2018 года истинной причиной приостановления Банком финансирования проекта неоднократно озвучено получение от участника ЗАО «Русские протеины Липецк», владеющего 10 % доли в уставном капитале общества – ЗАО «Русские протеины», письма о выходе из проекта, указало, что предположительной причиной приостановления финансирования проекта со стороны ЗАО «Русские протеины» (единственный акционер ЗАО «Металойдас», единственным акционером которого является ФИО2) является желание осуществить рейдерский захват и вовлечь в эти действия Сбербанк России (л.д. 29, т. 2).

В письме от 06.06.2019 № РП-И-72 ООО «Русские протеины Липецк», сославшись наличие корпоративного конфликта в обществе и рассмотрение вопроса о замене поручителя по делу, по существу вопроса финансирования оборудования указало, что с октября 2018 года Банк не осуществляет выдачу кредитных средств заемщику со ссылкой на поступившее письменное уведомление ЗАО «Русские протеины» о выходе из проекта, при этом, не смотря на необходимость предоставления поручителем заемщику денежных средств в целях обеспечения в качестве участника ООО «Русские протеины Липецк» вложений собственных средств в Проект в форме займов (п.п. 3.3.4 кредитного договора № 601517320SХ от 06.12.2017, п. 1.5 договора залога ценных бумаг № 601517320SХ/З-5 от 06.12.2017) и дальнейшей обязанности новации займов в векселя с последующей передачей таких векселей кредитору в залог (п.п. 3.3.4, 9.1.8 кредитного договора № 601517320SХ от 06.12.2017), поручитель не только фактически приостановил финансирование заемщика, но и пытается через суд в обход условий кредитного договора (п.п. 8.2.22) истребовать ранее инвестированные в проект средства, без предварительного письменного согласования с кредитором. В связи с этим, на основании п.п. 8.2.12, 7.1.7 кредитного договора заемщик уведомил кредитора о том, что поручителем предъявлен иск к заемщику об уплате денежной суммы, совокупный размер которой ставит под угрозу выполнение обязательств по кредитному договора (дело № А36 - 5693/2019) – в нарушение п.п. 8.2.22 кредитного договора № 601517320SХ от 06.12.2017 поручитель добивается в судебном порядке пересмотра условий выданных заемщику договоров займа с учетом дополнительных соглашений, чтобы погашение основного долга по таким займам производилось ранее обязательств по кредитному договору.

Также заемщиком указано на отсутствие возможности выполнения предусмотренных п. 8.2.33 кредитного договора обязательств в связи с тем, что на протяжении длительного времени (с декабря 2018 года) участником ЗАО «Русские протеины» нарушены обязательства и прекращено финансирование проекта, что повлекло необходимость расходования денежных средств на хозяйственные нужды предприятия (на оплату расходов по договорным обязательствам перед поставщиками и исполнителями) (л.д. 28 т. 2).

Аналогичные доводы приводились ответчиком в направленных адрес истца письмах от 05.07.2019 № РП-И-89 (л.д. 30, т. 2), от 17.07.2019 № РП – И – 95 (л.д. 31, т. 2), от 06.08.20196 № РП-И-101 (л.д. 32, т. 2), от 26.11.2019 № РП-И-183 (л.д. 33, т. 2), от 15.07.2019 № РП-И-92 (л.д. 34-36, т. 2), от 20.08.2019 № РП-И-123 (л.д. 37-40, т. 2) с просьбой не задерживать реализацию инвестиционного проекта по строительству объекта.

Письмом от 10.07.2019 ПАО Сбербанк России направило в адрес ЗАО «Русские протеины» и в адрес единственного акционера ЗАО «Металойдас» письмо с просьбой предоставить в Банк в письменной форме свои видения и действия по дальнейшей реализации проекта, а также мероприятия по и максимальному сокращению сроков отставания (при участии в проекте в дальнейшем) (л.д. 42, т. 2).

В ответ на это письмо Банка от 10.07.2019 ЗАО «Русские протеины» направило в адрес Банка письмо учредителя общества – директора ЗАО «Металойдас» Аудинги Пранскайтиене и акционера ЗАО «Металойдас» А.Тамулиониса, которым указанные лица уведомили истца о том, что при проверке хозяйственной деятельности ЗАО «Русские протеины» были выявлены факты нецелевого расходования денежных средств, осуществленные Корзуном Жилвинасом, которым бесконтрольно перечислялись денежные средства в контролируемые и принадлежащие ему предприятия с использованием его служебного положения директора ЗАО «Русские протеины», что вызвало необходимость проведения финансового аудита в обществе и привлечения ФИО3 к ответственности за совершенные действия.

Также отмечено, что участие в проекте «Строительство завода по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров в г. Данков Липецкой области» для ЗАО «Русские протеины» согласовывалось ЗАО «Металлойдас» в виде предоставления поручения по кредиту перед Банком, однако не предусматривало прямого финансирования проекта ООО «Русские протеины Липецк» за счет ЗАО «Русские протеины»; ЗАО «Металойдас» не давало согласия ФИО3 на вложение в данный проект денежных средств ЗАО «Русские протеины», это право не принадлежало ему и в соответствии с учредительными документами. В связи с этим Банку предложено провести проверку объемов вложенных в проект денежных средств и провести переговоры по сложившейся ситуации, а также предложить ФИО3 представить в Банк документы, подтверждающие использование для реализации проекта кредитных и выведенных самовольно из ЗАО «Русские протеины» денежных средств. Также Банк уведомлен о привлечении его в качестве третьего лица по делу № А36-5693/2019 по иску ЗАО «Русские протеины» к ООО «Русские протеины Липецк».

Приведенная переписка истца с заемщиком и поручителем свидетельствует от том, что неисполнение ООО «Русские протеины Липецк» условий кредитного договора для получения очередных траншей кредитных средств началось с первой половины 2018 года и в письме Банка от 22.06.2018 уже отмечалось, что отсутствуют необходимые документы для дальнейшего осуществления транша кредитных средств по спорному кредитному договору.

Аналогичные письма от 17.01.2019, 13.05.2019, 22.05.2019, 05.06.2019, 01.07.2019, 11.07.2019, 28.08.2019 с указанием на недостающие документы или наличие ошибок в представленных документах, также направлялись Банком в адрес ООО «Русские протеины Липецк». В них истец сообщал, что заемщиком не представлены документы, подтверждающие вложение собственных средств в проект, согласно п. 3.3.4 кредитного договора. В частности, неоднократно сообщалось, что по условиям контракта на поставку оборудования, размер очередного авансового платежа превышал возможный лимит выдач, оформленный в соответствии с п. 3.3.4 кредитного договора. Размер собственных средств также определялся п. 3.3.4 кредитного договора.

Таким образом, не предоставление необходимых документов и их ненадлежащее составление заемщиком, не выполнение условий по вложению собственных средств, препятствовало осуществлять дальнейшее финансирование в соответствии с условиями кредитного договора. Предоставление указанных в письмах документов, выполнение условий Кредитного договора, зависело от заемщика и лежало в зоне ответственности ООО «Русские протеины Липецк».

Как пояснил истец, длительное не предоставление ООО «Русские протеины Липецк» необходимых документов по проекту, не выполнение условий кредитного договора, свидетельствует об иных причинах, повлиявших на поведение заемщика, которые не имеют какого-либо отношения к условиям кредитного договора или к сфере влияния ПАО Сбербанк. Вместе с тем, даже после смены единолично исполнительного органа в ЗАО «Русские протеины», последний заключал с Банком дополнительные соглашения (28.11.2018) к обеспечительным сделкам, проявляя тем самым свое участие в сохранении договоренностей по реализации проекта, что противоречит доводам третьего лица о намерении ЗАО «Русские протеины» выйти из проекта.

12.11.2019 ПАО Сбербанк направило в адрес заемщика ООО «Русские протеины Липецк», а также в адрес поручителей ЗАО «Русские протеины» и Корзун Жилвинаса требование (претензию) досрочно погасить задолженность по кредитному договору и уплатить в течение 5 рабочих дней с даты получения настоящего требования 194 487 363,70 руб. задолженности по кредитному договору, образовавшейся по состоянию на 11.11.2019, в том числе 194 182 920,58 руб. ссудной задолженности, 244 191,67 руб. процентов за кредит, 60 251,45 руб. платы за использование лимита, с необходимостью последующего уточнения суммы задолженности на день оплаты (л.д, 68 – 69, т. 1).

Как следует из указанного требования Банка, основаниями заявления требования о досрочном погашении задолженности по кредитному договору явились: наличие иска ЗАО «Русские протеины» о взыскании с заемщика ООО «Русские протеины Липецк» неосновательного обогащения в сумме 196 364 843,84 руб. (дело № А36-5693/2019); наличие иска ЗАО «Металойдас» к ООО «Русские протеины Липецк» и ЗАО «Русские протеины» о признании недействительными договоров займа на общую сумму 195 700 000 руб. и соглашения о новации (дело № А08-9241/2019), что ставит под угрозу выполнение обязательств ООО «Русские протеины Липецк» по кредитному договору и расценивается Банком (письмо ООО «Русские протеины Липецк» от 06.06.2019 № РП-И-72) как случай, ставящий под угрозу выполнение обязательств по кредитному договору (ст. 821.1 ГК РФ, п.п. 7.1.7.7, 8.2.1 кредитного договора, п. 2.3 договора поручительства, п. 4.3.4 договора ипотеки и п. 3.2 договора залога).

Платежными поручениями от 18.11.2019 № 8022, № 8023, № 8021 поручителем ЗАО «Русские протеины» во исполнение требования (претензии) № 8592-исх/740 от 12.11.2019 произвело перечисление Банку за ООО «Русские протеины Липецк» 194 182 920,58 руб. ссудной задолженности, 344 741,19 руб. процентов за кредит, 60 251,45 руб. платы за использование лимита (л.д. 70-72, т. 1).

Следует отметить, что решением арбитражного суда от 28.05.2020 по делу № А08-12781/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020, полностью удовлетворены требования ЗАО «Русские протеины» о взыскании с ООО «Русские протеины Липецк» перечисленных ПАО Сбербанк 194 487 363,70 руб. задолженности по кредитному договору № 601517320SХ от 06.12.2017 и договору поручительства№ 601517320SX/П-1 от 06.12.2017.

24.01.2020 Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) направлено в адрес ПАО Сбербанк письмо № 17/106 с сообщением о том, что субсидии федерального бюджета, предоставленные на возмещение недополученных ПАО Сбербанк доходов по кредиту, выданному ООО «Русские протеины Липецк», подлежат возврату в федеральный бюджет в соответствии с п. 39 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528, в связи с установлением факта нарушения уполномоченным банком целей и условия предоставления субсидии и не достижением показателей результативности использования субсидии (л.д. 77, т. 1).

Согласно представленному расчету размер субсидии по договору № 601517320SХ от 06.12.2017, подлежащей возврату Банком в федеральный бюджет, составил 25 969 565,18 руб. (л.д. 78, т. 1).

Платежным поручением № 271942 от 29.01.2019 ПАО Сбербанк произвело перечисление на счет Минссельхоза России 25 969 565,18 руб. в качестве возврата в доход федерального бюджета субсидий за 2018 – 2019 г.г. по договору о НКЛ № 601517320SХ от 06.12.2017, заключенному Банком с ООО «Русские протеины Липецк» в связи с не подтверждением заемщиком в соответствии с п.п. «з» п. 21 раздела IV Приказа МСХ от 22.08.2019 № 496 до даты окончания срока льготного инвестиционного кредита доли дохода от реализации продукции (л.д. 46, т. 2).

04.02.2020 ПАО Сбербанк в адрес ООО «Русские протеины Липецк» направило требование № 8592-01-исх/12, в котором со ссылкой на п.п. 7.1.7.7, 8.2.41 кредитного договора потребовало от заемщика возместить в полном объеме понесенные Банком имущественные потери в размере 25 969 565,18 руб. возвращенной субсидии в течение 30 календарных дней с даты получения настоящего требования (л.д. 79-80, т. 1).

Требование Банка получено ответчиком 11.02.2020, однако оставлено без ответа и удовлетворения.

28.02.2020 Банк направил в адрес ответчика (заемщика, залогодателя) письмо с предложением в целях урегулирования возникшей задолженности рассмотреть возможность уплаты части долга путем передачи Банку в качестве отступного векселей (эмитент ПАО Сбербанк), указанных в договорах залога ценных бумаг № 601517320SX/З-8 от 14.09.2018 и № 601517320SX/З-9 от 2712.2018, номинальной стоимостью 9 907 000 руб. и 7 108 000 руб. соответственно (л.д. 82, т. 1).

Предложение Банка также оставлено ООО «Русские протеины Липецк» без ответа и удовлетворения, что обусловило обращение ПАО «Сбербанк» в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец в ходе рассмотрения дела отметил, что ответчик не дал пояснений относительно причин невыполнения условий кредитного договора непосредственно им самим как заемщиком, и не учитывает их при утверждении о причинах не реализации проекта. Обращает на себя внимание тот факт, что ответчик по настоящему делу, не оспаривает действительность кредитного договора и договоров залога, не оспаривает обстоятельства по возникновению обязательства по возмещению расходов по возврату субсидий в федеральный бюджет, а также не приводит контррасчет размера

возвращенных субсидий. Такая позиция ответчика обоснована и понятна, т.к. действия Банка по возврату субсидий и предъявлению требований заемщику основаны на положениях кредитного договора, договорах залога, Постановления Правительства № 1528, Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В силу ст. 819 ГК РФ и п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Размер задолженности по кредитному договору, ее наличие, факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору ООО «Русские протеины Липецк» в ходе рассмотрения дела оспорены не были, более того, подтверждены судебными актами по делу № А08-12781/2019 о взыскании с ООО «Русские протеины Липецк» в пользу ЗАО «Русские протеины» уплаченной им по договору поручительства за заемщика суммы задолженности по спорному кредитному договору.

Сведений, опровергающих доводы истца, ответчик суду не представил. Указанное обстоятельство расценивается судом, исходя из основного принципа судопроизводства - состязательности сторон (ст.9 АПК РФ), как отсутствие у ответчика возражений по иску.

На основании части 1 статьи 1 Бюджетного кодекса Российской Федерации отношения, возникающие в процессе осуществления бюджетов всех уровней бюджетной системы Российской Федерации, относятся к бюджетным правоотношениям, регулируемым Бюджетным кодексом Российской Федерации.

Бюджетная система Российской Федерации основана на принципах эффективности и экономности использования бюджетных средств, адресности и целевого характера бюджетных средств (статья 28 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации, субсидии юридическим лицам (за исключением субсидий государственным (муниципальным) учреждениям), индивидуальным предпринимателям, физическим лицам - производителям товаров, работ, услуг предоставляются на безвозмездной и безвозвратной основе в целях возмещения затрат или недополученных доходов в связи с производством (реализацией) товаров, выполнением работ, оказанием услуг.

Таким образом, субсидии предоставляются безвозвратно, то есть без установления обязательства по возврату.

Однако данное требование не действует в случае нарушения условий, установленных при предоставлении субсидий (подпункт 3 пункта 3 названной нормы права).

При этом такие условия должны определяться нормативными правовыми актами, муниципальными правовыми актами, регулирующими предоставление субсидий юридическим лицам (за исключением субсидий государственным (муниципальным) учреждениям), индивидуальным предпринимателям, физическим лицам - производителям товаров, работ, услуг. В подобных актах устанавливаются также цели, условия и порядок предоставления субсидий (подпункт 2 пункта 3 статьи 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Указанная норма предполагает возможность возврата субсидий в случае нарушения условий, установленных при их предоставлении.

В пункте 3 статьи 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации установлено, что нормативные правовые акты, муниципальные правовые акты, регулирующие предоставление субсидий юридическим лицам (за исключением субсидий государственным (муниципальным) учреждениям), индивидуальным предпринимателям, физическим лицам - производителям товаров, работ, услуг, должны определять: 1) категории и (или) критерии отбора юридических лиц (за исключением государственных (муниципальных) учреждений), индивидуальных предпринимателей, физических лиц - производителей товаров, работ, услуг, имеющих право на получение субсидий; 2) цели, условия и порядок предоставления субсидий; 3) порядок возврата субсидий в случае нарушения условий, установленных при их предоставлении.

Основанием для возврата субсидии является, во-первых, нарушение получателями субсидий условий, установленных при их предоставлении, во-вторых, нарушение условий использования субсидии, неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение условий договора.

Кредитование заемщика ООО «Русские протеины Липецк» производилось в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке», а также Перечнем направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов Приказ Минсельхоза России от 24.01.2017 N 24, утвержденных приказом Минюста России от 02.02.2017 № 45501.

Согласно п. 1 названных Правил, субсидии предоставляются, в том числе на возмещение недополученных кредитными организациями доходов по льготным кредитам с применением расчетов по открываемым в уполномоченном банке безотзывным аккредитивам, содержащим условие об осуществлении платежа при представлении в уполномоченный банк документов, подтверждающих факт получения заемщиком имущества (принятия им результатов выполненных работ, оказанных услуг, или осуществлении авансовых платежей.

Доля субсидий, направляемых на возмещение недополученных уполномоченными банками доходов по льготным инвестиционным кредитам, выданным заемщикам, относящимся к малым формам хозяйствования, устанавливается в соответствии с порядком, утвержденным Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (п. 6 Правил).

Проверку целевого использования льготного краткосрочного кредита и (или) льготного инвестиционного кредита осуществляет уполномоченный банк на основании документов, представленных заемщиком согласно кредитному договору (соглашению), в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом при предоставлении льготного краткосрочного кредита и (или) льготного инвестиционного кредита для выплаты авансов в счет оплаты приобретаемого имущества (выполняемых работ, оказываемых услуг) срок поставки имущества (выполнения работ, оказания услуг) не должен превышать срок этого льготного кредита (п. 10 Правил).

Информация о размерах и сроках перечисления субсидий уполномоченному банку учитывается Министерством сельского хозяйства Российской Федерации при формировании прогноза кассовых выплат из федерального бюджета, необходимого для составления в установленном порядке кассового плана исполнения федерального бюджета (п. 35 Правил).

Пунктом 37 Правил предусмотрено, что в случае выявления уполномоченным банком нецелевого использования заемщиком льготного краткосрочного кредита и (или) льготного инвестиционного кредита, в том числе с применением расчетов по аккредитивам, а также несоблюдения заемщиком требования пункта 11 настоящих Правил уполномоченный банк в течение 3 рабочих дней информирует Министерство сельского хозяйства Российской Федерации о факте нарушения с указанием размера средств льготных инвестиционных кредитов и (или) льготных краткосрочных кредитов, использованных не по целевому назначению, и периода их нецелевого использования.

Министерство сельского хозяйства Российской Федерации и уполномоченные органы государственного финансового контроля осуществляют обязательные проверки соблюдения уполномоченными банками целей, условий и порядка предоставления субсидии, которые установлены настоящими Правилами и соглашением о предоставлении субсидий (п. 38 Правил).

Согласно п. 39 Правил в случае установления факта нарушения уполномоченным банком условий, целей и порядка предоставления субсидии или не достижения значений результатов предоставления субсидии соответствующие средства подлежат возврату в доход федерального бюджета, в том числе на основании требования Министерства сельского хозяйства Российской Федерации в течение 30 календарных дней со дня получения соответствующего требования. При этом уполномоченный банк обязан уплатить пеню, размер которой составляет одну трехсотую ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на день начала начисления пени, от суммы субсидии, использованной с нарушением целей или условий ее получения.

Судом установлено, что кредитные средства предоставлялись заемщику на условиях субсидирования процентной ставки. В частности, согласно п. 4.1.1. договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX от 06.12.2017 в период льготного кредитования заемщик уплачивает кредитору проценты по льготной процентной ставке 2,7 % годовых. Министерство сельского хозяйства Российской Федерации компенсирует (субсидирует) кредитору недополученные им доходы по договору. Размер недополученных доходов определяется исходя из ключевой ставки Банка России.

В период действия спорного кредитного договора Банку стало известно о наличии предъявленных к заемщику исковых требований о взыскании задолженности на сумму, уплата которой ставит под угрозу выполнение обязательств по кредитному договору (п.7.1.7.7 Кредитного договора), что явилось основанием для реализации банком права на досрочное истребование задолженности.

Более того, представленная переписка Банка с ООО «Русские протеины Липецк» (начиная с 22.06.2018), свидетельствует о том, что неисполнение заемщиком условий кредитного договора для получения очередных траншей кредитных средств началось в первой половине 2018 года и в письме Банка от 22.06.2018 уже отмечалось, что отсутствуют необходимые документы (локальные и объектные сметные расчеты, договор генподряда с приложениями, договор технического заказчика, затраты по строительству).

Аналогичные письма от 17.01.2019, 13.05.2019, 22.05.2019, 11.07.2019, 28.08.2019 с указанием недостающих документов или наличием ошибок в представленных документах, также направлялись ответчику. В указанных письмах Банк сообщал, что заемщиком не представлены документы, подтверждающие вложение собственных средств в Проект, согласно п. 3.3.4 кредитного договора. В частности, неоднократно сообщалось, что по условиям контракта на поставку оборудования, размер очередного авансового платежа превышал возможный лимит выдач, оформленный в соответствии с п. 3.3.4 кредитного договора. Размер собственных средств также определялся п. 3.3.4 кредитного договора.

Следовательно, не предоставление необходимых документов и их ненадлежащее составление заемщиком, не выполнение условий по вложению собственных средств, препятствовало истцу осуществлять дальнейшее финансирование в соответствии с условиями кредитного договора.

При этом предоставление указанных в письмах документов, надлежащее выполнение условий кредитного договора, зависело исключительно от заемщика и лежало в зоне ответственности именно ООО «Русские протеины Липецк».

В связи с этим доводы ответчика об отсутствии его вины в неисполнении спорного кредитного договора ввиду наличия корпоративного конфликта и неправомерных действий единственного акционера ЗАО «Металойдас» ФИО2 суд признает не обоснованными.

Вместе с тем, наличие значительного количества судебных споров между заемщиком, ЗАО «Русские протеины», их учредителями и акционерами свидетельствует о правомерности требования Банка о досрочном погашении задолженности по кредитному договору, основанного на п. 7.1.7.7 договора, что в свою очередь обусловило получение Банком требования Минсельхоза России о возврате в федеральный бюджет 25 969 565,18 руб. субсидии и соответственно, исполнение истцом данного требования.

В соответствии с п. 8.2.41 кредитного договора (раздел 8.2. - обязанности заемщика) в случае получения кредитором требования Министерства сельского хозяйства РФ по возврату субсидий, послужившего основанием для осуществления Кредитором возврата (платежа) в доход федерального бюджета денежных средств, перечисленных кредитору для возмещения недополученных доходов по кредиту – субсидий, Заемщик обязан не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты получения заемщиком от кредитора соответствующего уведомления, содержащего требование о возмещении платежа, возместить кредитору в полном объеме понесенные им имущественные потери: в размере суммы возвращенной кредитором субсидии, а также уплаченных кредитором в связи с возвратом субсидии санкций и иных платежей в полном объеме.

Изложенное свидетельствует о правомерности и обоснованности исковых требований ПАО Сбербанк, тем более, что условия спорного кредитного договора обязанности сторон определяют исходя из надлежащего исполнения обязательств именно заемщиком и кредитором, вне зависимости от действий третьих лиц, в том числе поручителей.

В связи с этим довод ответчика об отсутствии у ПАО Сбербанк права заявлять рассматриваемые требования являются необоснованным, ибо не основан ни на нормах права, ни на условиях договора, ни на фактических обстоятельствах дела.

Следовательно, требования ПАО Сбербанк о взыскании с ООО «Руцсские протеины Липецк» 25 969 565,18 руб. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX от 06.12.2017 суд признает правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Помимо этого истцом заявлено требование об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ООО «Русские протеины Липецк»:

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодатель) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой он имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности требований истца, при этом, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 334, 337, 348, 349, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходит из того, что вексели переданы ответчиком банку по договорам залога в качестве обеспечения обязательств ООО «Русские протеины Липецк», которое в настоящее время имеет неисполненное денежное обязательство перед Банком. Должник ООО «Русские протеины Липецк» не исполнил обязательства по возврату субсидиарных процентов, таким образом, наступили обстоятельства для обращения взыскания на предмет залога.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательств оплаты субсидиарных процентов в материалы дела не представил.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает обоснованными требования, заявленные ПАО «Сбербанк».

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ПАО Сбербанк удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ПАО СБЕРБАНК (ИНН <***>, ОГРН <***>) 25 969 565,18 руб. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601517320SX от 06.12.2017, а также 164 848 руб. государственной пошлины.

Обратить взыскание в пользу ПАО СБЕРБАНК (ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующее имущество, принадлежащее ООО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ ЛИПЕЦК" (ИНН <***>, ОГРН <***>):

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.