Гражданский кодекс часть 1

Установил: Общество с ограниченной ответственностью «Клаас – 3» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозтехника» 9128230 руб. долга по договору уступки прав требования № 37 от 01.12.2010.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования – просит признать недействительной сделку по передаче векселя в уплату долга по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010, а также взыскать с ответчика 9128230 руб. долга по договору уступки прав требования № 37 от 01.12.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «Вега», ООО «Юниор», конкурсный управляющий ООО «Агронасоновский комплекс» ФИО1 и конкурсный управляющий ООО «Юниор» ФИО2, не явившиеся в судебное заседание и не представившие письменные пояснения по рассматриваемому спору, что в силу ч. 3 ст. 151 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал, указав на неисполнение ответчиком обязанности по оплате долга по договору об уступке прав требования № 37 от 01.12.2010.

Пояснил, что из представленных материалов дела следует, что ООО «Агронасоновский комплекс» 04.04.2007 передало ООО «Вега» вексель № 00655 стоимостью 11678852,10 руб., который в свою очередь был получен ООО «Вега» по договору мены № 2/11 от 27.11.2007. 28.03.2007 данный вексель был принят по договору мены ООО «Агронасоновский комплекс», которое вместо данного векселя выдало ООО «Вега» векселя № 001038 номинальной стоимостью 2250000 руб. и № 001039 номинальной стоимостью 9428852,10 руб.

Из протокола № 2 внеочередного собрания участников ООО «Агронасоновский комплекс» следует, что в пассив баланса выделяемых ООО «Сельхозтехника» и ООО «РусАвто» передается кредиторская задолженность ООО «Вега» по заявлению об оплате векселей от 28.11.2007. 28.03.2008 года ООО «Вега» передаёт вексель № 001038 номинальной стоимостью 2250000 рублей в счет расчетов по договору уступки права требования ООО «Центральное» и гасит свою задолженность перед ООО «Агронасоновский комплекс». Вексель № 001039 номинальной стоимостью 9428852.10 рублей остается у ООО «Вега». Из этого, с учетом ст. 567 ГК РФ следует, что ООО «Вега» поставляла товар, сырье необходимое для осуществления деятельности ООО «Агронасоновский комплекс», которое в свою очередь в обеспечение оплаты поставленных товаров выдавало простые собственные векселя.

Также истец отметил, что из протокола № 2 внеочередного собрания участников ООО «Агронасовский комплекс» от 17.12.2007 года следует : от ООО «Агронасоновский комплекс» обществу «Сельхозтехника» переданы основные средства стоимостью 20673184,53 рублей (актив баланса ст. 120-комбайны), в пассиве баланса - уставной капитал 6139140,05 рублей (97% - ООО «Вега», 3% - ООО «Агронасоновский комплекс»), а также обязательства реорганизуемого Общества в размере 14534044,48 рублей.

Как следует из названного протокола задолженность перед ООО «Вега» передавалась именно как вексельная задолженность ООО «Агронасоновский комплекс» перед ООО «Вега». В данном случае вексель лишь подтверждает наличие долга за полученные заемные средства либо за приобретенный товар (работу, услугу), следовательно, сначала должно возникнуть указанное долговое обязательство, а уже после этого оформлен вексель.

Из протокола № 2 от 17.12.2007 следует, что задолженность перед ООО «Вега» передавалась именно как вексельная задолженность ООО «Агронасоновский комплекс» перед ООО «Вега». Однако индоссамент, совершенный после протеста в неплатеже или после истечения срока, установленного для совершения протеста, имеет последствия лишь обыкновенной цессии, из того следует, что в момент передачи кредиторской задолженности ООО «Агронасоновского комплекс» перед ООО «Вега» - выделяемым из ООО «Агронасоновский комплекс» обществам, были переданы и все документы обосновывающие задолженность по требованию об оплате векселей. Таким образом, по договору уступки права требования от 27.03.2008 № 17 право требования исполнение обязательств от ООО «Сельхозтехника» возникло у ООО « Вега».

Истец отметил, что согласно ч. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в данном случае Ответчик не предпринял никаких попыток предоставить данные документы и опровергнуть позицию Истца. ООО «Сельхозтехника» имея возможность, оспорить позицию Истца о наличии задолженности у Ответчика - «Сельхозтехника» перед ООО «Вега» на основании разделительного баланса и протокола № 2 от 17.12.2007 в размере 9128230,48 рублей на момент совершения договора уступки права требования № 37 01.12.2010, не представило доказательств погашения данной задолженности перед ООО «Вега». Допущение имущественной обособленности, регламентированное Положением по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/2008), утвержденным приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н, устанавливает, что активы и обязательства организации существуют обособленно от активов и обязательств собственников как этой, так и других организаций. Указанное допущение реализуется при составлении вступительной бухгалтерской отчетности, исключающей информацию о взаимных обязательствах реорганизуемых организаций, если они являются после реорганизации одним юридическим лицом.

При формировании бухгалтерской информации о кредиторской и дебиторской задолженности на начало деятельности вновь созданного юридического лица может сложиться ситуация, когда одна и та же организация одновременно является и кредитором и дебитором по различным договорам. Зачет однородных требований осуществляется только в процессе деятельности вновь созданного предприятия и отражается в бухгалтерском учете уже после даты государственной регистрации.

ООО «Клаас-3» считает, что договор уступки права требования № 17 от 27.03.2008 был заключен сторонами (ООО « Вега» - Сельхозтехника» - ООО «Агронасоновский комплекс»), уже после реорганизации и выделения, в связи с тем, что выделенные юридические лица именно с момента регистрации приобретают правоспособность, также март является 1 кварталом нового года, когда реорганизуемая организация обязана сдать бухгалтерский баланс. На указанную дату окончен срок, предусмотренный для извещения кредиторов, установленный при принятии решения об уменьшении уставного капитала ООО «Агронасоновский комплекс». В момент принятия решения о реорганизации выделяемые организации не обладали правоспособностью, соответственно, что то передавать им не представлялось возможным. Ответчиком ООО «Сельхозтехника» не представлено доказательств, свидетельствующих о существовании между лицами, участвующими в деле, иных обязательственных отношений.

Также истец считает необоснованными доводы ответчика о том, что у ООО «Клаас-3» имеется возможность взыскать денежные средства по векселю № 001039 номинальной стоимостью 9428852.10 руб. со всех лиц, обязанных по векселю, поскольку срок предъявления платежа по векселю № 001039 наступил 28.03.2009, в то время как истец не обладал в данный период правами на указанный вексель и, соответственно, не имел возможности предъявить его к платежу, а также обратить свои требования против обязанных по данному векселю лиц. Законным векселедержателем данного векселя действий по предъявлению к оплате векселя № 001039 предпринято не было, как и действий по включению в реестр кредиторов вексельной задолженности ООО «Агронасоновский комплекс». Исходя из п.п. 34, 53, 77, 70 Положения о переводном и простом векселе исковые требования против индоссатов погашаются истечением одного года со дня протеста, совершенного в установленный срок, или со дня срока платежа.

ООО «Клаас – 3» считает необоснованными доводы ответчика о незаключенности договора уступки права требования обязательств № 37 от 01.12.2010 ввиду отсутствия указания в данном договоре на основное обязательство, а также отсутствие самого договора уступки права требования N 17 от27.03.2008. Из смысла ст. 432 ГК РФ следует, что вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения. Если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор признавать незаключенным нельзя. Исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а, следовательно, и о наличии сделки. Совершение действий по исполнению договора свидетельствует о том, что он является заключенным, что в полной мере согласуется с положениями п. 1 ст. 432, п. 2 статей 433 и 434 ГК РФ. Если при исполнении договора у сторон не возникает спорных вопросов по поводу отсутствия в нем существенных условий, в частности, ими не заявлялись претензии или отказ от принятия исполнения, то такое принятие исполнения следует рассматривать как признание сторонами действия спорного договора и приемлемости для них условий договора. Признание договора цессии № 37 от 01.12.2010 незаключенным может повлечь полную неуплату долга, поскольку первоначальный кредитор – ООО «Вега» ликвидирован. Учитывая тот факт что ООО «Юниор», ООО «Сельхозтехника», ООО «Агронасоновский комплекс» на момент заключения договора уступки права требования № 37 от 01. 12.2010, а также на момент передачи в счет исполнения обязательств по данному договору векселя № 001039 являлись аффилированными юридическими лица – имели в составе одного и того же учредителя «Вега», истец считает действия со стороны ответчика злоупотреблением правом, направленным на уход от реального исполнения обязательств перед новым кредитором- ООО» Клаас-3» .

Также ООО «Клаас – 3» сослалось на несостоятельность доводов ООО «Сельхозтехника» о том, что ООО «Клаас-3» знало о неплатежеспособности ООО «Агронасоновский комплекс» ввиду того что вексель эмитента ООО «Агронасоновский комплекс» передан ООО «Клаас-3» по заниженной цене. Указало, что 19.07.2011 ООО «Юниор» передало вексель ООО «Агронасоновский комплекс» по договору купли продажи ООО «Сельхозтехника». 20.07.2011 ООО «Сельхозтехника» передает акт приема передачи векселя от 28.03.2008 № 001039 номинальной стоимостью 9428852,10 руб., эмитентом которого является ООО « Агронасоновский комплекс». 31.08.2011 в Арбитражный суд Белгородской области поступает заявление конкурсного управляющего ООО « Агронасоновский комплекс» о взыскании с ООО «Клаас-3» денежных средств в размере 192000 руб. за ненадлежащее исполнение договора аренды транспортных средств от 01.08.2007. Именно 31.08.2011 ООО « Клаас-3» узнало о том, что ООО «Агронасоновский комплекс» является несостоятельным (банкротом) , реестр кредиторов закрыт. В связи с отсутствием оригинала векселя и невозможностью установить его правоспособность, ООО «Клаас-3» восстановило свои права на данный вексель в соответствии решением Валуйского районного суда города Белгородской области.

Помимо этого истец считает несостоятельной позицию ответчика о том, что действия истца по восстановлению прав на спорный вексель и оспаривание сделки по передаче векселя противоречат друг другу, поскольку в данном случае решение Валуйского районного суда заменяет оригинал векселя . Но иметь право на ценную бумагу и иметь возможность реализовать свое право на нее, а также получить денежные средства по ценной бумаге –разные вещи.

ООО «Клаас-3» считает, что на момент передачи векселя эмитента – ООО «Агронасоновский комплекс» 19.07.2011 у ответчика ООО «Сельхозтехника» отсутствовала неопределенность в индивидуализации переданного права требования по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010. Считает, что ООО «Сельхозтехника» приступило к исполнению обязательства 17.07.2011, то есть в пределах установленного срока. Ввиду данного обстоятельства, оснований для утверждения о неисполнении обязательства не имеется. Таким образом, речь может идти лишь о ненадлежащем исполнении обязательства. При этом истец отметил, что соглашение не содержит специальной оговорки относительно ответственности сторон в этом случае. Приведенное, по мнению истца, является существенным, поскольку законодатель разграничивает понятия «неисполнение обязательства» и «ненадлежащее исполнение обязательства» (главы 23, 25 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец отметил, что согласно разъяснению, содержащемуся в п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении преддоговорных споров, а также споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (пункт 3 статьи 438). Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Договор уступки права требования № 37 заключен 01.12.2010, из бухгалтерской отчетности ответчика – ООО «Сельхозтехника» видно, что данный долг был отражен ответчиком уже в декабре 2010 года. Из бухгалтерской отчетности Ответчика следует, что долговые обязательства в размере 9128 ( 9 мил.128 тысяч), возникшие в декабре 2010 года, полностью погашены в 2011 году. В строке расшифровки ст. 1520-15206 (расчеты с разными дебиторами и кредиторами) указана сумма 9429( 9 миллионов 429 тысяч), в строке расшифровки ст. 1520-15206 ( расчеты с разными дебиторами и кредиторами) - данная сумма полностью соответствует стоимости векселя приобретенного ООО «Сельхозтехника» у ООО «Юниор» по договору купли продажи векселя от 19.07.2011 № 1, Прочие доходы (стр. 2340)-9128( 9 миллионов 128 тысяч)- данная сумма полностью соответствует учетной стоимости векселя № 001039 от 28.03.2007.

Сведения о расчетах с дебиторами и кредиторами отражаются каждой стороной в своей бухгалтерской отчетности в суммах, вытекающих из бухгалтерских записей и признаваемых ею правильными. Таким образом, сведения содержащиеся в бухгалтерской документации ООО «Сельхозтехника» лишь подтверждают позицию истца по заявленным исковым требованиям о взыскании задолженности по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010. Все доводы ответчика ООО «Сельхозтехника» ООО «Клаас-3» считает несостоятельными, а действия направленными на уход от уплаты долговых обязательств.

В этой связи считает заявленные требования ООО «Клаас – 3» правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик в отзывах на иск (л.д. 131-134, т. 1; л.д. 49, т. 2; л.д. 36-39, т. 3) и в судебном заседании уточненные исковые требования ООО «Клаас – 3» не признал, указав на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения. Указал, что из текста договора уступки права требования № 37 от 01.12.2010 обязательство, на основании которого возник сам долг ООО «Сельхозтехника», в договоре уступки не указано. В данном договоре имеется лишь ссылка на другой договор уступки прав требования № 17 от 27.03.2008. При этом истец указанный договор в материалы дела не представил. В этой связи считает, что доказательства существования долго ООО «Сельхозтехника» перед ООО «Клаас – 3» (либо его правопредшественником – ООО «Вега») в деле отсутствуют.

ООО «Сельхозтехника» не имеет сведений о договоре уступки права требования № 17 от 27.03.2008, и, следовательно, не имеет сведений о том, существовал ли данный договор в действительности, какие лица являлись его сторонами, какова сумма передаваемых прав требования, а также был ли указанный договор исполнен. По сведениям ответчика, ООО «Сельхозтехника» не заключало договор уступки прав требования № 17 от 27.03.2008. Из представленных истцом документов также не усматривается – что являлось предметом данного договора. В этой связи, по мнению ответчика, имеются все признаки неосновательного обогащения со стороны истца на сумму не менее 9128230 руб. Таким образом, ООО «Клаас – 3» не представило доказательств существования долга, переданного ему по договору уступки № 37 от 01.12.2010, в связи с чем иск не может быть удовлетворен. Кроме того, если бы данный долг и существовал, то он возник ранее 27.03.2008, поэтому в отношении этого обстоятельства ответчик полагает, что истек срок исковой давности.

ООО «Сельхозтехника» отметило, что истец указывает, что фактическое наличие кредиторской задолженности подтверждается документами, представленными в материалы дела. Однако, по мнению ответчика, такое утверждение не соответствует действительности. Представленные в дело договору перевода долга, платежные поручения доказывают существование задолженности между ООО «Вега» и ООО «Клаас – 3» до момента заключения договора уступки № 37 от 01.12.2010. Возникшие по данным договорам обязательства прекращены зачетом путем подписания соглашения от 01.12.2010, в котором перечислены все обязательства, касающиеся представленных платежных документов и договоров перевода долга.

Считает, что представленные истцом документы относятся к подтверждению факта оплаты новым кредитором цены уступаемых прав в рамках расчетов по договору уступки, и не относятся к подтверждению существования долга, переданного на основании договора уступки № 37 от 01.12.2010, а также не раскрывают таких существенных обстоятельств как наименование обязательства (например, длящееся или не длящееся), на основании которого возник передаваемый долг, размер права требования и его характер (денежное либо натуральное), надлежащее исполнение обязательств цедентом до уступки. Таким образом, из договора уступки права требования и представленных истцом документов должно четко следовать, в каком объеме и на каких условиях существовало права требования до перехода к новому кредитору. В этой связи считает, что истец не исполнил требования ст. 65 АПК РФ и не доказал существование долга ответчика перед своим правопредшественником.

При этом отметил, что судом при рассмотрении дела были удовлетворены все ходатайства истца об истребовании доказательств, но ни договора уступки, ни сведений об основании и характере долга в деле до сих пор нет. Риск не сохранения документов, их утраты, не передачи третьими лицами, невозможности представления их в суд, равно как и риск того, что не поверит в вымышленный несуществующий долг, лежит на истце. Представленное в материалы дела в виде копии письмо ООО «Вега» от 09.12.2011 подписано не генеральным директором ООО «Вега» (различие подписей очевидно), а иным лицом, что лишает его юридической силы. Оригинал письма суду не представлен. Содержащаяся в письме информация о том, что договор уступки передан ООО «Вега» в ООО «Сельхозтехника» не соответствует действительности и не подтверждена надлежащими доказательствами – актом приема – передачи документов уполномоченными представителями сторон.

Если бы договор уступки был заключен, ООО «Вега» обязано было передать договор уступки истцу еще 01.12.2010. Закон не содержит норм, согласно которых даже при наличии факта оплаты долга предшественник нового кредитора (цессионария) отдает подтверждающие долг документы не истцу, а должнику. В связи с этим письмо от 09.12.2010 не может свидетельствовать о том, что ООО «Вега» не желало передавать истцу какие – либо документы по договору, либо утратило их, либо никакого долга не было в принципе и сообщило недостоверную информацию. Однако данное рассуждение имеет значение лишь при наличии подлинника письма от 09.12.2011, подписанного уполномоченным лицом.

Также ответчик считает, что представленные истцом прочие документы, где указывается на задолженность перед ООО «Клаас – 3» не подписаны уполномоченными лицами и не содержат ссылок на договор уступки права требования № 37 от 01.12.2010. Доводы истца о том, что уступка состоялась, основаны на косвенных выводах, без указания главного – какой долг ему уступили и кто именно должник. При этом ссылка на первоначальный отзыв ответчика несостоятельна и свидетельствует о дефиците доказательств позиции истца. Упоминание в отзыве договора № 37 от 01.12.2010 не свидетельствует о признании долга по нему, поскольку признание должно быть выраженным ясно в письменной форме с соблюдением всех требований, а не являться результатом толкования вырванного из контекста высказывания.

Ответчик утверждает, что исходя из описания предмета договора уступки № 37 от 01.э12.2010, данный договор является незаключенным, поскольку в нем отсутствуют признаки, позволяющие индивидуализировть права требования, период его возникновения, размер , основание возникновения. Таким образом, истец заявляет, что ответчик является его должником, но не раскрывает, по какому именно обязательству и кто действительно является в нем стороной, в каком объеме и каков возможный объем встречного предоставления, полученного предыдущим кредитором. Ответчик заявляет, что никакого долга по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010 у него перед кем - либо не имеется, данный договор с участием ответчика не заключался, полученный истцом в счет расчетов вексель № 001039 от 28.03.2008 является неосновательным обогащением истца, поскольку ошибочно передан в счет оплаты несуществующего долга, о чем ответчику стало известно после предъявления ему иска в ходе проверки обоснованности требований истца.

ООО «Сельхозтехника» считает противоречивой позицию истца, поскольку с одной стороны он утверждает о невозможности осуществления прав по векселю, который был ему передан ответчиком, в то же время истцом представлены доказательства наличия у него прав, предоставляемых владельцу векселя от 28.03.2008 № 001039.

Решением Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 признан недействительным утерянный вексель эмитента ООО «Агронасоновский комплекс» от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9428852 руб. № 001039, учетной стоимостью 9128230,48 руб., со сроком погашения по предъявлении и восстановлены права ООО «Клаас – 3» на данный вексель. В описательной части решения указано, что истец публиковал объявление об утере соответствующего векселя, а также о том, что суд считает установленным факт принадлежности заявителю утерянного векселя на предъявителя. Данное решение принято в порядке особого производства, который предполагает отсутствие спора о праве. Ни одно из лиц, привлеченных к участию в рассмотрении заявления истца, в порядке главы 25 ГПК РФ о своих претензиях в суд не заявило. Следовательно, ни сам истец, ни прочие лица не оспаривали факт принадлежности векселя ООО «Клаас – 3» и перехода к нему всех прав, удостоверенных данной ценной бумагой. Данные права могли перейти к ООО «Клаас – 3» только одним способом – путем передачи соответствующей ценной бумаги на основании ст. ст. 123, 146 ГК РФ. С момента вынесения решения Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 вопрос о передаче векселя не имеет значения, так как права ООО «Клаас – 3» восстановлены судом при отсутствии какого – либо заявления об оспаривании его прав, и ООО «Клаас – 3» должно рассматриваться как законный векселедержатель в силу ст. 16 Положения о переводном и простом векселе. Право собственности у приобретателя вещи возникает с момента ее передачи (ст. 223 ГК РФ). Наличие подлинного векселя у истца также подтверждает существование у него права, удостоверенного ценной бумагой – векселем (ст. 142 ГК РФ), В данном случае функцию подлинного векселя выполняет решение Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012.

Также ответчик отметил, что истец считает действия по передаче ему векселя злоупотреблением правом со стороны ответчика, однако ответчик не имел никаких правомочий в отношении истца по принятию решений о получении имущества либо ценных бумаг в счет оплаты своих долгов. Данное решение принял единоличный исполнительный орган ООО «Клаас – 3». Доказательств того, что ООО «Клаас – 3» при передаче векселя была сообщена какая – либо недостоверная информация, истец не представил, равно как и не представлено доказательств того, что между ФИО5 и ФИО6 существовал какой – либо умышленный сговор против интересов ООО «Клаас – 3». Из пояснений истца следует, что в настоящий момент ООО «Клаас – 3» считает свои собственные действия, совершенные ФИО6, совершенными в ущерб ООО «Клаас – 3». Однако при этом истец не представил доказательств того, что ФИО6 имел намерение причинить ущерб ООО «Клаас – 3», а также не указывает норму права, позволяющую отнести последствия действий ФИО6 по приемке векселя ООО «Агронасоновский комплекс» на ответчика – ООО «Сельхозтехника». В случае доказанности недобросовестности ФИО6 единственным способом защиты будет предъявление к нему иска о взыскании убытков, в том числе за неосмотрительность и неразумность действий.

По мнению ответчика, истец обратился в Валуйский районный суд Белгородской области за защитой своего права в форме восстановления прав по данному векселю. С таким заявлением может обратиться только лицо, считающее себя собственником и законным держателем ценной бумаги, а смысл примененного способа защиты состоит в том, что законным векселедержателем утрачен бумажный носитель (вексель как вещь). Признание утерянного бумажного носителя векселя недействительным защищает права истца от действий третьих лиц, которые гипотетически имеют возможность воспользоваться бумажным носителем утраченного векселя, оберегая права истца как единственного законного держателя векселя.

В этой связи ООО «Сельхозтехника» считает, что ранее, до подачи иска в арбитражный суд, истец активно совершал действия, свидетельствующие о признании им за собой статуса собственника и владельца векселя ООО «Агронасоновский комплекс», в том числе истец защищал данные права в суде. Совершение данных действий во имя имущества, якобы не имеющего для истца какой – либо ценности, свидетельствует о противоречии позиции истца истинным причинам обращения в арбитражный суд.

Также отметил, что представленными в дело доказательствами подтверждено нахождение векселя по крайней мере у двух лиц помимо векселедателя, которые отвечают по векселю как же, как и сам векселедатель на основании п. 15 Положения о простом и переводном векселе – индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за акцепт и за платеж. Следовательно, неликвидность векселя истцом не доказана.

Помимо этого, ответчик считает несостоятельными доводы истца о признании долга ответчиком путем передачи векселя, поскольку сам истец оспаривает передачу векселя как оплату по договору уступки № 37 от 01.12.2010. Кроме того, поскольку существование долга не доказано, оплата по нему векселем является непосредственным предметом спора, поэтому передача векселя не является доказательством существования долга и согласия с ним ответчика. Данные правоотношения регулируются нормами ГК РФ о неосновательном обогащении. До тех пор, пока не будет предоставлено доказательств того, кто является сторонами в договоре уступки права требования № 17 от 27.03.2008, невозможно судить о том, кто кому был должен и в чью пользу могла быть совершена передача векселя. Поскольку истцом не доказано иное, ООО «Сельхозтехника» не являлось стороной договора уступки права требования № 37 от 01.12.2010, и какая – либо задолженность в указанной сумме перед третьими лицами по сведениям ответчика, у него отсутствует.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы сторон, арбитражный суд находит уточненные исковые требования ООО «Клаас – 3» подлежащими оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.12.2007 внеочередным общим собранием участников ООО «Агронасоновский комплекс» принято решение о реорганизации общества в форме выделения и создания новых обществ – ООО «РусАвто» и ООО «Сельхозтехника» (л.д. 1-10, т. 4). Собранием участников ООО «Агронасоновский комплекс» установлен порядок и условия выделения – формирование уставного капитала создаваемых ООО «РусАвто» и ООО «Сельхозтехника»» путем реорганизации в форме выделения из ООО «Агронасоновский комплекс» осуществляется за счет уменьшения уставного капитала ООО «Агронасоновский комплекс» путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников реорганизуемого общества.

Уставной капитал ООО «Сельхозтехника» определен в размере 6139140,05 руб., что составляет 100 % уставного капитала. Доли участников общества в уставном капитале составляют: ООО «Вега» номинальная стоимость доли составляет 5954965,85 руб., размер доли составляет 97 % уставного капитала; ООО «Агро – Инвест» - номинальная стоимость доли составляет 184174,20 руб., размер доли составляет 3 % уставного капитала.

Также общим собранием участников ООО «Агронасоновский комплекс» утвержден разделительный баланс, составленный по состоянию на 01.12.2007. В соответствии с разделительным балансом ООО «Сельхозтехника» передана сельскохозяйственная техника (комбайны) на общую сумму 20673184,53 руб., а также часть кредиторской задолженности в сумме 14534044,48 руб., по заявлению на оплату векселей ООО «Вега» от 28.11.2007.

Принятые внеочередным собранием участников ООО «Агронасоновский комплекс» решения оформлены протоколом № 2 от 17.12.2007 (л.д. 1-10, т. 4; приложение к делу – регистрационное дело ООО «Агронасоновский комплекс»).

Решением арбитражного суда от 15.01.2010 по делу № А08-4300/2009 ООО «Агронасоновский комплекс» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, которое было завершено в соответствии с определением арбитражного суда от 15.10.2012 (л.д. 18-21, 25-27, 62-67 т. 2).

Между ООО « Вега » и ООО «Клаас-3» были заключены договоры :

- договор купли продажи векселя № 146 от 04.12.2007 на сумму 1450000 руб.;

- договор купли продажи векселя № 6 от 22.01.2008 на сумму 150000 руб.;

- договор купли продажи векселя № 132 от 15.11.2007 на сумму 850000 руб.;

- договор о переводе долга № 28 от 02.08.2005 на сумму 1245200 руб.;

- договор о переводе долга № 3 от 02.08.2005 на сумму 22262400 руб.;

- договор уступки права требования исполнения обязательств № 35 от 22.09.2005 на сумму 2374000 руб.;

- договор о переводе долга № 77 от 01.08.2005 на сумму 1592000 руб. (л.д. 55-71, т. 1; л.д. 102-107, т. 3).

В соответствии с соглашением о порядке проведения взаимозачёта от 01.12.2010, заключенным между ООО Клаас-3» и ООО « Вега», ООО «Клаас-3» уменьшило задолженность ООО «Вега» по вышеперечисленным договорам на 9896600 руб., в том числе и по договору об уступке права требования № 37 от 01.12.2010 на сумму 9128230 руб. (л.д. 18, т. 1).

В соответствии с п. 1 договора об уступке права требования исполнения обязательств от 01.12.2010, заключенного ООО «Вега» (цедент) и ООО «Клаас – 3) (цессионарий) (л.д. 1314, т. 1), цессионарию право требования к должнику ООО «Сельхозтехника» задолженности в сумме 9128230,48 руб., принадлежащей цеденту на основании договора об уступке права требования исполнения обязательств (письмо – уведомление) № 17 от 27.03.2008.

В п. 2 договора № 37 от 01.12.2010 стороны определили стоимостное выражение права требования, которое передается цедентом цессионарию, в размере 9128230,48 руб. В счет уступки права требования цессионарий и цедент проводят расчеты на сумму, указанную в п. 2 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, передачей ценных бумаг или иными формами расчетов по согласованию сторон (п. 3).

В силу п. 4 договора цессионарий является приобретателем права требования, и к нему переходят все права цедента, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам, указанным в п. 1 настоящего договора, не только в отношении основной суммы согласно п. 2 договора, но и в том же объеме и на тех же условиях, которые есть у цедента в отношении должника на момент заключения настоящего договора. Цедент заявляет, что по основной сумме требования, указанной в п. 2 настоящего договора, санкции к должникам не применялись. С момента подписания настоящего договора сторонами цедент утрачивает право требования к должникам в сумме, указанной в п. 2 настоящего договора (п. 5).

Согласно п. 6 договора № 37 от 01.12.2010, цедент обязан в течение тридцати календарных дней с момента подписания договора письменно уведомить должника о передаче права требования с направлением копии данного письма с уведомлением в адрес цессионария. Цедент заявляет, что на момент подписания настоящего договора сообщил цессионарию все известные цеденту сведения и уведомил его обо всех обстоятельствах, касающихся настоящего договора (п. 7). Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного последнему права требования в размере суммы, рассчитанной в соответствии с п. 2 настоящего договора (п. 8). При неисполнении требований пунктов 7, 8 договора цедент несет ответственность за ущерб, причиненный этим неисполнением.

В день заключения договора № 37 от 01.12.2010 ООО «Вега» в адрес ООО «Сельхозтехника» направлено письмо – уведомление от 01.12.2010 о том, что в соответствии с договором об уступке права требования исполнения обязательств № 37 от 01.12.2010 ООО «Вега» уступило ООО «Клаас – 3» право требования к должнику ООО «Сельхозтехника» задолженности в сумме 9128230,48 руб., принадлежащей цеденту на основании договора об уступке права требования исполнения обязательств (письмо – уведомление) № 17 от 27.03.2008 (л.д. 15, т. 1).

Также на основании представленных в дело документов судом установлено, что 28.03.2008 между ООО «Агронасоновский комплекс» (общество) и ООО «Вега» (предприятие) заключен договор мены № 28 (л.д. 44, т. 2), в соответствии с п. 1.1 которого общество и предприятие обязуются передать в собственность друг другу векселя, реквизиты которых указаны в акте приема – передачи векселей от 28.03.2008 (л.д. 45). Сумма договора установлена в размере 11678852,10 руб. (п. 1.2). В п. 2.1 договора мены предприятие и общество гарантировали, что переданные ценные бумаги не проданы, не заложены и не переданы в управление третьим лицам.

Согласно акту приема – передачи векселей от 28.03.2008 ООО «Вега передает», а ООО «Агронасоновский комплекс» принимает вексель, имеющий следующие реквизиты: эмитент «Агронасоновский комплекс», № 000655, номинальная стоимость 11678852,10 руб. В свою очередь ООО «Агронасоновский комплекс» передает, а ООО «Вега» принимает векселя эмитента ООО «Агронасоновский комплекс» № 001038 номинальной стоимостью 2250000 руб. и № 001039 номинальной стоимостью 9428852,10 руб., на общую сумму 11678850,10 руб. (л.д. 45-46, т. 2).

19.07.2011 между ООО «Юниор» (продавец) и ООО «Сельхозтехника» (покупатель) заключен договор купли – продажи векселя № 1 (л.д. 40-41, т. 3), в соответствии с п. 1.1, п. 1.2 которого продавец продает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает ценные бумаги – вексель простой, эмитент «Агронасоновский комплекс», № 001039 от 28.03.2008, номинальной стоимостью 9428852,10 руб., учетной стоимостью 9428852,10 руб., срок погашения по предъявлении.

В п. 2.1 договора купли – продажи продавец гарантировал, что он является собственником передаваемой ценной бумаги, не обремененной залогом или другими правами третьих лиц.

Продаваемый ООО «Юниор» вексель № 001039 от 28.03.2008 передан покупателю ООО «Сельхозтехника» по акту приема – передачи векселя от 19.07.2011 (л.д. 42, т. 3).

20.07.2011 между ООО «Сельхозтехника» и ООО «Клаас – 3» составлен акт приема – передачи векселя (л.д. 135, т. 1), в соответствии с которым в счет расчетов по договору уступки права требования исполнения обязательств № 37 от 01.12.2010 ООО «Сельхозтехника» передало ООО «Клаас – 3» вексель, имеющий следующие реквизиты: эмитент ООО «Агронасоновский комплекс», № 001039 от 28.03.2008, номинальная стоимость 9428852,10 руб., учетная стоимость 9128230,48 руб.

22.11.2011 ООО «Клаас – 3» в адрес ООО «Сельхозтехника» направлена претензия с просьбой погасить в срок до 12.12.2011 задолженность в сумме 9128230,48 руб., уступленную обществу «Клаас – 3» обществом «Вега» по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010, предупредив о том, что в противном случае ООО «Клаас – 3» будет вынуждено обратиться в арбитражный суд о взыскании денежных средств в судебном порядке.

17.02.2012 ООО «Клаас – 3», ссылаясь на утерю векселя № 001039 от 28.03.2008 в момент передачи от ООО «Сельхозтехника» к ООО «Клаас – 3» документов, подтверждающих его права на вексель, обратилось в Валуйский районный суд Белгородской области с заявлением о признании утерянного векселя недействительным, а также о восстановлении права ООО «Клаас – 3» на данный вексель и о запрещении ООО «Агронасоновский комплекс» производить по утерянному векселю платежи или выдачу, а также о производстве публикации в местном периодическом печатном издании (дело № 2-234/2012).

В материалах данного гражданского дела № 2-234/2012 содержится претензия, также направленная в адрес ООО «Сельхозтехника» 22.11.2011, в которой указано, что по состоянию на 22.11.2011 ООО «Сельхозтехника» вышеуказанный вексель в адрес ООО «Клаас – 3» не передан, в связи с чем истец требовал в трехдневный срок со дня получения данного обращения, передать в ООО «Клаас – 3» вексель ООО «Агронасоновский комплекс» от 28.03.2008 № 001039 номинальной стоимостью 9428852,10 руб. в счет погашения задолженности по договору уступки права требования исполнения обязательства № 37 от 01.12.2010.

Решением Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 требования ООО «Клаас – 3» удовлетворены в полном объеме, суд признал недействительным утерянный вексель: эмитент ООО «Агронасоновский комплекс» от 28.03.2008 № 001039 номинальной стоимостью 9428852,00 руб., учетной стоимостью 9128230,48 руб., со сроком погашения по предъявлении. Одновременно районный суд восстановил права ООО «Клаас – 3» на указанный вексель. Решение суда от 29.05.2012 вступило в законную силу 02.07.2012.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Сельхозтехника» обязательств по договору уступки права требования исполнения обязательств № 37 от 01.12.2010, ООО «Клаас – 3» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, уточнив в ходе рассмотрения дела предмет исковых требований.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования истца основаны на заключенном 01.12.2010 между ООО «Вега» (Цедент) и ООО «Клаас-3» (Цессионарий) договоре уступки права требования № 37.

Согласно п. 1 данного договора ООО «Вега» уступает ООО «Клаас-3» права требования задолженности ООО «Сельхозтехника» в сумме 9 128 230 рублей, принадлежащей Цеденту на основании договора уступки права требования исполнения обязательств (письмо-уведомление) № 17 от 27.03.2008 .

Согласно п. 3 указанного договора уступки от 01.12.2010 в счет уступки прав требования Цедент и Цессионарий производят расчеты на сумму, указанную в п. 2 данного договора (9 128 230 рублей) путем перечисления на счетный счет Цедента, передачей ценных бумаг или иными формами расчетов по согласованию сторон.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.12.2010 руководителем ООО «Клаас-3» и, одновременно руководителем ООО «Сельхозтехника» являлся ФИО6.

Соглашением о порядке взаимозачета от 01.12.2010 между ООО «Клаас-3» и ООО «Вега», последнее снижает задолженность ООО «Сельхозтехника» по договору № 37 от 01.12.2010 на 9 128 230 рублей.

Данное соглашение подписано ФИО6 от имени ООО «Клаас-3».

20.07.2011 ООО «Сельхозтехника» в лице директора ФИО5 передало ООО «Клаас-3» в лице ФИО6 по акту приема-передачи простой вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 учетной стоимостью 9 128 230 рублей в счет расчетов по договору № 37 от 01.12.2010. Номинальная стоимость векселя составляет 9 428 852,10 рублей.

Исходя из содержания договора уступки права требования № 37 от 01.12.2010, ООО «Сельхозтехника» не является стороной данного договора. Доказательств наличия у ООО «Сельхозтехника» задолженности перед истцом по договору № 37 от 01.12.2010 истцом не представлено.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с буквальным смыслом положений, изложенных п. 1 рассматриваемого договора уступки права требования от 01.12.2010 № 37, ООО «Вега» уступило ООО «Клаас-3» право требования к ООО «Сельхозтехника» по договору № 17 от 27.03.2008.

Следовательно, передача ответчиком истцу простого векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852,10 рублей, учетной стоимостью 9 128 230 рублей в счет расчетов по договору № 37 от 01.12.2010 не обусловлена каким-либо из содержащихся в данном договоре обязательств.

Поскольку доказательств иного суду не представлено, требования истца к ответчику могут быть основаны на договоре № 17 от 27.03.2008.

В то же время процессуальных действий по уточнению исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ в этой части истец совершил.

Заявляя требование о признании недействительной сделки по передаче векселя в уплату долга по договору № 37 от 01.12.2010, истец ссылается на нарушение ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Ссылается на то, что единоличный исполнительный орган ООО «Клаас-3» ФИО6 действовал явно в ущерб истцу подписывая акт приема-передачи векселя от 20.07.2011.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что лицо злоупотребляет своим правом.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае последствиями недействительности является:

- отсутствие факта ответчиком оплаты по договору № 37 от 01.12.2010, стороной которого, как установлено судом ответчик не является;

- обязательство истца по возврату ответчику простого векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852,10 рублей.

Однако данные требования истцом не заявлены.

В соответствии со смыслом ст. 10 ГК РФ при применении данной нормы к оспариванию сделок в соответствии со ст. 168 ГК РФ, последствием признания совершения стороной злоупотребления правом при совершении сделки, является отказ в защите прав, вытекающих из такой сделки.

Суд не усматривает наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на дату составления акта приема-передачи векселя от 20.07.2011 ФИО6 являлся руководителем ООО «Клаас-3» и не являлся руководителем ООО «Сельхозтехника».

Принятие ООО «Клаас-3» в лице ФИО6 векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008, в случае предполагаемой невозможности получения оплаты по нему, может свидетельствовать о неосмотрительности ФИО6 при осуществлении им своих полномочий, но не свидетельствует о наличии злоупотребления как умышленного поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред другим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В данном случае вред мог наступить только у самого ООО «Клаас-3», что также не соответствует составу злоупотребления правом, при котором вред причиняется другим лицам.

Доказательств причинения реального ущерба истцом не представлено.

Учитывая отсутствие у ответчика прямых обязательств перед истцом по договору уступки № 37 от 01.12.2010, ответчик не мог за счет передачи упомянутого векселя получить выгоду за счет истца.

Согласно договора купли-продажи векселя № 1 от 19.07.2011 ООО «Сельхозтехника» приобрело у ООО «Юниор» простой вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 по номинальной стоимости 9 428 852,10 рублей.

Таким образом, передача в последующем вышеуказанного векселя ответчиком в адрес ООО «Клаас-3» не привело к получению ответчиком материальной выгоды.

Гражданским и вексельным законодательством не запрещается совершать сделки с векселями организаций, признанных в установленном порядке несостоятельными.

В исковом заявлении с учетом уточнения истцом его заявленных требований истец отрицает надлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате договора № 37 от 01.12.2010 ввиду того, что истцу был передан вексель, не имеющий экономической ценности.

В то же время истцом не представлено доказательств отсутствия у него возможности определить экономическую ценность передаваемой ценной бумаги на 20.07.2011.

Сведения о банкротстве векселедателя ООО «Агронасоновский комплекс» были опубликованы в соответствии с требованиями законодательства в газете «Коммерсантъ» с 24.10.2009 и на сайте ВАС РФ в сети Интернет с 10.06.2009.

Сведения об уменьшении активов ООО «Агронасоновский комплекс» при его реорганизации также не могли быть неизвестны истцу, поскольку сообщение о проведенной реорганизации были опубликованы в издании «Вестник Государственной Регистрации», часть 1 №51(153) от 26.12.2007/1061, а также размещено в сети Интернет по адресу http://www.vestnik-gosreg.ru/search/.

ООО «Клаас-3» в лице ФИО6, действуя разумно и добросовестно, в интересах ООО «Клаас-3», не мог не знать о несостоятельности ООО «Агронасоновский комплекс» на момент передачи векселя 20.07.2011.

Доказательств преднамеренного введения в заблуждение ответчиком ООО «Клаас-3» в лице ФИО6 относительно ликвидности передаваемого векселя истец не представил.

Мнение истца о прекращении всех возможных прав требования по векселю на момент его передачи 20.07.2011 также не соответствует действительности.

Вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 имеет срок платежа «по предъявлении», следовательно в силу ст. 34 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 он должен быть предъявлен к платежу до 28.03.2009.

Согласно ст. 78 Положению о простом и переводном векселе, утвержденному Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант, по переводному векселю.

Согласно ст. 53 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 по истечении сроков, установленных:

- для предъявления переводного векселя сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления;

- для совершения протеста в неакцепте или в неплатеже;

- для предъявления к платежу в случае оговорки "оборот без издержек",

- векселедержатель теряет свои права против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта.

Следовательно, требования вытекающие из простого векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 к векселедателю предъявляются в течение всего срока вексельной давности.

Согласно ст. 34 Положения о простом и переводном векселе, утвержденное Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами. Судам следует учитывать, что при не предъявлении переводного векселя в указанные сроки держатель утрачивает права, вытекающие из этого векселя, против индоссантов, против векселедателя и против других обязанных лиц, за исключением акцептанта. При не предъявлении простого векселя держатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя.

Согласно ст. 70 Положения о простом и переводном векселе, утвержденное Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Поскольку истечение срока платежа состоялось 28.03.2009, срок исковой давности к векселедателю истекает 28.03.2012, более чем через 8 месяцев после передачи векселя истцу (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.07.2003 № 8168/01).

15.10.2012 арбитражным судом Белгородской области вынесено определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Агронасоновский комплекс».

Каких-либо действий по включению требований в реестр требований кредиторов ООО «Агронасоновский комплекс», истец в период с 20.07.2011 до 28.03.2012 не совершал, требований к предыдущим владельцам векселя не предъявлял.

Вексель № 001039 от 28.03.2008 был передан истцу по учетной стоимости равной 9 128 230 рублей, что ниже его номинальной стоимости 9 428 852,10 рублей. Следовательно, стороны пришли к соглашению об экономической ценности передаваемой ценной бумаги.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При недоказанности иного, стороны самостоятельно своими действиями определяли стоимость векселя в акте приема-передачи от 20.07.2011.

Оспаривание стороной ранее совершенных ею действий при исполнении обязательства возможно только со ссылкой на норму права допускающую такое оспаривание.

Ввиду вышеуказанных обстоятельств суд приходит к выводу о недоказанности истцом требований о признании недействительной сделки по передаче ООО «Клаас-3» ценной бумаги - векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 в счет расчетов по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010.

Неравноценность встречного предоставления по исполняемому обязательству не является основанием для признания исполнения ничтожным, а свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательства, предусматривающего такое предоставление.

В силу ст. 309, 310, 393-401 ГК РФ в случае ненадлежащего исполнения обязательств кредитор пользуется правами, предусмотренными данными нормами права.

В частности п. 1 ст. 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Способ защиты нарушенного права в виде возмещения убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательства исключает обстоятельства ничтожности сделки и не связано с применением последствий недействительности ничтожной сделки.

Требование истца о взыскании денежных средств в сумме 9 128 230 рублей основано на тех же фактических обстоятельствах, что и требование о признании сделки недействительной и подлежит отклонению в связи с вышеизложенными обстоятельствами, ввиду отсутствия признаков злоупотребления правом.

Кроме того, рассматривая требование о взыскании с ответчика требуемой суммы суд учитывает следующее.

Обращаясь в Валуйский районный суд Белгородской области с заявлением о признании утраченной ценной бумаги - векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 – недействительным и восстановлении прав по вышеуказанному векселю, ООО «Клаас-3» совершило действия, направленные на защиту своего права собственности на вышеуказанную ценную бумагу и восстановление её бумажного носителя. Объем восстанавливаемых прав по векселю, при рассмотрении дела судом общей юрисдикции, определял истец.

Поскольку права истца на вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008, были восстановлены решением суда, ООО «Клаас – 3» рассматривается судом как надлежащий векселедержатель.

Сделка по передаче простого векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008, в адрес ООО «Клаас-3» является исполненной, что подтверждает решение Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012.

Акт приема-передачи векселя от 20.07.2011 является доказательством, подтверждающим переход прав на вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 и всех подтверждаемых им прав к ООО «Клаас-3», иного из материалов дела, а также из решения Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 не усматривается.

Полномочия ФИО6 на подписание акта приема-передачи векселя от 20.07.2011 сторонами не оспариваются.

Согласно п. 1. ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, действия полномочного руководителя истца свидетельствуют о принятии им векселя в собственность ООО «Клаас-3», в счет оплаты по договору № 37 от 01.12.2010.

Своим правом на отказ от принятия векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852,10 рублей истец при подписании акта приема-передачи от 20.07.2011 не воспользовался.

Ответчик оспаривает наличие у него обязательств по договору уступки права требования № 17 от 27.03.2008.

Ввиду непредставления истцом оригинала договора уступки права требования № 17 от 27.03.2008, установить его содержание, наименование сторон, содержание взаимных прав и обязанностей невозможно.

Следовательно, суду не представлены доказательства участия ответчика и ООО «Вега» в обязательствах, вытекающих из договора уступки права требования № 17 от 27.03.2008, а также доказательства заключения такого договора.

Доводы истца об отсутствии у переданного векселя материальной и товарной ценности на момент передачи, являются необоснованными. Суд вправе дать правовую оценку действиям сторон, однако не вправе определять стоимость активов, передаваемых друг другу участниками гражданского оборота. Установление стоимости векселя требует специальных знаний, однако истец ходатайства о назначении экспертизы не заявлял. Иные допустимые доказательства определения рыночной стоимости векселя до его утраты истец не представил.

Кроме того, ввиду отсутствия в решении Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 полной информации о содержании векселя (индоссаментах предыдущих владельцев, авале), точно установить полный круг лиц, обязанных по вышеуказанному векселю в силу п. 43 Положения о простом и переводном векселе не представляется возможным, что исключает объективную оценку его рыночной стоимости.

Материалами дела подтверждается, что вексель ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 до его приобретения ответчиком находился в собственности у ООО «Вега» (акт приема-передачи от 28.03.2008), ООО «Юниор» (акт приема-передачи от 19.07.2011).

Мнение истца о нулевой стоимости переданного векселя допустимыми доказательствами не подтверждено.

Доводы истца о переводе в порядке реорганизации ООО «Агронасоновский комплекс» кредиторской задолженности перед ООО «Вега» на ООО «Сельхозтехника» с последующей уступкой ООО «Вега» прав требования данной задолженности в адрес истца по договору № 37 от 01.12.2010, не может быть принята судом во внимание.

В договоре № 37 от 01.12.2010 указано, что ООО «Вега» владело уступленным в адрес ООО «Клаас-3» правом требования к ООО «Сельхозтехника» на основании договора уступки права требования № 17 от 27.03.2008. Ссылки на иные основания, в частности разделительный баланс, предусмотренный ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор уступки права требования не содержит.

Договор № 37 от 01.12.2010 не является основанием для возникновения у ответчика долга перед истцом, допустимых доказательств существования иной задолженности суду не представлено.

Представленная истцом схема возникновения обязательств и расчета по ним между ООО «Сельхозтехника», ООО «РусАвто», ООО «Вега», ООО «Агронасоновский комплекс», ООО «Траст-Альянс» не может восполнить отсутствие договора уступки права требования № 17 от 27.03.2008, как доказательства существования долга перед ООО «Вега» до его уступки истцу.

Пояснения о сущности и содержании отношений, возникших между истцом и ответчиком на основании договора уступки № 17 от 27.03.2008, в представленной истцом схеме отсутствуют.

Также суд принимает во внимание противоречие представленной схемы материалам дела.

Создание ООО «Сельхозтехника» в результате реорганизации ООО «Агронасоновский комплекс» состоялось 10.01.2008 на основании протокола № 2 от 17.12.2007, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Из договора уступки права требования № 37 от 01.12.2010 следует, что договор уступки права требования № 17 заключен 27.03.2008. Доказательств иного суду не представлено.

Следовательно, обязательства по Договор уступки права требования № 17 от 27.03.2008 возникли позже проведения реорганизации ООО «Агронасоновский комплекс» и на момент реорганизации не существовали, что противоречит утверждению истца, основывающего свои требования происхождении взыскиваемого долга из факта реорганизации ООО «Агронасоновский комплекс».

Суду не представлено доказательств наличия связи между фактом заключения договора уступки права требования № 17 от 27.03.2008 с реорганизацией ООО «Агронасоновский комплекс».

Ссылок на разделительный баланс ООО «Агронасоновский комплекс» договор уступки права требования № 37 от 01.12.2010 не содержит.

Суд принимает во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию, основанному на договоре № 17 от 27.03.2008, так как иск был предъявлен по истечении трех лет с даты данного, упомянутой в договоре уступки № 37 от 01.12.2010.

Иск предъявлен в суд 08.06.2012, по истечении пяти лет с указанной в материалах дела даты.

Согласно положениям ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца о прерывании срока давности признанием долга путем передачи векселя ООО «Агронасоновский комплекс» № 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852,10 рублей судом отклоняется, поскольку согласно акту приема-передачи от 20.07.2011 данный вексель передан в оплату по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010, по которому ответчик не имеет обязательств перед истцом.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о необоснованности уточненных требований истца, заявленных в рамках договора уступки требования № 37 от 01.12.2010.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 72641,15 руб. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Уточненные исковые требования ООО "Клаас-3" о признании недействительной сделки по передаче векселя в уплату долга по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010, а также о взыскании с ООО "Сельхозтехника" в пользу ООО "Клаас-3" 9 128 230 руб. по договору уступки права требования № 37 от 01.12.2010, оставить без удовлетворения.

Взыскать с истца - Общества с ограниченной ответственностью "Клаас-3" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 72641,15 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.