Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: 1. Старооскольский районный отдел судебных приставов УФССП России по Белгородской области; 2.ФИО7, 3. ФИО2, 4. Нотариус ФИО3, 5. ООО «ОсколАгроСтрой»,

о признании права собственности на долю в уставном капитале;

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт; ФИО4, доверенность № 31АБ 0413064 от 21.06.2014;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 20.03.2013 (срок действия 3 года), паспорт;

от третьего лица: 1. не явился, извещен; 2. не явился, извещен; 3. не явился, извещен; 4. не явился, извещен; 5. ФИО6 представитель по доверенности от 10.02.2014 (срок действия полномочий 1 год).

Установил: ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Твикор» о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Твикор» номинальной стоимостью 50 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора по ходатайству истца привлечены: Старооскольский районный отдел судебных приставов УФССП России по Белгородской области; ФИО7, ФИО2, нотариус ФИО3, ООО «ОсколАгроСтрой».

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц: Старооскольского районного отдела судебных приставов УФССП России по Белгородской области; ФИО7, ФИО2, нотариуса ФИО3

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал, сославшись на то, что он является сыном умершего ФИО8, после смерти которого, в отсутствие завещания наследникам, имеется наследственное имущество, оставшееся после наследодателя, состоящее из 100 % доли в уставном капитале ООО «Твикор», единственным участником которого являлся умерший. Споры о разделе наследственного имущества отсутствуют. В соответствии со ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди кроме истца являются ФИО7, отказавшаяся от наследства, и ФИО2, которая к нотариусу с заявлением о принятии наследства не обращалась, наследство не принимала, действий, свидетельствующих о принятии наследства, не совершала. Истец в течение установленного законом шестимесячного срока обратился к нотариусу по Старооскольскому нотариальному округу Белгородской области с заявлением о принятии наследства, однако свидетельство о праве на наследство выдано ему не было. При этом ФИО1 от наследования в установленном законом порядке не отстранялся, действий, дающих основание признать недостойным наследником, не совершал. На долю в уставном капитале ООО «Твикор» кроме истца никто не претендует, право собственности ФИО1 не оспаривает. Иных наследников, кроме участвующих в деле, не имеется; споры о разделе наследственного имущества отсутствуют. В этой связи, по мнению истца, он совершил предусмотренные законом действия для принятия наследства, в связи с чем просит иск удовлетворить.

Ответчик ООО «Твикор» в отзыве на иск и в судебном заседании требования истца признал, указав, что информация о наличии завещания ФИО8, об иных наследниках, кроме ФИО1, претендующих на спорную долю в уставном капитале общества, а также о спорах о разделе наследственного имущества, у ответчика отсутствует. До настоящего времени директором и единственным участником ООО «Твикор» зарегистрирован умерший ФИО8, в связи с чем общество не может осуществлять хозяйственную деятельность.

Третье лицо – нотариус ФИО3 в пояснениях по существу заявленных требований указала, что в настоящее время лицами, обратившимися к нотариусу, являются истец ФИО1, обратившийся с заявлением о принятии наследства в установленный законом шестимесячный срок, и третье лицо по делу ФИО7, которая в письменной форме отказалась от принятия наследства в пользу истца ФИО1, о чем в материалах дела имеются соответствующие заявления. Иные лица, в том числе третье лицо ФИО2, с заявлениями о принятии наследства после смерти ФИО8 к нотариусу ФИО3 не обращались. Согласно данных из ЕГРЮЛ, на день смерти за умершим ФИО8 на праве собственности зарегистрирована доля в размере 100 % уставного капитала в ООО «Твикор»; сведения о переходе права собственности на указанную долю от умершего ФИО8 к каким – либо третьим лицам у нотариуса отсутствуют.

При ведении наследственного дела было обнаружено определение Старооскольского городского суда Белгородской области от 04.04.2013 по делу № 2-844/2012 об изменении порядка и способа исполнения решения суда путем обращения взыскания на принадлежащую должнику ФИО8 долю в уставном капитале ООО «Твикор» в пользу взыскателя ФИО9, которое вступило в законную силу и является действующим. В этой связи нотариус усмотрел возможность того, что будут затронуты интересы взыскателя ФИО9 либо третьих лиц. И действительно, в ходе разбирательства по настоящему делу выяснилось, что взыскатель заменен на ООО «ОсколАгроСтрой». Самостоятельно нотариус не может выяснить круг лиц, претендующих на рассматриваемую долю в уставном капитале общества. В настоящее время, видя спор о праве на наследственное имущество и не имея полномочий привлечь к участию в наследственном деле третьих лиц, интересы которых может затронуть этот спор, нотариус не вправе выдавать свидетельство о праве на наследство вне зависимости от факта приостановки исполнительного производства.

Нотариус указала на отсутствие у нее возражений против удовлетворения исковых требований ФИО1

Третье лицо – ООО «ОсколАгроСтрой» в отзыве на иск и в судебном заседании также указало, что не возражает против удовлетворения рассматриваемых исковых требований ФИО1, просит их удовлетворить в полном объеме. Пояснил, что 18.06.2012 Старооскольским городским судом Белгородской области ФИО9 был выдан исполнительный лист № 026938300, в соответствии с которым Старооскольским РО УФССП по Белгородской области было возбуждено исполнительное производство № 29740/12/20/31.

Отметил, что 12.02.2014 между взыскателем ФИО9 и ООО «ОсколАгроСтрой» был заключен договор уступки права требования, согласно которому ФИО9 уступил обществу право требования к наследникам ФИО8 в объеме, установленном решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 19.04.2012 о взыскании с ФИО8 в пользу ФИО9 1 513 555 руб. и определением указанного суда от 04.04.2013 об изменении способа исполнения указанного решения путем обращения взыскания на долю ФИО8 в уставном капитале ООО «Твикор». Определением Старооскольского городского суда Белгородской области от 25.04.2014 произведена замена взыскателя ФИО9 в исполнительном производстве по решению суда от 19.04.2012 на ООО «ОсколАгроСтрой». На основании данного определения судебным приставом – исполнителем Старооскольского РО УФССП по Белгородской области ФИО10 25.06.2014 было вынесено постановление о замене стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В этой связи ООО «ОсколАгроСтрой» поддерживает позицию истца и просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Третье лицо - Старооскольский районный отдел судебных приставов УФССП России по Белгородской области – в письме от 02.12.2014 суду сообщил, что принадлежащая ФИО8 доля в уставном капитале ООО «Твикор» в размере 100 % с публичных торгов не продавалась, исполнительное производство приостановлено; переход права собственности на долю в уставном капитале не состоялся (л.д. 108).

Третьими лицами – ФИО7 и ФИО2 – письменные пояснения по существу рассматриваемого спора не представлены.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования ФИО1 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Твикор» зарегистрировано 30.10.2002 в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>, о чем выдано свидетельство серии 31 № 000559321 (л.д. 19-27).

В соответствии с п. 4.1 Устава ООО «Твикор» уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 50 000 руб. Единоличным исполнительным органом общества является директор (п. 9.1)(л.д. 14-18).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.07.2014 и на 25.08.2014 ФИО8 зарегистрирован в реестре в качестве единственного учредителя (участника) общества с долей в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью 50 000 руб., а также в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Твикор» (л.д. 20, л.д. 29-37).

Из представленного в материалы дела свидетельства о смерти серии <...> от 10.10.2013 следует, что ФИО8 умер 06.10.2013 (л.д. 10,72).
Его сын ФИО1 (л.д. 11) 31.01.2014 обратился к нотариусу Старооскольского нотариального округа Белгородской области ФИО3 с заявлением о принятии наследства – доли в уставном капитале ООО «Твикор» (л.д. 73). Одновременно дочь умершего – ФИО7 представила нотариусу заявление от 31.01.2014 об отказе от наследства (л.д. 74). Данное заявление удостоверено нотариусом ФИО3

Из материалов наследственного дела № 37/2014 следует, что иные лица, в том числе ФИО2, к нотариусу с заявлением о принятии наследства не обращались (л.д. 70-76).

Однако нотариусом было отказано ФИО1 в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Твикор» на том основании, что при ведении наследственного дела было установлено наличие вступившего в законную силу определения Старооскольского городского суда Белгородской области от 04.04.2013 по делу № 2-844/2012 об изменении порядка и способа исполнения решения суда путем обращения взыскания на принадлежащую должнику ФИО8 долю в уставном капитале ООО «Твикор» в пользу взыскателя ФИО9

В ходе рассмотрения настоящего спора судом установлено, что решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 19.04.2012 по делу № 2-844/2012 удовлетворен иск ФИО9 к ФИО8 о взыскании долга по договору займа и процентов, с ФИО8 взыскано 1 000 000 руб. займа по расписке от 19.05.2010, 396 888 руб. процентов за пользование займом, 116 666,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 15 768 руб. государственной пошлины (л.д. 141-142). Решение суда вступило в законную силу 25.05.2012.

25.06.2012 судебным приставом - исполнителем Старооскольского РО УФССП по Белгородской области на основании исполнительного листа Старооскольского городского суда № 026938300 от 18.06.2012 принято постановление о возбуждении исполнительного производства № 29740/12/20/31 в отношении ФИО8, предмет исполнения – задолженность в размере 1 529 323,56 руб. (л.д. 110-112).

Согласно акту совершения исполнительных действий от 01.02.2013, судебным приставом – исполнителем в рамках возбужденного исполнительного производства совершен ряд предусмотренных Федеральным законом «Об исполнительном производстве» исполнительных действий, в результате которых по состоянию на 25.01.2013 в пользу взыскателя ФИО9 перечислено 61 283,07 руб. в счет погашения задолженности ФИО8 (л.д. 113-114).

Определением Старооскольского городского суда Белгородской области от 04.04.2013 по делу № 2-844/2012 по заявлению ФИО9 изменен способ исполнения решения Старооскольского городского суда Белгородской области от 19.04.2012 и обращено взыскание на принадлежащую должнику ФИО8 долю в уставном капитале ООО «Твикор» в размере 100 % (л.д. 117-119). Определение суда вступило в законную силу 22.04.2013.

Постановлением от 23.01.2014 судебным приставом - исполнителем Старооскольского РО УФССП по Белгородской области принято постановление о приостановлении исполнительного производства № 29740/12/20/31 в отношении ФИО8 в связи со смертью должника (л.д. 120).

12.02.2014 между гражданином РФ ФИО9 (цедент) и ООО «ОсколАгроСтрой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 143), в соответствии с п. 1 которого цедент уступает цессионарию право требования к наследникам ФИО8, умершего 06.10.2013 (далее – должник), в объеме, установленном решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 19.04.2012 о взыскании с ФИО8 в пользу цедента 1 513 555 руб. и определением Старооскольского городского суда Белгородской области от 04.04.2013 об изменении способа исполнения вышеуказанного решения путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале ООО «Твикор».

В силу п. 4 договор является возмездным, и цессионарий уплачивает цеденту 1 513 555 руб. наличными денежными средствами, а цедент выдает ему расписку соответствующего содержания.

Цедент должен письменно уведомить наследников должника и ООО «Твикор» о переходе прав цедента к цессионарию в течение трех дней с момента подписания договора, а также в течение трех дней после выполнения данной обязанности письменно сообщить об этом цессионарию (п. 5, п. 6).

Во исполнение данного требования договора ФИО9 13.02.2014 уведомил ФИО2, ФИО1, ФИО7 и ООО «Твикор» о состоявшейся уступке права требования 1 513 555 руб. задолженности ФИО8 (л.д. 144).

Определением Старооскольского городского суда Белгородской области от 25.04.2014 произведена замена взыскателя в исполнительном производстве по решению Старооскольского городского уда Белгородской области от 19.04.2012 ФИО9 на ООО «ОсколАгроСтрой» (л.д. 145).

Изложенные обстоятельства, а также отказ нотариуса в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Твикор» обусловили обращение ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания права, поэтому лицо, считающее, что стало собственником имущества, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании за ним права собственности.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или должностному лицу, уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство, заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца о признании права собственности на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Твикор» основаны на нормах законодательства о наследовании и носят характер универсального правопреемства.

При этом право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя возникает у наследников не в связи с получением свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 о признании за ним права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Твикор» подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать за ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Хабаровск; зарегистрирован: по адресу Белгородская область, г. Старый Оскол, мкр. ФИО11, д. 29, кв. 29) право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Твикор» (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 50 000 руб.

Взыскать с ООО «Твикор» (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (Белгородская область, г. Старый Оскол, мкр. ФИО11, д. 29, кв. 29) 4 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.