Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Белгородской области иском к ОАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп», ОАО «Осколцемент» (правопредшественники ЗАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп», ЗАО «Осколцемент») о взыскании в солидарном порядке 2 233 482 рублей, в связи с неправильным определением рыночной стоимости принадлежавших ей акций ОАО «Осколцемент» при их списании с лицевого счета в порядке ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995.

Представители ответчиков возразили против удовлетворения иска, указывая на то, что требования вышеуказанной нормы права при выкупе акций истицы не было нарушено.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив собранные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска, в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, реализуя право, предусмотренное ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом особенностей, установленных ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», ОАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» осуществило выкуп ценных бумаг ОАО «Осколцемент».

Механизм проведения оценки выкупаемых акций определен п. 6 ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ.

Так, цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных указанной статьей, не может быть ниже:

1)средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг;

2) стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета;

3) наибольшей цены, по которой лицо, указанное в ч. 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести соответствующие ценные бумаги в течение 6 месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг.

Выкупная цена одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Осколцемент» определена профессиональным независимым оценщиком ООО «ПРАЙС ИНФОРМ» на основании составленного им отчета от 12.09.2007 № 2318 «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Осколцемент» и составила 2520 рублей за одну штуку.

Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, регулируется соответствующим Положением, являющимся приложением к Приказу от 29.09.2006 № 303 Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации.

Общероссийской общественной организацией «Российское общество оценщиков» проведена в соответствии с действующим законодательством экспертиза отчета от 12.09.2007 № 2318 ООО «ПРАЙС ИНФОРМ» об оценке акции ОАО «Осколцемент» и дано заключение об обоснованности выводов, сделанных оценщиком при определении рыночной стоимости объекта оценки.

При этом, Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» включена Федеральной регистрационной службой в Единый Государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков 09.07.2007 за № 003.

Цена выкупленных у ФИО1 акций превышает цену приобретения этих ценных бумаг, по которой ОАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» или его аффилированные лица в течение 6 месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг, приобретали акции ОАО «Осколцемент». Обязательства по приобретению ценных бумаг в будущем ОАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» и (или) его аффилированные лица не принимали, что подтверждается письмом ОАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» от 22.10.2007 № 2/ЕЦГ-22116 в Региональное отделение ФСФР в Юго-Западном регионе.

Региональное отделение ФСФР в Юго-Западном регионе письмом от 23.10.2007 сообщило ОАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» о том, что по результатам рассмотрения требования о выкупе ценных бумаг ОАО «Осколцемент» нарушений требований законодательства, регламентирующего порядок приобретения более 30 % акций открытого акционерного общества, не выявлено. Каких-либо замечаний к порядку определения цены выкупаемых акций у контролирующего органа не возникло.

Суд не может согласиться с доводом истца о противоречии определенных ОАО «ЕВРОЦЕМЕНТ групп» задач и целей оценки выкупаемых акций фактическому применению результатов оценки, так как имел место именно принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров, а не их свободный оборот на фондовом рынке.

Как установлено пп. 2 п. 6 ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», при определении оценщиком стоимости выкупаемых ценных бумаг, должна оцениваться рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.

Согласно договору от 25.06.2007 № 3/2506-07 ООО «Прайс Информ» произвело оценку рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО «Осколцемент» для целей возможной купли-продажи акций в соответствии с Федеральный законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и требованиями, содержащимися в ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 № 7-ФЗ.

В результате выполненных работ оценщик пришел к выводу, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Осколцемент» по состоянию на 01.07.2007 составляет 2520 рублей.

Таким образом, использование результатов оценки соответствует задаче и цели оценки, поставленным ОАО «ЕВРОЦЕМЕНТ груп» перед ООО «Прайс Информ».

Довод Истицы о том, что принудительный выкуп акций должен сопровождаться рекомендациями совета директоров эмитента о цене выкупаемых ценных бумаг, несостоятелен.

В соответствии с п. 3 ст. 84.8 полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 84.3 настоящего Федерального закона.

Следовательно, п. 3 ст. 84.8 ссылается исключительно на способ уведомления акционеров (порядок направления требования о выкупе), предусмотренный п. 2 ст. 84.3, и не распространяется на иные требования, содержащиеся в данной норме.

Положения ст. 84.3 в части принятия советом директоров рекомендаций о цене ценных бумаг не применимы к требованию о выкупе акций, поскольку обязанность принять рекомендации предусмотрена п. 1 ст. 84.3, к которому п. 3 ст. 84.8 не отсылает.

Норма ст. 84.3 обязывает совет директоров эмитента дать миноритарным акционерам свои рекомендации только в случае получения добровольного или обязательного предложения. Так как акционеры сами принимают решение об отчуждении своих акций, то для них имеет принципиальное значение мнение совета директоров о цене предложения. В случае принудительного выкупа акций рекомендации не могут повлиять на решение акционеров об отчуждении акций, поскольку требование о выкупе имеет принудительный характер и не зависит ни от воли владельцев ценных бумаг, ни от мнения совета директоров.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-169 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Принятое решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья И.Н. Смоленский

Помощник судьи

Бойкова Ю.А.

20 августа 2008 года