Гражданский кодекс часть 1

Установил: Бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Староскольская нефтебаза» ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Старооскольская нефтебаза» 14 972 790 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за нарушение сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Старооскольская нефтебаза» при выходе участника общества за период с 31.05.2013 по 07.08.2014.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит взыскать с ООО «Старооскольская нефтебаза» 16 790 914,50 руб., начисленных в соответствии с п. 2.3 договора от 14.01.2013 об осуществлении прав участников ООО «Старооскольская нефтебаза» за нарушение сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Старооскольская нефтебаза» при выходе участника общества за период с 02.09.2013 по 22.12.2014.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного ответчика, не обеспечившего явку своего представителя для участия в рассмотрении настоящего спора.

В соответствии с правилами ст. 6, 7, 8, 9, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности и непосредственности судебного разбирательства.

Статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливая права и обязанности лиц, участвующих в деле лиц, указывает на добросовестное пользование этими лицами всеми принадлежащими им процессуальными правами и обязанностями.

Так, законодатель в ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывает ответчика в целях соблюдения правил о состязательности сторон в арбитражном процессе представлять отзыв на исковое заявление в арбитражный суд, в котором он вправе изложить свои возражения по заявленному требованию и представить документы, подтверждающие эти возражения.

Злоупотребление процессуальными правами и неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Ответчиком в нарушение названных норм процессуального права в арбитражный суд первой инстанции не были представлены возражения относительно уточненных исковых требований с приложением соответствующих доказательств, а также не обеспечена явка представителя для участия в судебном заседании.

Указанные действия (бездействие) ответчика нарушают принцип состязательности арбитражного процесса и не свидетельствуют о добросовестном использовании предоставленных ему законом процессуальных прав. Реализация процессуальных прав лицом, участвующим в деле, предполагает их использование не в ущерб иным участникам процессуальных правоотношений, а в защиту нарушенных материальных прав и законных интересов.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал, указав на длительное неисполнение ответчиком установленной законом и уставом обязанности по своевременной выплате вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли, что обусловило начисление заявленных ко взысканию 16 790 914,50 руб., рассчитанных в соответствии с п. 2.3 договора об осуществлении прав участников ООО «Старооскольская нефтебаза» от 14.01.2013 за период с 02.09.2013 по 22.12.2014. Отметил, что решением арбитражного суда от 27.05.2014 по делу № А08-7566/2013 с ООО «Старооскольская нефтебаза» в пользу ФИО1 взыскано 71 299 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Решение суда вступило в законную силу, в вышестоящие инстанции обжаловано не было, однако до настоящего времени ответчиком не исполнено – действительная стоимость доли не выплачена, предложение о передаче имущества в счет оплаты доли ФИО1 не поступало; выплаты по исполнительному листу не производились.

Также истец указал, что обязанность общества выплатить действительную стоимость доли в установленный срок определена как Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и п. 5.3 Устава общества, которым определен трехмесячный срок выплаты со дня перехода обществу доли или части доли. Период неисполнения денежных обязательств со стороны ответчика в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского кодекса РФ и Устава ООО «Старооскольская нефтебаза», начал течь с 02.09.2013, что установлено решением суда по делу № А08-7566/2013 и не оспорено ответчиком. Пунктом 2.3 договора об осуществлении прав участников ООО «Старооскольская нефтебаза» от 14.01.2013 установлена обязанность общества, в случае несвоевременной выплаты участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли, наряду с основной суммой долга, уплатить проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 0,05 % от не плаченной суммы за каждый день такой просрочки.

При изложенных обстоятельствах просит уточненные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик в отзыве на иск указал на отсутствие у общества достаточных денежных средств для удовлетворения требований истца, в связи с чем в отношении общества на основании решения арбитражного суда от 27.05.2014 возбуждено исполнительное производство. Подтвердил, что между участниками общества действительно 14.01.2013 заключен договор об осуществлении прав участников общества, в силу которого общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, а также в силу п. 2.3 обязано уплатить проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в случае несвоевременной уплаты участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале. При этом ответчик указал на то, что представленный истцом уточненный расчет не дает точного определения – на какой момент истец посчитал сумму задолженности, какие даты взял за основу расчета, исчислив сумму штрафа ответчика за период с 31.08.2013 по 07.08.2014 в размере 12 013 881,50 руб. В этой связи просит отказать истцу в удовлетворении уточненных исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, проверив доводы сторон, арбитражный суд находит уточненные исковые требования ФИО1 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, а также установлено решением арбитражного суда от 27.05.2014 по делу № А08-7566/2013 (л.д. 13-16), ФИО1 являлся участником ООО «Старооскольская нефтебаза» с долей в уставном капитале общества 29,6%. Стоимость доли в уставном капитале оплачена им полностью.

Пунктом 5.1 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале и определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с согласия участников общества выдано ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом п. 5.3 Устава ООО «Старооскольская нефтебаза» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня перехода к обществу доли или части доли.

Судом в рамках дела № А08-7566/2013 установлено, что 31.05.2013 ФИО1 подано заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли. Факт подачи истцом 31.05.2013 заявления о выходе из общества и получение его обществом сторонами не оспаривался.

Судом на основании заключения судебной экспертизы № ЭК-14-0349 от 15.04.2014 установлено, что рыночная стоимость доли ФИО1 в размере 29,6% в уставном капитале ООО «Страооскольская нефтебаза», определенная на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.04.2013, с учетом рыночной стоимости имущества и других основных средств, составила 71 299 000 руб.

Решением арбитражного суда от 27.05.2014 по делу № А08-7566/2013 уточненные исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме, с ООО «Старооскольская нефтебаза» взыскано 71 299 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, а также 200 000 руб. государственной пошлины. Решение суда вступило в законную силу, ответчиком в вышестоящие инстанции обжаловано не было.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Требования истца основаны на условиях договора об осуществлении прав участников ООО «Старооскольская нефтебаза», заключенного 14.01.2013 участниками общества ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Пунктом 1.1 данного договора определено, что участники обязуются осуществлять свои права в следующем порядке: продавать долю или часть доли другим участникам общества по цене не ниже 80 % и не выше 100 % номинальной (или действительной и т.д.) стоимости продаваемой доли или части доли. При этом участники обязуются воздерживаться от возмездного отчуждения доли до увеличения дохода общества до окончания реализации этапа инвестиционной программы, а также в случае снижения дохода общества ниже 300 000 руб. в месяц (п. 1.2).

Пунктом 2.1 договора установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 2.2 договора стороны определили, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, пункты 2.1 и 2.2 договора об осуществлении прав участников ООО «Старооскольская нефтебаза» полностью соответствуют пунктам 5.1 и 5.3 Устава общества.

В п. 2.3 договора от 14.01.2013 стороны договорились, что в случае несвоевременной выплаты участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли, общество обязано, наряду с основной суммой долга, уплатить проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 0,5 % от невыплаченной суммы за каждый день такой просрочки.

В соответствии с п. 5.1 договора участники обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке (п. 5.2).

Договор составлен в 6 экземплярах и подлежит хранению обществом (п. 7.1).

При рассмотрении настоящего спора судом установлено и не оспорено ответчиком, что вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу № А08-7566/2013 от 27.05.2014 ООО «Старооскольская нефтебаза» не исполнено как в добровольном порядке, так и в рамках исполнительного производства. В отзыве на иск ответчик обосновал неисполнение решения суда отсутствием у общества денежных средств, достаточных для удовлетворения требований бывшего участника общества, в связи с чем возбуждено исполнительное производство.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса РФ, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом ООО «Старооскольская нефтебаза» определено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена в течение трех месяцев действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества о выходе из общества.

Таким образом, действительная стоимость доли должна была быть выплачена обществом истцу в полном объеме (в сумме 71 499 000 руб.) в течение трех месяцев с даты подачи ФИО1 в общество заявления о выходе из состава участников ООО «Старооскольская нефтебаза», а именно не позднее 01.09.2013.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Вместе с тем, в п. 2.3 договора об осуществлении прав участников ООО «Старооскольская нефтебаза» от 14.01.2013 участники общества установили иные, отличные от ст. 395 ГК РФ, санкции в случае несвоевременной выплаты участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли - общество обязано, наряду с основной суммой долга, уплатить проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 0,5 % от невыплаченной суммы за каждый день такой просрочки.

Наличие данной обязанности, установленной п. 2.3 договора от 14.01.2013, ответчик в отзыве на иск не оспорил, доказательства признания договора недействительным либо его расторжения участниками общества не представил, о фальсификации доказательств не заявил.

Так как денежное обязательство по выплате ФИО1 действительной стоимости доли должно было быть исполнено ООО «Старооскольская нефтебаза» до 01.09.2013, следовательно, ответственность за пользование чужими денежными средствами должна была быть определена с момента возникновения денежного обязательства по день его исполнения.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Как видно из представленных суду доказательств, ответчик нарушил условия обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, допустил просрочку оплаты, в связи с чем, в соответствии с п. 2.3 договора об осуществлении прав участников ООО «Старооскольская нефтебаза» должен нести ответственность за неисполнение денежного обязательства в виде взыскания процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 0,5 % от невыплаченной суммы за каждый день такой просрочки.

Истцом заявлены уточненные требования о взыскании с ответчика 16 790 914,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2013 по 22.12.2014 (по дату рассмотрения спора по существу) (471 день просрочки).

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходит из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Поскольку решением арбитражного суда по делу № А08-7566/2013 от 27.05.2014 установлено, что истцом заявление о выходе из общества и о выплате действительной стоимости доли подано в ООО «Старооскольская нефтебаза» 31.05.2013, при этом факт подачи ФИО1 в этот день заявления и получение его обществом сторонами не оспаривался, то обязанность общества по выплате истцу действительной стоимости доли наступила 01.09.2013.

При этом, принятие судебного акта - решения арбитражного суда по делу № А08-7566/2013 от 27.05.2013, подтверждающего наличие у ООО «Старооскольская нефтебаза» такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения (Постановление Президиума ВАС РФ № 8628/09 от 03.11.2009), поскольку решение суда носит правоподтверждающий, а не правообразующий характер, оно не может являться основанием возникновения денежных обязательств общества по выплате действительной стоимости доли, а вступление указанного судебного акта в законную силу моментом возникновения денежных обязательств Общества.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют как доказательства своевременного исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, так и того, что общество по объективным причинам было лишено возможности своевременно исполнить указанную обязанность, в частности, в результате неправомерных действий истца.

Расчет процентов проверен судом и признан арифметически и методологически верным, контррасчет ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлен.

Заявленные ООО «Старооскольская нефтебаза» в отзыве на иск возражения не обосновывают бездействие ответчика в отношении обязанности погашения задолженности и непринятие мер к ее уменьшению.

Поскольку ответчик не исполнил обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Старооскольская нефтебаза» в срок, установленный в п. 5.3 Устава и в п. 2.2 договора об осуществлении прав участников ООО «Старооскольская нефтебаза», требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

В силу п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Поскольку материалами дела не подтверждается факт чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, препятствующих исполнению обязательства, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для применения к ООО «Старооскольская нефтебаза» мер гражданско-правовой ответственности и о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд учитывает, что отсутствие у должника достаточных для оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале денежных средств само по себе не свидетельствует о принятии им всех мер для надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства.

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998, если определенный в соответствии со статьей 395 ГК РФ размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 ГК РФ вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и другие. Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки.

Для того чтобы применить указанную статью, арбитражный суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (о сумме основного долга, о возможном размере убытков, об установленном в договоре размере неустойки и о начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.) (Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17).

По настоящему делу ответчиком ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ в ходе рассмотрения дела не заявлялось, равно как и не представлялись доказательства, подтверждающие явную несоразмерность заявленной ко взысканию суммы процентов последствиям нарушения обязательства.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10, ставка рефинансирования, по существу, представляет собой наименьший размер платы за пользование денежными средствами в российской экономике, что является общеизвестным фактом. Поэтому уменьшение неустойки ниже ставки рефинансирования возможно только в чрезвычайных случаях, а по общему правилу не должно допускаться, поскольку такой размер неустойки не может являться явно несоразмерным последствиям просрочки уплаты денежных средств.

Таким образом, учитывая изложенное и длительный период нарушения денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли, а также непредставление ответчиком доказательств несоразмерности процентов за пользование чужими денежными средствами последствиям нарушения обязательств, у суда отсутствуют правовые основания для применения ст. 333 ГК РФ и уменьшения размера процентов за пользование чужими денежными средствами.

Нормами абз. 4 п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли и процентов за нарушение сроков ее выплаты, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Таким образом, предусмотренное абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничение не препятствует принятию судебного акта по иску о взыскании действительной стоимости доли выходящего участника и процентов за пользование чужими денежными средствами, а имеет правовое значение при определении порядка его исполнения, которое может быть произведено и в порядке, установленном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, указанная норма должна применяться в совокупности с иными нормами данной статьи.

В силу статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Доказательств уменьшения уставного капитала общества «Старооскольская нефтебаза» в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств восстановления истца в правах участника общества.

Поскольку односторонняя сделка по выходу участника из состава общества состоялась, и последнее по вышеуказанным основаниям на момент выплаты доли не уменьшило уставный капитал, не заявило о банкротстве организации, у суда отсутствуют правовые основания для применения положений абз. 4 п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона, наличие у общества установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признаков, достаточных для обращения с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) или возможности приобретения таких признаков, само по себе не является основанием для выплаты выбывшему участнику меньшей суммы от стоимости действительной стоимости доли, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли или применения несогласованной сторонами отсрочки в ее выплате.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика, по вине которого возник настоящий спор.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Уточненные исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ООО "Старооскольская нефтебаза" (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ст. Оскол, Белгородской области; зарегистрирован по адресу: <...>) 16 790 914,50 руб.

Взыскать с с ООО "Старооскольская нефтебаза" (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 106 955 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.