Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Эдель» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Эдель» от 02.07.2012 об избрании Бука А.В. представителем учредителей (участников) ООО «Эдель» для представления законных интересов учредителей (участников) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве ООО «Эдель».

Требования мотивированны отсутствием у ФИО6 (единственного лица, участвовавшего в собрании) статуса участника общества, неуведомлением истца о проведении собрания в установленном законом порядке, отсутствием единогласного решения участников по указанному вопросу.

Истец, ответчик, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного разбирательства, не обеспечили собственную явку в суд, явку представителей.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ арбитражный суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца, ответчика.

Представители третьих лиц возразили против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на недоказанность нарушения прав истца оспоренным решением.

Заслушав объяснения представителей третьих лиц, изучив собранные по делу доказательства, арбитражный суд находит исковое заявление неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.07.2012 решением общего собрания участников ООО «Эдель» Бука А.В. избран представителем учредителей (участников) ООО «Эдель» для представления законных интересов учредителей (участников) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве ООО «Эдель».

В собрании принимала участие ФИО2

Суд находит несостоятельной ссылку истца на отсутствие у ФИО2 полномочий участника общества для принятия данного решения как основания для признания решения недействительным.

Вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда города Белгорода от 18.10.2011 года за ФИО2 признано право собственности на 4/7 доли в уставном капитале ООО «Эдель».

21.09.2012 ИФНС России по городу Белгороду внесены соответствующие изменения в сведения об обществе.

Наличие права защиты собственных интересов, связанных с владением указанной долей в уставном капитале ООО «Эдель», при оспаривании сделок общества, констатировано решением арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2012 по делу № А08-7742/2011, оставленным без изменения апелляционной инстанцией постановлением от 25.07.2012.

При таких обстоятельствах, необоснован довод истца об абсолютной юридической актуальности выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эдель» по состоянию на 14.08.2012, в которой ФИО1 указан в качестве единственного участника общества в контексте осведомленности истца о состоявшемся решении суда общей юрисдикции, разрешившим спор о праве на долю в уставном капитале общества.

Действительно, оспоренное решение принято в отсутствие истца, без его уведомления о проведении соответствующего собрания.

Между тем, согласно подп. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Между тем, истец не привел доказательств того, что оспариваемым решением как таковым нарушены его права и интересы как участника общества.

До 02.07.2012 участниками общества не принималось решение об определении своего представителя для представления законных интересов учредителей (участников) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве ООО «Эдель», в том числе по инициативе истца.

ФИО1 не принимал такого решения.

При разрешении настоящего спора истцом не указывалась предлагаемая им кандидатура представителя.

ФИО1 не приведено каких-либо доводов, подвергающих сомнению добросовестность действий Бука А.В. при обеспечении интересов участников ООО «Эдель» при проведении вышеуказанных процедур.

По нотариально удостоверенному договору дарения от 12.10.2012 владельцем 4/7 доли в уставном капитале ООО «Эдель» стала ФИО3, которой инициировано собрание участников общества по тому же вопросу.

Решением собрания от 22.11.2012 полномочия Бука А.В. подтверждены. На день рассмотрения дела судом решение не оспорено.

Суд находит несостоятельным довод истца о нарушении положений пункта 4.1 устава общества о легитимности решения его участников лишь при единогласном одобрении.

Ни названный пункт устава, ни нормы законов «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О несостоятельности (банкротстве» не содержат соответствующего положения при проведении процедуры избрания представителя учредителей (участников) для представления их законных интересов в деле о банкротстве.

Суд особо отмечает, что при актуальности личностного конфликта бывших супругов ФИО1 , ФИО6, противоречия их экономических интересов, невозможно единогласное решение по названному вопросу.

В этой связи, принятие решение об избрании представителя по кандидатуре участника, владеющего ключевым пакетов долей в уставном капитале общества, соответствует принципам российского корпоративного права, поскольку не лишает возможности принятия иного решения при выявлении в действиях избранного представителя признаков недобросовестности, предвзятости, следовании собственным интересам, либо интересам одного из участников ООО «Эдель».

Иной подход в правоприменении создает условия для юридической неопределенности статуса представителя участников общества в указанных процедурах, что объяснимо приводит к его инертности и, как следствие, недостижению интересов участников общества, которые в силу ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеют право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области в установленном законом порядке.

Судья

Смоленский И. Н.

Помощник судьи

ФИО7

05 декабря 2012 года