Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Белгранкорм» к ЗАО «Белагросахар» о государственной регистрации перехода права собственности и встречному исковому заявлению ЗАО «Белагросахар» к ООО «Белгранкорм» о признании договора недействительным

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности №127 от 30.03.2010,

от ответчика: ФИО2 по доверенности №07-юр от 25.03.2011,

у с т а н о в и л:

ООО «Белгородские гранулированные корма» (ООО «Белгранкорм») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ЗАО «Белагросахар» о государственной регистрации перехода права собственности на:

- нежилое здание – сельскохозяйственное, молочный комплекс, кадастровый номер 31:15:00:00:15062/02:1001/Б, площадью 7198,9 кв.м., расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с.Бочковка;

- нежилое здание – сервисное, мехмастерская, кадастровый номер 31:15:00:00:14983/02:1001/Б4, площадью 255,7 кв. м, расположенное по адресу: Белгородский, Белгородский район, с.Бочковка;

- нежилое здание – складское, сенохранилище, кадастровый номер 31:15:00:00:14983/02:1001/Б5, площадью 796 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с.Бочковка;

- нежилое здание – складское, корнехранилище, кадастровый номер 31:15:00:00:14983/02:1001/Б6, площадью 744,3 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с. Бочковка;

- нежилое здание – промышленное, нефтебаза, кадастровый номер 31:15:00:00:14983/02:1001/Б3, площадью 21,4 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с.Бочковка.

Исковые требования мотивированы необоснованным уклонением ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на приобретенное истцом по договору купли-продажи недвижимое имущество.

ЗАО «Белагросахар» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Белгранкорм» о признании договора купли-продажи №77709/Х-Ю/9502 от 26.12.2007 недействительным.

В обоснование встречного иска ЗАО «Белагросахар» указало, что в силу положений устава руководитель не имел полномочий на заключение договора без одобрения Совета директоров.

В судебном заседании представитель истца ООО «Белгранкорм» поддержал исковые требования, встречный иск не признал, заявил о пропуске ЗАО «Белагросахар» срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика ЗАО «Белагросахар» иск не признал, поддержал встречный иск. Пояснил, что сделка, совершенная руководителем с превышением полномочий является ничтожной, срок исковой давности составляет три года, который необходимо исчислять с даты подачи иска, в связи с чем, встречный иск подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит иск ООО «Белгранкорм» подлежащим удовлетворению, во встречном иске считает необходимым отказать на основании следующего.

Как видно из материалов дела, между ЗАО «Белагросахар» (продавец) и ООО «Белгранкорм» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является продажа следующего имущества:

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2007 указанное имущество передано ответчиком истцу.

Истец ООО «Белгранкорм» зарегистрировал указанный договор в своем учете от 01.11.2007 года. Между тем, подлинники договора и акта приема-передачи от 01.11.2007 года у истца не сохранились.

ЗАО «Белагросахар» зарегистрировало указанный договор за номером 77709/Х-Ю/9502 от 26.12.2007. Подлинник договора от 26.12.2007 и акта приема-передачи к договору у ответчика имеется.

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость объектов недвижимости составляет 369 478 руб.

Платежным поручением № 73371 от 05.03.2008 ООО «Белгранкорм» перечислило ЗАО «Белагросахар» денежные средства по договору в сумме 369 478 руб.

Передачу спорного имущества от ответчика истцу стороны также оформили товарной накладной № 28 от 31.03.2008.

В письме № 1554 от 14.12.2009 истец сообщил ответчику о необходимости зарегистрировать переход права собственности и подать соответствующие документы на государственную регистрацию, от исполнения которого ответчик уклонился.

Согласно выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28.01.2011 право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ЗАО «Белагросахар».

В связи с уклонением ответчика от подачи документов в уполномоченный орган для государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к истцу ООО «Белгранкорм» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу п. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" также разъяснено: если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Из материалов дела следует, что спорное имущество передано ответчиком истцу по акту приема-передачи. Подлинник акта приема-передачи спорного имущества к договору № 77709/Х-Ю/9502 от 26.12.2007 был предъявлен ответчиком в судебном заседании для обозрения. О передаче спорного имущества от ответчика к истцу также свидетельствует товарная накладная № 28 от 31.03.2008.

Истец фактически владеет и пользуется спорным недвижимым имуществом, что подтверждается отчетами о движении скота и птицы на ферме за декабрь 2008 - декабрь 2010 года, справкой ОАО «БСК» от 28.01.2011 № 196/22 об оплате ООО «Белгранкорм» потребляемой на ферме электроэнергии, штатным расписанием ООО «Белгранкорм» и оборотной ведомостью по счету 0820 «Приобретение основных средств» за 01.01.2008 – 31.12.2010.

При таких обстоятельствах, на основании указанных норм, иск ООО «Белгранкорм» о государственной регистрации перехода права собственности подлежит удовлетворению.

Отказывая во встречном иске ЗАО «Белагросахар», арбитражный суд исходит из следующего.

В обоснование встречного иска ЗАО «Белагросахар» указало, что согласно пп. с) п. 10.2.18 Устава ЗАО «Белагросахар» сделки ценой свыше 100 000 руб. подлежат одобрению Советом директоров Общества. Кроме того, согласно пп. и) п. 10.2.18 Устава ЗАО «Белагросахар» сделки по распоряжению любым недвижимым имуществом также подлежат предварительному одобрению Советом директоров Общества. Договор купли-продажи № 77709/Х-Ю/9502 от 26.12.2007 Советом директоров одобрен не был, в связи с чем, является ничтожным.

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Подпунктами и) с) пункта 10.2.18 Устава ЗАО «Белагросахар» установлено предварительное одобрение Советом директоров в порядке, установленном для крупных сделок уставом и действующим законодательством, сделок по приобретению или распоряжению любым недвижимым имуществом общества и сделок ценой свыше 100 000 руб.

По данному делу договор купли-продажи спорного недвижимого имущества является сделкой, требующей предварительного одобрения Советом директоров ЗАО «Белагросахар», которое не было получено.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

Согласно ст. 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено: крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

На основании названных норм договор купли-продажи № 77709/Х-Ю/9502 от 26.12.2007 является оспоримой сделкой. Довод ЗАО «Белагросахар» о ничтожности сделки ошибочен.

Встречный иск предъявлен в арбитражный суд 02.03.2011, то есть за пределами срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что спорное имущество передано ответчиком истцу, о чем свидетельствуют акт приема - передачи к договору купли-продажи № 77709/Х-Ю/9502 от 26.12.2007 и товарная накладная № 28 от 31.03.2008. С указанного времени имущество находится во владении и пользовании ООО «Белгородские гранулированные корма». 05.03.2008 истцом в пользу ЗАО «Белагросахар» перечислены денежные средства за имущество в полном объеме в соответствии с условиями договора. Таким образом, довод ЗАО «Белагросахар» о том, что обществу стало известно о совершении сделки с момента получения иска, отклоняется как несостоятельный.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В судебном заседании и письменным заявлением ООО «Белгородские гранулированные корма» заявило о применении срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В данном случае, ЗАО «Белагросахар» не представило доказательств нарушения его прав оспариваемым договором и доказательств наличия у общества убытков в связи с заключением данного договора, либо возникновения иных неблагоприятных последствий. Общество не указало, каким образом признание сделки недействительной приведет к восстановлению его прав.

При таких обстоятельствах, встречный иск не подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 110 АПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 20 000 руб. возлагаются на проигравшую сторону ЗАО «Белагросахар».

На основании ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

ООО «Белгранкорм» заявило о взыскании с ЗАО «Белагросахар» судебных расходов в виде государственной пошлины за получение выписок из ЕГРП в сумме 3 000 руб. Факт несения указанных расходов истцом подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела (т. 2 л.д. 2-11).

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ (ред. от 20.03.2011) "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" за предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре прав, выдачу копий договоров и иных документов, выражающих содержание односторонних сделок, совершенных в простой письменной форме, а также за предоставление информации, указанной в пункте 6 статьи 7 настоящего Федерального закона, взимается плата.

Размеры такой платы, порядок ее взимания и возврата устанавливаются органом нормативно-правового регулирования в сфере государственной регистрации прав.

В соответствии с Приказом Минэкономразвития РФ от 16.12.2010 N 650 "О порядке взимания и возврата платы за предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выдачу копий договоров и иных документов, выражающих содержание односторонних сделок, совершенных в простой письменной форме, и размерах такой платы" плата за выписку из ЕГРП в виде бумажного документа для юридических лиц составляет 600 руб. за единицу.

На основании указанных норм государственная пошлина за получение выписок из ЕГРП в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с ЗАО «Белагросахар» в пользу истца.

Довод ответчика о том, что государственная пошлина за получение выписок из ЕГРП не является судебными расходами, поскольку истец получил выписки по собственной инициативе, судом отклоняется как несостоятельный.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт государственной регистрации права собственности на спорное имущество за ответчиком является существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего дела, подлежащим доказыванию истцом. Таким образом, государственная пошлина за получение выписок из ЕГРП является расходом, понесенным истцом в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде по вине ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ООО «Белгородские гранулированные корма» удовлетворить полностью.

Зарегистрировать переход права собственности на:

- нежилое здание – сельскохозяйственное, кадастровый номер 31:15:00:00:15062/02:1001/Б, площадью 7198,9 кв.м., расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с.Бочковка;

- нежилое здание – сервисное, кадастровый номер 31:15:00:00:14983/02:1001/Б4, площадью 255,7 кв. м, расположенное по адресу: Белгородский, Белгородский район, с.Бочковка;

- нежилое здание – складское, кадастровый номер 31:15:00:00:14983/02:1001/Б5, площадью 796 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с.Бочковка;

- нежилое здание – складское, кадастровый номер 31:15:00:00:14983/02:1001/Б6, площадью 744,3 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с. Бочковка;

- нежилое здание – промышленное, кадастровый номер 31:15:00:00:14983/02:1001/Б3, площадью 21,4 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с.Бочковка.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Белагросахар» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Белгородские гранулированные корма» судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 20 000 руб. и за получение выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в сумме 3 000 руб., всего 23 000 руб.

Во встречном иске ЗАО «Белагросахар» отказать

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в течение месяца после принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Л.А. Кретова