Гражданский кодекс часть 1

Акционер ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «Экспериментальный завод «Энергоремонт» о признании кредитного договора №030-К от 13.03.2009 недействительным.

В обоснование иска истец указал, что 13.03.2009 между ответчиком и третьим лицом заключен кредитный договор <***> на сумму 2 200 000 руб. В обеспечение обязательств по возврату кредита заемщик предоставил в залог объекты недвижимости залоговой стоимостью 13 503 800 руб. Истец полагал, что договоры подписаны генеральным директором ОАО «Экспериментальный завод «Энергоремонт» с превышением полномочий. Ссылаясь на ст. 78, 79 Закона об акционерных обществах, истец считал кредитный договор недействительным. Поскольку, на период заключения договоров совет директоров в обществе не был избран, истец полагал, что кредитный договор должен быть одобрен общим собранием акционеров общества. Однако, общее собрание акционеров ни перед заключением кредитного договора, ни впоследствии, по вопросу одобрения не собирались, и данный вопрос не вносился в повестку дня. Истец полагал, что кредитный договор не являлся сделкой, совершаемой обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Акционер указал, что сумма кредита превышала 25% балансовой стоимости имущества Завода. Истец считал, что кредитный договор подписан директором в нарушение порядка, предусмотренного ст. 79 Закона об акционерных обществах и просил признать его недействительным.

Ответчик в отзыве на иск пояснил, что истец должен был представить доказательства подтверждающие нарушение его прав и законных интересов. Сам факт заключения кредитного договора не свидетельствует о нарушении прав истца. Общество пояснило, что истец, обращаясь с иском о признании договора недействительным, не указал, каким образом будут восстановлены его нарушенные права. В случае признания договора недействительным общество должно будет возвратить банку денежные средства в сумме 2 200 000 руб. Завод пояснил, что кредит получался на затраты, связанные с основной деятельностью. Ссылаясь на ст. 819 ГК РФ и п.2.1 договора, общество указало, что днем выдачи кредита является день зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика. Полагало, что доказательства зачисления денежных средств на расчетный счет Завода отсутствуют.

АКБ «Московский Индустриальный банк» в письменной позиции указало, что должно быть ответчиком по иску, поскольку является стороной оспариваемого кредитного договора. Банк считал, что его процессуальное положение как третьего лица, следствие злоупотребления правом со стороны истца, и ограничивает процессуальные права Банка в данном деле. Так, Банк лишен возможности заявить об истечении срока исковой давности по требованию о признании кредитного договора <***> от 13.03.2009 недействительным, заключенным с нарушением ст. 77, 78, 79 Закона об акционерных обществах. В отзыве на иск Банк полагал, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истец не был акционером на момент совершения сделки и права и интересы лица, которое стало акционером после совершения сделки не могли быть нарушены в момент ее совершения.

По ходатайству Банка суд предложил истцу привлечь в качестве второго надлежащего ответчика по иску АКБ «Московский Индустриальный банк».

В судебном заседании 05.12.2011 представитель истца не дал согласия на привлечение Банка к участию в деле в качестве второго ответчика.

В судебном заседании 21.12.2011 представитель истца исковые требования уточнил, просил признать кредитный договор <***> от 13.03.2009 ничтожным по признаку притворности. Полагал, что кредитный договор был заключен с целью прикрыть исполнение другого ранее заключенного договора между Банком и ЗАО «Торговый дом «Электромашина».

При рассмотрении требований по существу, представитель истца заявленные требования поддержал, с учетом представленных уточнений. Пояснил, что сделка является притворной, поскольку денежные средства, поступившие по кредитному договору, согласно представленной заводом выписке со счета банка от 13.03.2009, в тот же день были перечислены по договору уступки права требования от 13.03.2009 и распоряжению кредитного отдела.

Представитель ОАО «Экспериментальный завод «Энергоремонт» пояснил, что денежные средства в сумме 2 200 000 руб. поступившие по кредитному договору, в день получения обществом перечислены по договору уступки права требования. Пояснил, что Завод представляет оригинал выписки со счета предприятия от 13.03.2009 с указанием на предоставление средств по договору №030-К от 13.03.2009.

Представитель Банка считал заявленные требования необоснованными, суду пояснил, что истец не являлся акционером общества на момент заключения кредитного договора и его права не могли быть нарушены договором. Доказательств притворности кредитного договора не представлено. Кредитные средства перечислены заемщику в день заключения договора, что подтверждается выпиской банка от 13.03.2009, представленной ОАО «Экспериментальный завод «Энергоремонт». Кредитный договор реальный и исполнен Банком. Получение кредита заемщик не оспаривает. Последующие списания со счета общества производились на основании договорных отношений с Банком.

Заслушав объяснения представителя истца, представителя ответчика и третьего лица, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 13 марта 2009 года между АКБ «Московский Индустриальный банк» (кредитор) и ОАО «Экспериментальный завод «Энергоремонт» (заемщик) заключен кредитный договор <***>, согласно которому Банк предоставил заемщику кредит в размере 2 200 000 руб. на затраты, связанные с основной деятельностью. Срок возврата кредита 12 марта 2010 года.

В соответствии с ч.3 ст.154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). В связи с этим, надлежащим ответчиком по данному иску должны выступать обе стороны спорного договора, т.к. односторонними действиями по кредитному договору ни Банк, ни заемщик не могли нарушить прав и охраняемые законом интересы истца.

Определениями суда истцу предлагалось дать согласие на привлечение к участию в деле в качестве второго ответчика Банка. В протоколе судебного заседания от 05.12.2011 представитель истца выразил несогласие по вопросу привлечения к участию в деле в качестве второго ответчика АКБ «Московский Индустриальный банк». На день судебного разбирательства от истца указанного ходатайства, либо согласия не поступило. В уточненных требованиях истец также указал одного ответчика ОАО «Экспериментальный завод «Энергоремонт».

В соответствии с п.5 ст. 47 АПК РФ если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Таким образом, иск предъявлен к одной стороне оспариваемого кредитного договора <***> от 13 марта 2009 года - ОАО «Экспериментальный завод «Энергоремонт», что нарушает право другой стороны договора - АКБ «Московский Индустриальный банк» на защиту от предъявленного иска. В связи с этим нарушается право, установленное ст.46 Конституции РФ, на судебную защиту прав и свобод и принцип состязательности, установленный ст.9 АПК РФ.

Кроме того, истцом не обосновано нарушения его прав оспариваемым договором.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По смыслу положений ст.166, 167 ГК РФ под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Заинтересованными являются лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут восстановлены в результате признания судом сделки ничтожной.

В силу ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу этого, учитывая положения ст.11 ГК РФ о судебной защите нарушенных или оспариваемых прав, истец должен указать с приведением доказательств, в чем состоит нарушение его прав и чем это подтверждается. Исковое заявление таких указаний и доказательств не содержит.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из ответа ООО специализированный регистратор «Реком» Белгородский филиал №2 от 09 декабря 2011 года дата открытия лицевого счета истца в реестре акционеров 30 сентября 2010 года.

Исследовав доводы истца, изложенные в исковом заявлении, доводы ответчика, третьего лица и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу, что доказательств, подтверждающих намерение Банка ущемить интересы Завода и истца и намерения Завода ущемить интересы его нового акционера ФИО1 при заключении кредитного договора от 13 марта 2009 года <***>, в материалах дела не имеется.

Истец стал акционером после совершения оспариваемой им сделки.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

При таких обстоятельствах, требования истца суд считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению

Расходы по государственной пошлине на основании ст.110 АПК РФ суд относит на истца. При подаче искового заявления государственная пошлина истцом оплачена.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения, через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Каверина М. П.