Решение № А08-9819/14 от 16.07.2015 АС Белгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

23 июля 2015 года.

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2015 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2015 года.

Арбитражный суд Белгородской области, в составе судьи Байбакова М. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитенко А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ФИО1 (309500, м-н Степной, д.3, кв.28, г.Старый Оскол, Белгородская область) к обществу с ограниченной ответственностью «Курьер» (309500, м-н Степной, 2, г. Старый Оскол, Белгородская область; ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (309500, м-н Восточный, д. 1, кв. 30, г. Старый Оскол, Белгородской области, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Курьер-Принт» (309500, м-н Солнечный, д. 36, оф. 309, г. Старый Оскол, Белгородская область, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО3, ФИО4, при участии в судебном заседании: от истца – не явился, извещен,

от ответчиков: от  ООО «Курьер» - не явился, извещен,

от ООО «Курьер-Принт» – не явился, извещен,

от ФИО2 – не явился, извещен,

от третьего лица ФИО4– не явился, извещен,

от третьего лица ФИО3 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

          Истец ФИО1, являющийся участником ООО «Курьер-Принт», обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) к ответчикам ООО «Курьер», ООО «Курьер-Принт», ИП ФИО2:

        - о признании договора совместной деятельности ООО «Курьер» с ООО «Курьер Принт» от 01.07.2010 и договора услуг ООО «Курьер» с ИП ФИО2 от 01.08.2009 взаимосвязанными;

        - о признании недействительными взаимосвязанных сделок ООО «Курьер» с ООО «Курьер Принт» от 01.07.2010 и ООО «Курьер» с ИП ФИО2 от 01.08.2009 являющимися крупными, заключенными без одобрения общего собрания;

          - признать и указать в резолютивной части решения, что ИП ФИО2 принимала весь платный рекламный материал именно для ООО «Курьер Принт».

Определением арбитражного суда от 12.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4. 

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что спорные сделки являются взаимосвязанными и относятся к крупной сделке, требующей одобрения общим собранием ООО «Курьер Принт». Участник ООО «Курьер Принт» ФИО3 является также директором ООО «Курьер», то есть является аффилированным лицом в отношении обоих сделок. ФИО4 одновременно являлась директором ООО «Курьер Принт» и директором ООО «Курьер», следовательно является аффилированным лицом в отношении обществ по договору совместной деятельности от 01.07.2010. ИП ФИО2 является взаимосвязанным лицом с ФИО3, поскольку сотрудничала с ООО «Курьер» до регистрации ООО «Курьер Принт», согласно спорному договору с 01.08.2009.

Ответчик ООО «Курьер» иск не признал, сославшись на то, что истец не имеет отношения к оспариваемому договору услуг от 01.08.2009. Ответчик ООО «Курьер» заявил о применении срока исковой давности.

Ответчик ИП ФИО2 отзыв на иск не представила.

Третье лицо ФИО3 считал иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению. 

В судебном заседании 09.07.2015 суд на основании статьи163 АПК РФ объявил перерыв до 09 часов 50 минут 16.07.2015.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Курьер-Принт» зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области, обществу присвоен регистрационный номер <***>.

Участниками общества являются ФИО1 и ФИО3, имеющие долю в размере 50 процентов уставного капитала каждый.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что между участниками ООО «Курьер-Принт» возник корпоративный конфликт.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в силу пункта 2 статьи 69 названного Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением арбитражного суда от 19.11.2012 принято к производству исковое заявление ФИО1 к ООО «Курьер», индивидуальному предпринимателю ФИО2, ООО «Курьер-Принт», ФИО3, ФИО4:

- о признании договора между ООО «Курьер» и ООО «Курьер-Принт» от 01 июля 2010г. о совместной деятельности ничтожным;

- о признании договора услуг между ООО «Курьер» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 от 01 августа 2009г. ничтожным;

- применить последствия недействительности ничтожных договоров и вернуть похищенные средства на ООО «Курьер-Принт» от индивидуального предпринимателя ФИО2, похищенные за период с 01 июля 2010г. по 01 мая 2012г. согласно налоговых отчетов по индивидуальному предпринимателю ФИО2 за указанный период времени, поскольку весь доход  индивидуального предпринимателя ФИО2 состоял из похищенных средств с ООО «Курьер-Принт» (около 25 млн. рублей);

- обязать ООО «Курьер-Принт» оплатить налог согласно законодательству с возвращенных с индивидуального предпринимателя ФИО2 денежных средств;

- инициировать заведение уголовного дела на гражданина ФИО3, ФИО4, и ФИО2 по факту хищения денежных средств и укрытия налогов в особо крупном размере по сговору нескольких лиц;

- инициировать проведение налоговой проверки в совокупности по всем указанным в иске организациям управлением по налоговым преступлениям г. Белгород и ИФНС № 4 г. Старый Оскол; возбуждено производство по делу № А08-8007/2012.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 05.03.2013 по делу № А08-8007/2012, в удовлетворении иска отказано.

Данным решением установлено, 01 июля 2010г. между ООО «Курьер» (сторона-1) и ООО «Курьер-Принт» (сторона-2) заключен договор № 1 (о совместной деятельности) предметом которого (пункт 1.1. договора) является объединение «стороной-1» и «стороной-2» своих вкладов по выпуску газеты «Оскольский курьер с объявлениями» и действуют без образования юридического лица с целью извлечения прибыли (т. 1 л.д. 120).

Пунктами 1.2., 1.3. договора № 1 от 01 июля 2010г. установлено, что вкладом «стороны-1» является еженедельная газета «Оскольский курьер с объявлениями», учредителем которой является «сторона-1» в соответствии со свидетельством о регистрации средства массовой информации ПИ № ТУ 31-049 от 20 ноября 2009г.; вкладом «стороны-2» являются профессиональные знания, навыки и умения, и деловые связи.

Договор № 1 от 01 июля 2010г. вступает в силу с момента подписания и действует до 30 апреля 2012г. (пункт 6.1. договора).

В решении от 05.03.2013 указано, что ФИО1 должен был узнать об оспариваемой сделки не позднее 01.04.2011 (предельная дата предполагаемого годового собрания участников об утверждении бухгалтерского баланса за 2010 год). Поэтому истец, будучи участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, между тем предоставленное законодательством право на участие в делах общества (статья 8 Закона об обществах) не было реализовано. При таких обстоятельствах, с учетом даты обращения с иском в арбитражный суд – 16 ноября 2012г., суд пришел к выводу, что истцом пропущен установленный законом срок исковой давности.

Решением от 05.03.2013 установлено, что 01.08.2009 между ООО «Курьер» (исполнитель) и ИП ФИО2 (заказчик) заключен договор услуг № 1, по условиям которого (пункт 1.1. договора) исполнитель обязуется оказать услуги по размещению рекламно-информационного материала, а заказчик обязуется принять оказанные услуги оплатить их в порядке, установленном договором.

Исполнитель обязуется обеспечить размещение рекламно-информационного материала предоставленного заказчиком в еженедельной газете «Оскольский курьер с объявлениями». Заказчик обязуется предоставить исполнителю рекламные материалы не позднее 15 часов пятницы (раздел 2 договора).

В пункте 3.1. договора услуг исполнитель и заказчик оговорили, что за публикацию рекламных материалов заказчик выплачивает исполнителю 80 % с полученных средств за рекламно-информационные материалы путем перечисления на расчетный счет или внесения денежных средств в кассу.

Оценив договор услуг № 1 от 01 августа 2009г. между ООО «Курьер» и ИП ФИО2 в совокупности с другими доказательствами, собранными по делу, суд пришел к выводу о том, что данный договор услуг, не противоречит действующему законодательству, является двухсторонней сделкой, на которую согласие ответчика не требуется.

Решением от 05.03.2013 установлено, что истец, как участник ООО «Курьер-Принт» не является стороной оспариваемых сделок (участником материально-правовых отношений) и не имеет каких-либо прав на денежные средства, составляющие предмет договора № 1 от 01 августа 2009г. Суд пришел к выводу, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие непосредственную причинно-следственную связь между возникновением у ООО «Курьер-Принт» прав и обязанностей по оспариваемому договору № 1 от 10 июля 2010г., заключением ООО «Курьер-Принт» оспариваемой сделки и нарушением оспариваемыми сделками прав или законных интересов истца, как участника общества «Курьер-Принт».

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд полагает, что обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено судом с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, в повторном доказывании не нуждаются и должны приниматься как доказанные.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

 Обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда.

Заявляя о признании договора совместной деятельности ООО «Курьер» с ООО «Курьер Принт» от 01.07.2010 и договора услуг ООО «Курьер» с ИП ФИО2 от 01.08.2009 взаимосвязанными, о признании недействительными взаимосвязанных сделок ООО «Курьер» с ООО «Курьер Принт» от 01.07.2010 и ООО «Курьер» с ИП ФИО2 от 01.08.2009 являющимися крупными, заключенными без одобрения общего собрания, истец не доказал надлежащими объективными, относимыми и допустимыми доказательствами предъявленные к ответчикам требования.

На основании статьи 65 АПК РФ, истец не доказал иное.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.