Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков – ФИО9 по доверенности от 12.10.09 г. (ОАО СБТ «Спутник»), ФИО10 по доверенности от 25.11.2009 г. (от ОАО СБТ «Спутник», ФИО3, ФИО4, ФИО2);

от третьих лиц: ФИО5;

установил:

Открытое акционерное общество по ремонту сложно-бытовой техники «Спутник», г. Брянск (далее – ОАО СБТ «Спутник») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к акционерам ОАО СБТ «Спутник» ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Спутник», проведенного путем заочного голосования 30.10.2009 г. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7

В ходе рассмотрения дела истец уточнил истца и ответчика по делу. Судом принято уточнение истца и ответчика.

В судебном заседании представитель истца требования поддержала. Представитель ОАО СБТ «Спутник» ФИО9 требования признал. Представитель ответчиков ФИО10 требования не признал. ФИО5 поддержал позицию истца.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд также установил.

30.10.2009 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО СБТ «Спутник», на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО СБТ «Спутник» ФИО1 Полномочия генерального директора ОАО СБТ «Спутник» до проведения выборов на общем собрании акционеров переданы ФИО3 Акционеру ФИО4 было поручено подписать приказ об освобождении от занимаемой должности ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО3 Истец, констатируя, что указанное собрание проведено с грубым нарушением закона, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения акционеру убытков.

Исследовав представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд, с учетом с учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, приходит к выводу о том, что допущенные при проведении внеочередного общего собрания акционеров нарушения, а именно: неуказание в сообщении о проведении собрания полного фирменного наименования общества; текстовое несоответствие формулировок повестки дня собрания в уведомлении о проведении собрания и бюллетени и решении (при том, что все текстовые формулировки правильно отражают суть вопросов); принятие решения раньше срока, установленного для принятия бюллетеней, неправильные названия граф бюллетеней для голосования, не являются существенными, оспариваемое решение не повлекло причинения ФИО1 как акционеру общества убытков, а его участие в голосовании с учетом пакета акций 31 % не могло повлиять на принятое решение.

Довод истца о созыве собрания неуполномоченным лицом отклоняется судом, так как согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО СБТ «Спутник» от 30.10.2009 г. (л.д. 12) инициаторами собрания явились акционеры ФИО2, ФИО3 и ФИО4, имеющие в совокупности 56 % акций ОАО СБТ «Спутник», и воля акционеров на проведение собрания была выражена до вступления в силу редакции п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 19.07.2009 г.; кроме того, данная правовая норма (в новой редакции) предусматривает возможность обжалования решения совета директоров общества об отказе в созыве общего собрания акционеров (отказ в принятии такого решения), а в ОАО СБТ «Спутник» нет совета директоров.

Довод истца о том, что общим собранием акционеров неправомерно под формулировкой «Организационные вопросы» рассмотрено и принято решение об избрании исполнительного органа общества отклоняется судом по тому основанию, что такого решения общим собранием акционеров не принималось. В соответствии с компетенцией, определенной пп.8 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общим собранием акционеров ОАО СБТ «Спутник» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1 Учитывая, что действующее акционерное законодательство не предусматривает обязательности одновременного рассмотрения вопросов о прекращении полномочий и наделении ими лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества, общим собранием акционеров решено отложить вопрос об избрании генерального директора до следующего собрания, соответственно, до решения этого вопроса очевидна необходимость возложения на какое-либо лицо функций исполнительного органа. Таким лицом общим собранием акционеров определен ФИО3, и в этом нарушений закона суд не усматривает. Временное возложение обязанностей по руководству акционерным обществом не тождественно по юридическому значению с образованием исполнительного органа, и вполне может охватываться формулировкой «организационные вопросы».

На основании вышеизложенного требования истца являются неправомерными и удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что неопределенность в вопросе кто является руководителем акционерного общества, вызванная рассматриваемым спором, не может благоприятно сказываться на деятельность общества, суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, примененные определением от 06.11.2009 г.

Судебные расходы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 180 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования акционера открытого акционерного общества по ремонту сложно-бытовой техники «Спутник» ФИО1, г. Брянск к открытому акционерному обществу по ремонту сложно-бытовой техники «Спутник», г. Брянск, акционерам ОАО СБТ «Спутник» ФИО2, ФИО3, ФИО4 оставить без удовлетворения.

Отменить обеспечительную меру, примененную определением арбитражного суда от 06 ноября 2009 г. по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260 АПК РФ.

Судья Д.В. Азаров