Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фаворит», г.Рославль Смоленской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвайт», г.Брянск,

третьи лица: 1) открытое акционерное общество «Кварцит», п.Бытошь Дятьковского района Брянской области, 2) ФИО1, г.Брянск,

о признании торгов недействительными

при участии в заседании:

от истца: не явился, уведомлен,

от ответчика: не явился, уведомлен,

от третьих лиц: не явились, уведомлены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвайт», в котором просит:

1) признать незаконным отказ обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» в приеме заявки 09.10.2015 10:09:43:614 на участие в открытых торгах посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП в отношении лота №22 с ценой заявки 590 000 руб.,

2) признать недействительными открытые торги посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП в отношении лота №22, результаты которых оформлены протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП/22 от 23.10.2015,

3) признать общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» победителем открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП в отношении лота №22 на основании заявки от 09.10.2015 10:09:43:614 на участие с ценой заявки 590 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указаны открытое акционерное общество «Кварцит» и ФИО1.

Определением суда от 29.10.2015 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 30.11.2015 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание истец, ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/) представителей не направили.

От истца поступило уточнение обоснования заявленных исковых требований, в котором содержится ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя истца.

Суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей сторон в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2012 года ОАО «Кварцит» признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках реализации полномочий по продаже имущества предприятия - должника конкурсным управляющим ОАО «Кварцит» ФИО2 были проведены торги по продаже имущества должника - недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, в том числе: здания заводоуправления, общей площадью 718,5 кв.м., запись о регистрации 32-32-03/015/2012-002, модуля-навеса, общей площадью 646,1 кв.м., запись о регистрации 32-32-03/014/2012-358, земельного участка, общей площадью 11 778 кв.м., кадастровый номер 32:06:0000000:503, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации производственных объектов ОАО «Кварцит», запись о регистрации 32-32-03/009/2012-346 (лот 22).

Организатором торгов являлось общество с ограниченной ответственностью «Инвацт», торги проводились в электронной форме на электронной площадке «Межрегиональная электронная торговая система».

В сообщении о продаже имущества должника в разделе «Информация о торгах» указано: начало предоставления заявок на участие - 22.06.2015 10 00, окончание предоставления заявок на участие - 23.11.2015 14 00. Кроме того указана информация о порядке оформления участия торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению, о порядке и критериях определения победителя торгов, установлен порядок снижения цены.

ООО «Фаворит» подало 09.10.2015 10:09:43.614 заявку на участие в торгах в отношении лота №22 с ценой заявки 590 000 руб.

Данная заявка была отклонена 09.10.2015 16:35:05 в связи с непредставлением необходимых документов и сведений.

Тоги по продаже имущества должника были продолжены.

В соответствии с протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО 2Кварцит» №11195-ОТПП/22 от 23.10.2015 в отношении лота №22 участниками торгов были признаны:

- ООО «Фаворит» (заявка принята 12.10.2015 14:38:06.775),

- ФИО1 (заявка принята 23.10.2015 10:03:54.706).

Победителем торгов был признан ФИО1, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества 505 000 руб.

Полагая, что отказ ООО «Фаворит» в приеме заявки 09.10.2015 10:09:43.614 на участие в торгах путем публичного предложения в отношении лота №22 с ценой заявки 590 000 руб. является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 4, 8 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном этим законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса. В качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет должника.

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 указанного закона (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются лица, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным названным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Лица, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске лица к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с названным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные лицом документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

На основании пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с данным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Отказывая ООО «Фаворит» в приеме заявки 09.10.2015 10:09:43.614 на участие в торгах путем публичного предложения в отношении лота №22, организатором торгов было указано на отсутствие в составе прилагаемых документов решения об одобрении или о совершении крупной сделки.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4.3 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54, заявка на участие в открытых торгах должна содержать копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой.

По смыслу указанной нормы представление решения об одобрении крупной сделки является обязательным и распространяется исключительно на лиц, для которых данная сделка является крупной. Для иных лиц такое требование законодательством не установлено.

В силу общих правил статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 31.12.2014 ООО «Фаворит» располагало основными средствами на сумму 12 551 000,00 рублей.

Так как покупаемое имущество на момент подачи заявки могло быть продано за 590 000 рублей, для ООО «Фаворит» данная сделка не являлась крупной 9менее 25 % стоимости имущества общества), в связи с чем оно не должно было представлять решение об одобрении крупной сделки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также ссылается на то, что приложенная к заявке ООО «Фаворит» выписка из ЕГРЮЛ датирована 15.05.2015, т.е. получена за пять месяцев до подачи заявки.

Согласно п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения:

наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица);

фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица);

номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя.

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием закрытой формы представления предложений о цене предприятия заявка на участие в торгах может содержать предложение о цене предприятия, не подлежащее разглашению до начала проведения торгов.

К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов:

выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица);

документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Согласно подпункту б) пункта 4.3 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 15.02.2010 N 54, Заявка на участие в открытых торгах должна содержать: действительную на день представления заявки на участия в торгах выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица).

Указанная норма права не содержит требований к дате составления выписки из ЕГРЮЛ.

В сообщении о проведении торгов также отсутствуют указания на необходимость представления выписки из ЕГРЮЛ на определенную дату.

К заявке ООО «Фаворит» 09.10.2015 10:09:43.614 на участие в торгах путем публичного предложения в отношении лота №22 была приложена выписка из ЕГРЮЛ от 15.05.2015.

Согласно разъяснениям Федеральной налоговой службы от 15.03.2010 "О получении сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) в электронном виде через сеть Интернет" Федеральная налоговая служба представляет открытые и общедоступные сведения обо всех зарегистрированных на территории Российской Федерации юридических лицах; индивидуальных предпринимателях, содержащиеся в государственных реестрах (за исключением паспортных данных физических лиц, информации о счетах и месте жительства индивидуального предпринимателя), через Интернет, посредством установления доступа к разделам сайта ФНС России, содержащим открытые и общедоступные сведения ЕГРЮЛ и (или) ЕГРИП.

Исходя из положений приказа Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России.

Представленная ООО «Фаворит» выписка из ЕГРЮЛ позволяла идентифицировать участника конкурса, поскольку содержала действительную на день представления заявки информацию, не утратившую своей юридической силы, в чем организатор торгов имел возможность убедиться путем получения необходимых сведений на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

Кроме того, организатором торгов не принята заявка ООО «Фаворит» на участие в торгах в отношении лота №22, поданная 09.10.2015, при этом принята заявка по названному лоту, поданная 12.10.2015.

Однако, к заявке, поданной 12.10.2015, была приложена та же выписка из ЕГРЮЛ, что и к заявке от 09.10.2015.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что выписка из ЕГРЮЛ, приложенная ООО «Фаворит» к заявке 09.10.2015 10:09:43.614 на участие в торгах путем публичного предложения в отношении лота №22, соответствует требованиям, предъявляемым к документам при подаче заявок на участие в торгах.

Ответчик также указывает на то, что ООО «Фаворит» не представило документа, подтверждающего полномочия руководителя, а именно: протокол общего собрания участников ООО «Фаворит».

Согласно подпункту "г" пункта 4.3 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54, заявка на участие в открытых торгах должна содержать копии документов, подтверждающих полномочия руководителя (для юридических лиц).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

ООО «Фаворит» с заявкой на участие в аукционе представлены документы для подтверждения сведений, предусмотренных п. "г" п. 4.3 Порядка, а именно: приказ о вступлении в должность руководителя ООО «Фаворит», устав Общества, а также была представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.05.2015, в которой содержится информация об исполнительном органе общества.

Данные документы подтверждают полномочия руководителя общества и соответствуют требованиям п. 11 ст. 110 Закона N 127-ФЗ, пп. "г" п. 4.3. Порядка.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив имеющиеся доказательства (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, суд полагает, что отказ ООО «Фаворит» в приеме заявки 09.10.2015 10:09:43.614 на участие в торгах путем публичного предложения в отношении лота №22 с ценой заявки 590 000 руб. по причине непредставления необходимых документов и сведений, является неправомерным.

В данном случае у организатора торгов отсутствовали основания для отказа в приеме заявки ООО «Фаворит» на участие в торгах по продаже имущества должника, поскольку его заявка соответствовала требованиям, установленным в сообщении о проведении торгов.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Последствия нарушения правил проведения торгов установлены положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, незаконный отказ в участии в торгах, необоснованное исключение из числа участников торгов потенциальных покупателей, нарушения порядка проведения торгов, которые могли привести к неправильному определению победителя, относятся к грубым нарушениям правил проведения торгов, являющимся основаниями для признания торгов недействительными.

Судом области установлены нарушения требования действующего законодательства в области проведения торгов, выразившиеся в неправомерном отказе в приеме заявки ООО «Фаворит» от 09.10.2015 на участие в торгах.

Указанные нарушения, допущенные организатором торгов, является существенным нарушением процедуры проведения торгов, повлиявшим на их результат, и непосредственно затрагивают интересы участника торгов - ООО «Фаворит», принимая во внимание отсутствие иных заявок на приобретение имущества должника посредством публичного предложения.

В силу статьи 449 Кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом (пункт 1). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2).

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и о применении последствий ее недействительности.

С учетом изложенного, признание недействительными торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП в отношении лота №22, результаты которых оформлены протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП/22 от 23.10.2015, влечет недействительность договора купли-продажи, заключенного между ОАО «кварцит» и ФИО1 по результатам данных торгов.

ООО «Фаворит» также заявлено требование о признании его победителем открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП в отношении лота №22 на основании заявки от 09.10.2015 10:09:43:614 на участие с ценой заявки 590 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ООО «Фаворит» не является стороной в упомянутой оспоримой сделке, то его требования о применении указанных им последствий недействительности этой сделки не основаны на нормах законодательства.

По недействительным торгам и сделке не может осуществляться перевод прав и обязанностей покупателя на ответчика, а также заключаться с ним новый договор купли-продажи, так как законодательством не предусмотрены такие последствия недействительности сделки.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.07.2009 N 1989/09 сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой такой способ защиты как иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке допустим лишь против лица, который этим правом не обладает.

Когда имущество приобретено субъектом аналогичного права, иск о переводе на себя прав и обязанностей по спорной сделке применяться не может.

Данных о том, что ООО «Фаворит» является субъектом преимущественного права по спорной сделке, не имеется.

В данном случае реализация имущества должника - ОАО «Кварцит» должна осуществляться на открытых торгах с целью обеспечения соблюдения принципа конкурсного отбора покупателя из числа лиц, обратившихся с соответствующими заявками.

На основании изложенного, суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о признании незаконным отказа ООО «Фаворит» в приеме заявки 09.10.2015 10:09:43:614 и признании недействительными открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП в отношении лота №22.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу пункта 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, размер госпошлины подлежащей уплате составляет 6 000 руб.

Согласно разъяснениям пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

В данном случае истцом заявлено три самостоятельных требования. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделок недействительными составляет 18 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 12 000 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.ст. 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» удовлетворить в части.

Признать незаконным отказ обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» в приеме заявки 09.10.2015 10:09:43:614 на участие в открытых торгах посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП в отношении лота №22 с ценой заявки 590 000 руб.

Признать недействительными открытые торги посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП в отношении лота №22, результаты которых оформлены протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ОАО «Кварцит» №11195-ОТПП/22 от 23.10.2015.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвайт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

СУДЬЯ А.В.Назаров