Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее - ООО «Возрождение», ответчик) об обязании ответчика выплатить действительную стоимость доли в имуществе общества в связи с выходом истца из состава участников.

Определением суда от 14.03.2013 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 11.04.2013 дело назначено к судебному разбирательству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Россельхозбанк».

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования. Согласно последнему уточнению от 17.02.2014 истец просит взыскать с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, в сумме 32 710 руб. Уточнение исковых требований принято судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнения.

Представитель ответчика заявил возражения против удовлетворения заявленных исковых требований.

Выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «Возрождение» с долей в уставном капитале общества - 1%.

17.08.2012 ФИО1 направил в адрес ООО «Возрождение» заявление о выходе из состава участников общества и о выплате ему действительной стоимости доли .

Указанное заявление получено ООО «Возрождение» 23.08.2012, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (т.1 л.д.36).

Пунктом 8.3. Устава ООО «Возрождение» предусмотрена обязанность общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности общества.

Однако по истечении установленного Уставом ООО «Возрождение» срока общество не выплатило участнику действительную стоимость его доли.

Действительная стоимость доли в размере 170 850 руб. выплачена ФИО1 04.04.2013 (платежное поручение №356 от 04.04.2013).

Не согласившись с размером доли, определенной обществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения).

Согласно п.1 ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.1 ст.26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998года №14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 11.1 устава ООО «Возрождение» также предусмотрено право участника общества на выход из общества независимо от согласия других его участников.

Согласно п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

ООО «Возрождение» выплатило ФИО1 действительную стоимость доли 04.04.2013 в размере 170 850 руб.

Согласно представленному ответчиком расчету, размер действительной стоимости доли ФИО1 был определен исходя из размера чистых активов ООО «Возрождение» 17 085 000 руб.

Однако ФИО1 не согласился с размером действительной стоимости доли, определенной Обществом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление от 09.12.1999 N 90/14), в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не возлагает на участника такого общества, не согласного с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, обязанность по направлению обществу каких-либо дополнительных требований относительно корректировки ранее произведенного расчета. Соответствующие разногласия в силу пункта 16 постановления от 09.12.1999 № 90/14 подлежат разрешению судом.

В силу части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Таким образом, истец вправе требовать выплаты стоимости доли с учетом действительной, в том числе определенной экспертным путем, рыночной стоимости имущества, отраженной в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно ч.1 ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В связи с тем, что в ходе рассмотрения дела, у сторон возникли разногласия в части определения действительной (рыночной) стоимости активов и чистых активов Общества по состоянию на 30 июня 2012, истец обратился в суд с ходатайством о проведении экспертизы для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Возрождение» при номинальной доле в уставном капитале ООО «Возрождение» в размере 1 %, по состоянию на 30.06.2012 г.

Определением суда от 28.11.2013 г. судом была назначена экспертиза по вопросу определения действительной (рыночной) стоимости активов и чистых активов Общества по состоянию на 30 июня 2012. Проведение экспертизы было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Би-Ника». Производство по делу приостановлено до окончания проведения экспертизы.

30.01.2013 г. ООО «Би-Ника» представило экспертное заключение №12/12-2013. Производство по делу было возобновлено.

Согласно экспертному заключению №12/12-2013 действительная (рыночная) стоимость активов и чистых активов ООО «Возрождение» по состоянию на 30.06.2012 составляет: 94 943 000 - стоимость активов, 20 358 000 руб. - стоимость чистых активов.

Эксперт ООО «Би-Ника» ФИО3, опрошенный в судебном заседании 13.03.2014, пояснил, что определение действительной (рыночной) стоимости активов и чистых активов ООО «Возрождение» осуществлялось в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Федеральными стандартами оценки. Расчет прав требований (дебиторской задолженности) произведен экспертом на основании представленным в материалы дела документов согласно Методическому руководству по анализу и оценке прав требований, принадлежащих организации-должнику как кредитору по неисполненным денежным обязательствам третьих лиц по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг (дебиторской задолженности) - Стандарта оценки СТО ФДЦ 13-05-98, утвержденного Федеральным долговым центром при Правительстве Российской Федерации.

Право аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...>, включено в перечень чистых активов на основании Федерального стандарта оценки. По мнению эксперта, право аренды земельного участка является активом общества.

Наличие обременений правами третьих лиц (ипотека) в отношении недвижимого имущества и права аренды учитывались в разделе «Пассивы».

При определении стоимости транспортных средств экспертом использовался сравнительный подход, стоимость транспортных средств определялась на основе сравнительной информации о стоимости сходных по характеристикам транспортных средств.

Как установлено из материалов дела действительная (рыночная) стоимость активов и чистых активов общества экспертом рассчитана исходя из бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период - 1-2 квартал 2012 года. Предварительно баланс предприятия был приведен в форму расчета чистых активов в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации №10н от 29.01.2003, Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз. Экспертом производилось изучение состава имущества оцениваемого предприятия и осуществлялось определение рыночной стоимости статей актива баланса.

Источниками информации для расчета величины чистых активов послужила финансовая (бухгалтерская) отчетность общества за последний отчетный период.

В соответствии с ч.2 ст. 13 ФЗ от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшего на момент возникновения правоотношений) бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки.

Во время проведения экспертизы у эксперта не возникло сомнений в отношении данных бухгалтерской отчетности, ее достоверности.

Доказательства недостоверности данных бухгалтерского баланса в материалы дела не представлены.

Право заявлять возражения относительно выводов, содержащихся в заключении эксперта, а также ставить вопрос о назначении и проведении дополнительной экспертизы или заявлять о фальсификации доказательств, на которых основано экспертное заключение, предоставлено сторонам статьями 41, 87, 161 АПК РФ.

Стороны не заявляли в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации бухгалтерской отчетности. Ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы в соответствии со ст. 87 АПК РФ также не заявлялись.

Действительная (рыночная) стоимость активов и чистых активов ООО «Возрождение» по состоянию на 30.06.2012 была определена экспертом ООО «Би-Ника» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период - 1-2 квартал 2012 года.

Эксперт сделал вывод о размере действительной стоимости доли, перешедшей от истца к Обществу, исходя из всех фактических обстоятельств, свидетельствующих об имущественном положении Общества, а не только отраженных в бухгалтерском учете Общества данных. Оснований не принимать заключение эксперта в качестве доказательства не имеется.

Доводы ответчика о том, что эксперт при расчете действительной доли истца необоснованно включил в активы общества рыночную стоимость права аренды земельного участка, являются несостоятельными.

К активам общества относится все принадлежащее обществу имущество.

В соответствии с пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов обществ (утв. Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 No10н, 03-6/пз), в состав активов, принимаемых к расчету включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса, в том числе нематериальные активы, к которым относится и право аренды.

Таким образом, при наличии такого самостоятельного актива, как арендованный земельный участок, стоимость права аренды такого земельного участка подлежит включению в величину активов, принимаемых во внимание при расчете действительной стоимости доли в обществе.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе экспертное заключение ООО «Би-Ника», суд считает, что действительная (рыночная) стоимость активов и чистых активов ООО «Возрождение» по состоянию на 30.06.2012 составляла 20 358 000 руб.

Ответчиком оплачена стоимость доли участника вышедшего из общества в сумме 170 850 руб. из расчета стоимости чистых активов общества 17 085 000 руб.

Поскольку действительная (рыночная) стоимость активов и чистых активов ООО «Возрождение» по состоянию на 30.06.2012 составляла 20 358 000 руб., ответчиком при расчете действительной стоимости доли участника не учтена сумма 3 273 000 руб.

Следовательно, невыплаченная часть действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Возрождение» при его номинальной доле в уставном капитале общества в размере 1 % по состоянию на 30.06.2012 г., составила 32 730 руб.

Согласно уточненным исковым требованиям истцом заявлено ко взысканию 32 710 руб. невыплаченной части действительной стоимости доли участника.

Оценив расчет истца, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 была допущена арифметическая ошибка при определении размера невыплаченной части действительной стоимости доли.

Однако ошибочность расчета суммы требования само по себе не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку суд вправе взыскать денежную сумму по иску в подтвержденном, имеющимися в материалах дела доказательствами, размере на основании самостоятельно произведенного расчета.

На основании изложенного, требования ФИО4 о взыскании с ООО «Возрождение» действительной стоимости доли в уставном капитале общества суд находит законными и подлежащими удовлетворению в размере 32 730 рублей.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В подтверждение расходов истца ФИО1 по оплате экспертизы представлено платежное поручение от 28.11.2013 №401 на сумму 40 000 руб.

Судебные расходы в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 6 427 руб.59 коп. расходов по оплате экспертизы.

Исходя из суммы заявленных исковых требований с учетом уточнения, размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 2000 руб. При подаче иска истцу предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины по иску до вынесения решения по делу. В связи с этим с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение», г.Брянск, удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (241020 <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО1, г Брянск (ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, адрес: 241012, г.Брянск, ул.3-его Интернационала, д.10 кв.126) 32 730 руб. 00 коп. невыплаченной части действительной стоимости доли участника вышедшего из общества, а так же расходы по экспертизе в сумме 6427 руб.59 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (241020 <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

По вступлении решения в законную силу выдать исполнительные листы.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайтах Двадцатого арбитражного апелляционного суда (http://20aas.arbitr.ru/) или Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://www.arbitr.ru).

Судья О.В.Калмыкова