Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Деловой город» ФИО1, с. Усох Трубчевского района Брянской области

к Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Брянской области, г. Брянск

о продлении срока ликвидации ООО «Деловой город»

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 31.01.2022 №2

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.02.2022 №38

установил:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Деловой город» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России №10 по Брянской областио продлении срока ликвидации общества.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик не возражал против продления срока добровольной ликвидации ООО «Деловой город», однако полагал, что регистрирующий орган не может выступать в качестве ответчика по иску о добровольной ликвидации.

Как следует из материалов дела, ООО «Деловой город» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2008, состоит на налоговом учете в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.03.2022).

04.03.2021 единственным участником общества ФИО1 принято решение о ликвидации ООО «Деловой город» в добровольном порядке и назначении ФИО1 ликвидатором.

16.02.2022 ликвидатор обратился с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица в регистрирующий орган и подал соответствующий комплект документов, предусмотренных ст.21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По результатам рассмотрения указанных документов регистрирующим органом принято решение № 959А от 16.02.2022 об отказе в государственной регистрации.

Согласно решению № 959А от 16.02.2022 основанием для отказа послужило представление недостоверных сведений об адресе места нахождения юридического лица, указанного для предъявления требований кредиторов в публикации электронного журнала «Вестник государственной регистрации» от 28.04.2021, а также то, что представленный ликвидационный баланс общества не утвержден участником юридического лица, принявшим решение о ликвидации юридического лица (л.д. 25-26).

Поскольку по указанным обстоятельствам ликвидация не могла быть завершена в установленный законом срок до 04.03.2022, ликвидатор ООО «Деловой город» ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом, способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно, исходя из способов, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

Законом о государственной регистрации регулируются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В силу пункта 1 статьи 20 Закона №129-ФЗ о ликвидации общества сообщается путем направления письменного уведомления в регистрирующий орган лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Как было указано выше, решение о добровольной ликвидации общества принято единственным участником общества ФИО1 – 04.03.2021.

Таким образом, добровольная ликвидация общества должна была быть завершена в срок до 04.03.2022.

Согласно письму Федеральной налоговой службы от 21.06.2018 №ГД-3-14/4105@, исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Из материалов дела следует, что запись в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации ООО «Деловой город» не вносилась, против продления срока добровольной ликвидации налоговый орган не возражл.

Доказательства того, что решение о добровольной ликвидации от 04.03.2021 отменено либо оспорено в установленном законом порядке заинтересованными лицами и признано недействительным, в материалы дела не представлены.

Такой способ защиты права, как продление срока добровольной ликвидации общества, направлен, в первую очередь, на соблюдение прав и законных интересов участников и кредиторов общества, способствует выявлению и включению в баланс обязательств общества перед заинтересованными лицами с предоставлением дополнительного времени для урегулирования вопросов, возникающих при ликвидации общества.

Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока для добровольной ликвидации общества не вносилась, у заявителя отсутствуют основания для повторного принятия решения о добровольной ликвидации общества, которое возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения указанных сведений.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, а также отсутствие возражений со стороны налогового органа, суд приходит к выводу о наличии оснований для продления срока ликвидации общества. При таких обстоятельствах требование заявителя о продлении срока ликвидации ООО «Деловой город» сроком на шесть месяцев подлежит удовлетворению.

Приходя к выводу об удовлетворении заявления ООО «Деловой город», суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы судебной защиты, исходя из положений статьи 12 ГК РФ.

Следовательно, целью обращения в суд с заявлением должно являться восстановление нарушенного права. Лицо, полагающее свои права нарушенными и обращающееся за судебной защитой, самостоятельно определяет наиболее разумный и экономически обоснованный способ защиты и восстановления своих законных прав и интересов, исходя из регулирующих спорные правоотношения норм материального права.

Вместе с тем, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, а суд в силу своих полномочий определяет, подлежит ли судебной защите нарушенный интерес истца.

Целью судебной защиты является внесение правовой определенности в отношения сторон спора.

В силу пункта 1 статьи 133 и пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений.

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ юридическую квалификацию требований истца, на основе которой определяются положения закона, подлежащие применению для разрешения спора, осуществляет суд, и она может не совпадать с мнением истца относительно квалификации предъявленных им требований либо мнением ответчика.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Как следует из заявления ООО «Деловой город», данное заявление направлено на продление срока ликвидации с целью завершения добровольной ликвидации общества, которому препятствует истечение срока для добровольной ликвидации. При этом данный срок может быть продлен только в судебном порядке.

В связи с изложенным суд считает, что в данном случае какого-либо спора о праве между сторонами не имеется, а продление срока ликвидации общества будет направлено на обеспечение прав заявителя и его кредиторов и не нарушит прав третьих лиц, в связи с чем суд считает возможным продлить срок ликвидации ООО «Деловой город» на шесть месяцев по 05.09.2022 (с учётом норм ст.193 ГК РФ, поскольку 04.09.2022 является выходным днём - воскресенье) в целях обеспечения принципа правовой определенности в спорных правоотношениях, несмотря на истечение срока ликвидации к моменту рассмотрения дела.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При подаче иска в суд истцом по чеку-ордеру от 02.03.2022 в доход федерального бюджета уплачены 6000 руб. государственной пошлины.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из разъяснений, изложенных в п.19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», следует, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В данном случае Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области, указанная истцом в качестве ответчика, не возражала против продления срока добровольной ликвидации ООО «Деловой город», ссылалась на то, что добровольная ликвидация осуществляется юридическим лицом самостоятельно, в связи с чем регистрирующий орган не может являться ответчиком по настоящему делу.

В то же время необходимость в замене ответчика или привлечении к участию в деле какого-либо другого ответчика в данном случае отсутствует в силу заявительного характера рассматриваемого спора.

Процессуальный порядок рассмотрения судом заявления о продлении срока ликвидации организации законом прямо не предусмотрен, что не лишает заявителя права на удовлетворение заявления.

Поскольку в данном случае удовлетворение заявления ООО «Деловой город» о продлении срока ликвидации общества не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на него и возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Деловой город» ФИО1, с. Усох Трубчевского района Брянской области, удовлетворить.

Продлить срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Деловой город», с. Усох Трубчевского района Брянской области, до 05.09.2022.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.

СУДЬЯ О.В.ДАНИЛИНА