Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Севский рынок» (далее – ООО «Севский рынок», Общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Брянской области (далее – ИФНС, налоговый орган) о признании недействительным решения от 11.01.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, а также об обязании произвести регистрацию устава ООО «Севский рынок».

Ответчик заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на заявление и в дополнениях к отзыву.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

25.12.2009 ООО «Севский рынок» в ИФНС было подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001) с приложенными к нему документами (вх.№11422А).

Согласно представленного заявления, Общество обратилось в ИФНС для государственной регистрации внесения изменений устава ООО «Севский рынок» в соответствии с требованиями п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Согласно представленному Обществом для государственной регистрации пакету документов 100% уставного капитала ООО «Севский рынок» принадлежит ОАО «Термотрон», которое является его единственным участником.

Рассмотрев указанное заявление и приложенные к нему документы, ИФНС установила несоответствие сведений об участниках Общества, указанных Обществом в заявлении формы Р13001 и в документах приложенных к заявлению, сведениям, содержащимся в регистрационном деле ООО «Севский рынок».

В связи с изложенным 11.01.2010 ИФНС приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», необходимых для государственной регистрации документов.

Полагая, что указанное решение налогового органа не соответствует нормам материального права и нарушает его права и законные интересы, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований Общество указывает на то, что в данном случае у регистрационного органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), а ИФНС в соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона №129-ФЗ не имела правовых оснований для проверки соответствия сведений, отраженных в документах, представленных Обществом для государственной регистрации.

Указанные доводы заявителя признаются судом необоснованными, а позиция налогового органа соответственно правомерной ввиду следующего.

Согласно ст.1 Закона №129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Как предусмотрено п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

При этом пунктом 2 статьи 23 Закона №129-ФЗ установлено, что решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

В соответствии с п.1 ст.17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. №439 утверждена форма заявления №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В силу п. 1 ст. 4 Закона №129-ФЗ государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях, если не установлен иной порядок ведения государственных реестров.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 4 закона №129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с п. 6 ст. 3 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» принцип достоверности информации отнесен к основным принципам правового регулирования отношений в сфере информации.

Из изложенных выше положений законодательства РФ следует, что документы, предъявляемые для государственной регистрации должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности сведений и данных, указанных в них, в т.ч. с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих лиц, а также с учетом вступивших в силу судебных актов, принятых в отношении конкретного юридического лица.

При этом обязанность по соблюдению требований, установленных законодательством при представлении документов на государственную регистрацию, в т.ч. обязанность по обеспечению достоверности сведений, указанных в данных документах, возложена п.п. а п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ на заявителя.

Соответственно документы, не отвечающие признакам достоверности, не являются таковыми и не могут служить основанием для государственной регистрации, в силу изложенных выше положений законодательства.

Судом установлено и материалами дела подтверждается следующее.

ООО «Севский рынок» было создано 04.12.1996 Постановлением Администрации Севского района Брянской области от 04.12.1996 №334 с уставным капиталом 10000000 руб.

Учредителями (в дальнейшем – участниками) Общества выступили в равных долях по 50% (или по 5000000 руб.) в уставном капитале ОАО «Термотрон» и Комитет по управлению имуществом Севского района.

На основании Протокола общего собрания участников ООО «Севский рынок» от 29.04.2009 Комитет по управлению имуществом Севского района был выведен из состава участников Общества.

Данные изменения в учредительных документах были зарегистрированы 08.06.2009 регистрирующим органом.

Вместе с тем, Комитетом по управлению имуществом Севского района протокол общего собрания участников Общества от 28.04.2009 и решение №1 единственного участника Общества от 29.04.2009 были оспорены в Арбитражном суде Брянской области. Исковые заявления Комитета были рассмотрены в рамках производства по делам №А09-5694/2009 и №А09-5693/2009 – соответственно.

Решениями арбитражного суда от 20.10.2009 по делу №А09-5694/2009 и от 16.09.2009 по делу №А09-5693/2009 указанные Протокол общего собрания участников и Решение единственного участника Общества были признанные недействительными в части исключения из состава учредителей ООО «Севский рынок» Комитета по управлению имуществом Севского района и внесения соответствующих изменений в устав ООО «Севский рынок».

Указанные судебные акты вступили в законную силу 23.11.2009 и 30.11.2009 – соответственно.

25.12.2009 ООО «Севский рынок» обратилось в налоговый орган с заявлением о регистрации изменений устава ООО «Севский рынок» в соответствии с требованиями п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

К указанному заявлению Обществом были приложены: протокол о внесении изменений в Устав ООО «Севский рынок» и Устав Общества в новой редакции.

На момент обращения Общества в ИФНС с данным заявлением учредителями ООО «Севский рынок» на основании указанных выше решений суда являлись – ОАО «Термотрон» и Комитет по управлению имуществом Севского района с равными долями уставного капитала.

Однако, в заявлении о государственной регистрации формы №Р13001 (лист «К»), в приложенном протоколе №18 заседания Совета директоров ОАО «Термотрон» в новой редакции Устава ООО «Севский рынок» было указано, что участником ООО «Севский рынок» является только ОАО «Термотрон» с долей в уставном капитале – 100%.

Таким образом, заявителем в нарушение требований п. 1 ст. 17 Закона №129-ФЗ не соблюдена обязанность по обеспечению достоверности сведений, указанных в заявлении формы Р13001 и приложенных к нему документах.

Недостоверность сведений, подлежащих обязательному отражению в заявлении формы №Р13001, в отношении которых заявитель должен дать гарантии их достоверности, как это предусмотрено Законом №129-ФЗ, фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, что лишает поданный документ статуса и формы заявления, установленных законодательством РФ.

При таких обстоятельствах, вывод налогового органа о непредставлении документов, предусмотренных Законом №129-ФЗ, необходимых для государственной регистрации, является правомерным.

Доводы заявителя о том, что согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Севский рынок» на момент обращения с заявлением о государственной регистрации 25.12.2009 в качестве единственного участника Общества значится ОАО «Термотрон» с долей в уставном капитале 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, отклоняются судом ввиду следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Как следует из материалов дела, государственная регистрация изменения состава участников ООО «Севский рынок» в результате исключения из состава участников Комитета по управлению имуществом была осуществлена Межрайонной ИФНС России №9 по Брянской области 08.06.2009, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

В данном случае у ИФНС отсутствовали предусмотренные Законом №129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации, правомерность данной регистрации была подтверждена решением Арбитражного суда Брянской области от 23.09.2009 по делу №А09-8115/2009, в связи с тем, что документы, представленные на государственную регистрацию, формально полностью соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ и не были признаны недействительными.

Таким образом, у суда отсутствовали предусмотренные законодательством основания для признания незаконными действий МИФНС России №9 по Брянской области по государственной регистрации от 08.06.2009 в части исключения Комитета из состава учредителей ООО «Севский рынок».

Решение суда по делу №А09-8115/2009 вступило в законную силу 26.10.2009, в вышестоящие инстанции суда не обжаловалось.

Позднее решениями Арбитражного суда Брянской области по делам №А09-5694/2009 и №А09-5693/2009, документы на основании которых из состава участников ООО «Севский рынок» были исключен Комитет были признаны недействительными.

Однако, государственная регистрация изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, носит заявительный характер. Соответствующее заявление в регистрирующий орган до настоящего момента подано не было.

Регистрирующий орган не являлся лицом, участвующим в производстве по делам №А09-5694/2009 и №А09-5693/2009, решениями суда по данным делам ИФНС также не предписывалось совершить какие-либо действия по государственной регистрации.

Таким образом, у ИФНС отсутствовали основания для произведения регистрации сведений о двух участниках ООО «Севский рынок».

В связи с изложенным, согласно данным, внесенным в ЕГРЮЛ 08.06.2009, в качестве участника ООО «Севский рынок», как на момент обращения с заявлением о регистрации Устава в новой редакции, так и на настоящее время, значится только ОАО «Термотрон», что не соответствует действительным обстоятельствам, установленным указанными судебными актами.

В случае государственной регистрации новой редакции Устава ООО «Севский рынок» регистрирующий орган осуществил бы регистрацию сведений, признанных вступившими в силу решениями суда недействительными, в т.ч. как нарушающих нормы законодательства РФ, что являлось бы неправомерным.

Указание заявителя на то, что ИФНС в нарушение п. 4.1 ст. 9 Закона №129-ФЗ была произведена проверка представленных для регистрации документов федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации опровергается вышеизложенными обстоятельствами, установленными судом и подтвержденными соответствующими доказательствами, в связи с чем отклоняется судом как безосновательное.

Несоответствие сведений, указанных в документах, представленных 25.12.2009 ООО «Севский рынок» для государственной регистрации новой редакции Устава, федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации фактически установлено судебными решениями по делам №А09-5694/2009 и №А09-5693/2009.

На основании изложенного суд находит обоснованным решение Межрайонной ИФНС России №4 от 11.01.2010 «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов», которым ООО «Севский рынок» было отказано в государственной регистрации Устава в соответствии с требованиями п. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При таких обстоятельствах требования заявителя о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №4 по Брянской области от 11.01.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, а также об обязании произвести регистрацию устава ООО «Севский рынок», удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина, согласно ст. 110 АПК РФ, подлежит распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Севский рынок» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Брянской области о признании недействительным решения от 11.01.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, а также об обязании произвести регистрацию устава общества с ограниченной ответственностью «Севский рынок», отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула) в месячный срок.

Судья Потапова Т.Б.