Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения Совета директоров от 04.02.2010, оформленного протоколом от 06.02.10 и обязании включить в список кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «Центральный дом быта» Бездудного Ю.В., ФИО1, ФИО2

при участии:

от истца: ФИО3 – представитель (доверенность от 14.05.10)

от ответчика: ФИО4 – представитель (доверенность от 12.04.10)

от третьих лиц: 1)ФИО5 – представитель (доверенность от 29.12.09)

2)ФИО5 – представитель (доверенность от 29.12.09)

установил:

Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу «Центральный дом быта» (далее - Общество), о признании недействительным решения Совета директоров от 04.02.2010, оформленного протоколом от 06.02.10 и обязании включить в список кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «Центральный дом быта» Бездудного Ю.В., ФИО1, ФИО2

В ходе рассмотрении дела истец представил в суд ходатайство об уточнении исковых требований и признании недействительным решения Совета директоров от 04.02.2010, оформленного протоколом от 06.02.10 и обязании включить в список кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «Центральный дом быта» Бездудного Ю.В., ФИО1, ФИО2 Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Брянская городская администрация и Муниципальное образование город Брянск в лице Брянской городской администрации.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, по основаниям, изложенным в отзывах.

Третьи лица поддержали позицию истца.

Выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Муниципальное образование город Брянск в лице Комитета по управлению собственностью города Брянска является акционером – владельцем 39266 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Центральный дом быта».

На основании постановления Брянской городской администрации № 464-р от 22.06.2009 Комитет по управлению собственностью города Брянска преобразован в Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации.

Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации направило в адрес совета директоров ОАО «Центральный дом быта» документы с предложением о включении кандидатур в список кандидатов для избрания в совет директоров на годовом общем собрании акционеров ОАО «Центральный дом быта» проводимом в 2010 году.

06 февраля 2010 года Советом директоров ОАО «Центральный дом быта» принято решение об отказе во включении предложенных Управлением имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации кандидатур в список для избрания в совет директоров ОАО «Центральный дом быта», поскольку предложение не соответствует требованиям ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец, ссылаясь на то, что решение об отказе во включении предложенных Управлением имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации кандидатур в список для избрания в совет директоров ОАО «Центральный дом быта», указанного годового общего собрания акционеров ОАО «Центральный дом быта» принято с нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон № 208-ФЗ), обратился с настоящим иском в суд.

Требования истца основаны на том, что он является правопреемником Комитета по управлению собственностью г. Брянска, уполномоченного выступать от лица Муниципального образования город Брянск в части осуществления прав акционера ОАО «Центральный дом быта», а потому вправе предлагать свои кандидатуры в Совет директоров общества; предложение, направленное в общество соответствует по форме и содержанию действующему законодательству.

Не соглашаясь с исковыми требованиями, ответчик ссылается на то, что Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации не внесено в реестр акционеров как лицо, имеющее право действовать от имени Муниципального образования город Брянск, с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров истец не обращался; предложение кандидатур в Совет директоров не соответствует действующему законодательству.

Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим снованиям.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, регулируются Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ст. 1 указанного Закона).

В соответствии со ст. 28 названного Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 указанного Закона предусмотрено, что осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Согласно п.5 ст.44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В силу п.7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. №27; далее - Положение) в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица. В случае изменения имени (полного наименования) зарегистрированное лицо также обязано предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения.

На основании п.3.4.1 Положения анкета зарегистрированного лица должна содержать следующие данные.

Для юридического лица:

- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;

- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

- место нахождения;

- почтовый адрес;

- номер телефона, факса (при наличии);

- электронный адрес (при наличии);

- образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

Для всех зарегистрированных лиц:

- категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо);

- идентификационный номер налогоплательщика (при наличии);

- форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма);

- при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты;

- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

Пунктом 6.1 Положения установлено, что зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 настоящего Положения.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено, что реализация прав акционеров осуществляется лицами, зарегистрированными в реестре акционеров. При этом в случае изменения информации об акционере, последний обязан заявить о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, путем подачи анкеты.

В рассматриваемом случае произошла реорганизация уполномоченного действовать от имени Муниципального образования город Брянск лица, зарегистрированного в реестре акционеров. Следовательно, были изменены данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица, в том числе наименование организации, образцы подписей и печатей и др.

Вместе с тем заявлений о внесении изменений в реестр акционеров от истца не поступало, изменения не регистрировались, что в свою очередь препятствует истцу реализовывать права и обязанности акционеров, в том числе относительно внесения предложений кандидатур в Совет директоров общества.

Указанное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения Совета директоров от 04.02.2010, оформленного протоколом от 06.02.10, и обязании включить в список кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «Центральный дом быта» Бездудного Ю.В., ФИО1, ФИО2

В силу изложенного доводы истца о соответствии предложения по форме действующему законодательству не имеют значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку внесение предложений лицом, не зарегистрированным в реестре акционеров, само по себе порождает несоответствие предложения закону.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца, но взысканию не подлежат, поскольку органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков освобождены от ее уплаты в силу ст.333.37 НК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Управления имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации к открытому акционерному обществу «Центральный дом быта» о признании недействительным решения Совета директоров от 04.02.2010, оформленного протоколом от 06.02.10 и обязании включить в список кандидатур для избрания в совет директоров ОАО «Центральный дом быта» Бездудного Ю.В., ФИО1, ФИО2 – оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в силу по истечении месячного срока на его обжалование и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.С. Пейганович