Гражданский кодекс часть 1

Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее – УФНС) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Брянской области (далее – ИФНС) о признании недействительными решений №6088А от 01.10.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Компания Стройхолдинг», №6088А от 01.10.2007г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО «Юнион», записи с государственным регистрационным номером 2073254091030 и записи с государственным регистрационным номером 2073254091040, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие, в порядке ст.156 АПК РФ.

ИФНС признала заявленные требования по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заслушав объяснения представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

На основании поданных ООО «Юнион» и ООО «Компания Стройхолдинг» заявлений и приложенных к ним документов, ИФНС принято решение №6088А от 01.10.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Компания Стройхолдинг» при реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2073254091030 и решение №6088А от 01.10.2007г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Юнион», связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2073254091040.

УФНС обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных решений и записей в ЕГРЮЛ недействительными, ссылаясь на то, что в ходе проведения контрольных мероприятий было установлено, что нотариальные действия по засвидетельствованию подписи учредителя ООО «Компания Стройхолдинг» ФИО2 в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, нотариусом не совершались, в связи с чем достоверность подписи ФИО2 в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - ООО «Компания Стройхолдинг» надлежащим образом не засвидетельствована, т.е. представленные на государственную регистрацию документы содержат недостоверную информацию.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявление УФНС подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно ст.1 Федерального закона от 08.08.01г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.17 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. №439 утверждена форма заявления №Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу п.1 ст.9 Федерального закона №129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Как следует из материалов дела 24.09.2007г. ООО «Юнион» представило в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России №4 по Брянской области) следующие документы:

- заявление ООО «Компания Стройхолдинг» о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме №Р16003, с подписью заявителя (руководителя Общества) ФИО2, которая, согласно раздела 6 заявления, засвидетельствована нотариусом Балашихинского района Московской области ФИО3 19.09.2007г.;

- решение единственного участника ООО «Юнион» ФИО4 от 14.08.2007г. №7 о реорганизации ООО «Компания Стройхолдинг» в форме присоединения к ООО «Юнион»;

- решение единственного участника ООО «Компания Стройхолдинг» ФИО2 от 14.08.2007г. №3 о реорганизации ООО «Компания Стройхолдинг» в форме присоединения к ООО «Юнион»;

- договор о присоединении ООО «Компания Стройхолдинг» к ООО «Юнион» от 14.08.2007г.;

- передаточный акт к договору о присоединении ООО «Компания Стройхолдинг» к ООО «Юнион» от 14.08.2007г.;

- протокол №1 от 14.08.2007г. общего собрания участников ООО «Компания Стройхолдинг» и ООО «Юнион».

В ходе проведения регистрирующим органом контрольных мероприятий нотариусу Балашихинского района Московской области ФИО3 был направлен запрос о предоставлении информации по факту свидетельствования подлинности подписи ФИО2 на заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица – ООО «Компания Стройхолдинг» за номером в реестре 77479.

Из ответа нотариуса Балашихинского района Московской области ФИО3 от 28.02.08г. следует, что указанные в запросе нотариальные действия ею не совершались, номер реестра не соответствует принятой в нотариальной конторе номенклатуре дел и правилам ведения реестра нотариальных действий.

Таким образом, подпись нотариуса, содержащаяся в пункте 6.1 заявления, не является подлинной, в связи с чем подпись руководителя ООО «Компания Стройхолдинг» ФИО2 на указанном заявлении не может считаться засвидетельствованной в нотариальном порядке, что не соответствует п.1 ст.9 Федерального закона №129-ФЗ.

Кроме того, в заявлении ООО «Компания Стройхолдинг» о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица не заполнен пункт 6.2 «ИНН нотариуса».

В соответствии с п.4 ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Отсюда следует, что в документах, представленных ООО «Компания Стройхолдинг» и ООО «Юнион» на государственную регистрацию содержалась недостоверная информация. Таким образом, поскольку на заявлении отсутствует нотариально заверенная подпись учредителя, то такое заявление не соответствует п.п.1, 3 ст.17 Федерального закона №129-ФЗ и данное нарушение носит неустранимый характер.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что у ИФНС не имелось оснований для принятия решения №6088А от 01.10.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица – ООО «Компания Стройхолдинг» при реорганизации в форме присоединения, внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи и, как следствие, отсутствовали основания для принятия решения №6088А от 01.10.2007г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Юнион», связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах решения ИФНС №6088А от 01.10.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Компания Стройхолдинг», №6088А от 01.10.2007г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО «Юнион» и записи в ЕГРЮЛ с государственными регистрационными номерами 2073254091030 и 2073254091040, подлежат признанию недействительными, как несоответствующие п.1 ст.9, п.п.1, 3 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Руководствуясь ст.ст.167-170, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявление Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области удовлетворить.

Признать решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Брянской области №6088А от 01.10.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Компания Стройхолдинг» при реорганизации в форме присоединения, №6088А от 01.10.2007г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Юнион», связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации и записи в Едином государственном реестре юридических лиц с государственными регистрационными номерами 2073254091030 и 2073254091040 недействительными.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула) в месячный срок.

Судья Т. М. Пулькис