Гражданский кодекс часть 1

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Орловское» Уланов Михаил Юрьевич, г. Москва,обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Орловское», п. Латыши Жуковского района Брянской области, об обязании представить заверенные в установленном порядке копии документов о деятельности общества и признании незаконным бездействие (действия) общества в лице генерального директора по уклонению от предоставления документов участнику общества.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования (л.д. 51-52) и просил суд обязать ООО «Орловское» предоставить заверенные в установленном порядке копии документов о деятельности общества, а именно:

- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за весь период деятельности общества, в том числе договоры купли-продажи и иные договоры на приобретение и отчуждение имущества, акты приема-передачи имущества, свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Переченьоткрытых расчетных счетов общества в банках за период с 26.12.2005 по дату несения решения;

- Выписки о движении средств по всем расчетным счетам общества за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Документ (свидетельство) о постановке общества на налоговый учет;

- Налоговые декларации и налоговые расчеты по всем уплачиваемым обществом налогам за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Информацию о статье баланса "Кредиторская задолженность" с расшифровкой (наименование кредитора, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на дату вынесения решения;

- Пояснительные записки за подписью генерального директора и главного бухгалтера с расшифровкой дебиторской/кредиторской задолженности с 26.12.2005 г. по состоянию на ату вынесения решения, где полностью должно быть отражена следующая информация: полное наименование должника, предмет обязательства, дата наступления срока исполнения обязательств;

- Хозяйственные договоры общества за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Списки аффилированных лиц общества;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Отчеты независимых оценщиков об оценке имущества общества;

- Годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества, включая годовые и промежуточные бухгалтерские балансы (форма N1), отчеты о прибылях и убытках (форма N2 ), отчеты об изменениях капитала (форма N3), отчеты о движении денежных средств (форма №4), приложения к бухгалтерскому балансу (форма N5) за периоде 26.12.2005 по дату внесения решения;

- Книги покупок и книги продаж за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Кассовые книги за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Расходные кассовые ордера, авансовые отчеты с прилагаемыми оправдательными документами, и первичные бухгалтерские документы о расходовании денежных средств из кассы общества за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Главные книги за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 «Основные средства», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» и их субсчетам за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения.

Ходатайство судом удовлетворено в соответствии со ст.49 АПК РФ.

Истец и ответчик своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены судом надлежащим образом, от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей истца и ответчика в порядке, установленном ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Уланов Михаил Юрьевич, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Орловское» с долей 1/3 уставного капитала (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Орловское» от 07.05.2014 №17642В/2014 (л.д. 56-85), направил в адрес ответчика требование от 30.12.2013г. о предоставлении копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества (л.д. 8).

Какого-либо письменного ответа на требование о предоставлении документации Уланов М.Ю. от ООО «Орловское» не получил.

Считая, что невыполнение ООО «Орловское» требований о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества, является нарушением его прав участника на информацию о деятельности общества, Уланов М.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из таких способов является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предметом настоящего спора является требование об обязании ответчика представить копии документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью, участником которого является истец.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества, предусмотренного п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 4.2. Устава ООО «Орловское» также предусмотрено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий

- решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В п.10.1. Устава ООО «Орловское» был предусмотрен перечень документов, подлежащих хранению. Пунктом 10.2. Устава предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные в п. 10.1. настоящего Устава в помещении, находящемся по адресу: г. Жуковка, ул. Калинина, д. 30.

Поскольку Уланов М.Ю. является участником ООО «Орловское», что ответчиком не оспаривается, он вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Исследовав материалы дела, суд полагает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств предоставления истцу запрашиваемой информации в полном объеме.

Ответчик письменный отзыв на исковые требования не представил. В судебном заседании 23.05.2014 г. представитель ответчика генеральный директор Подобед А.Н. пояснил, что не возражает против предоставления документов, однако в связи с большим объемом документов изготовление их копий займет значительное количество времени и необходимость отвлечения работника от основного вида деятельности для их изготовления. Кроме того, как указал представитель ответчика, истцу предлагалось приехать по месту нахождения документации и самостоятельно сделать копии необходимых документов.

Вышеуказанные доводы представителя ответчика не могут быть принят судом во внимание, поскольку статья 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью императивно предусматривает предоставление копий запрашиваемых документов вне зависимости от обстоятельств. Более того, нормы действующего законодательства не содержат положений, ограничивающих право участника в выборе способа предоставления информации (ознакомление с документами, получение копий документов). Конкретную форму получения информации выбирает участник. При этом участник общества вправе потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов, а его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения общества и ознакомиться с документами.

В данном случае истец в своем требовании от 30.12.2013 г. в качестве формы получения информации выбрал получение заверенных копий документов, не требуя ознакомления с оригиналами документов, истребуемые документы просил направить заказным письмом по следующему адресу: 109451, г. Москва, ул. Братиславская, д. 13/1, кв. 241 (л.д. 8).

Также в требовании Уланов М.Ю. гарантировал оплату себестоимости изготовления копий документов.

Из содержания положений пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление. При этом отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 10 Информационного письма от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при оценке обоснованности требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

При возникновении у сторон впоследствии спора, связанного с оплатой истцом предоставленных ему ответчиком копий документов, такой спор может быть разрешен в судебном порядке. В рамках настоящего дела требования о взыскании с истца расходов на изготовление копий документов не заявлялись и не рассматривались.

Суд учитывает нижеизложенную позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в п.2 Информационного письма от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которой, как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

На момент вынесения решения доказательств подтверждающих представление документов истцу в полном объеме либо в части ответчиком в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, принимая во внимание то, что суду не представлены доказательства передачи ответчиком истцу перечисленных копий документов исковые требования Уланова М.Ю. об обязании ответчика представить заверенные в установленном порядке копии документов о деятельности общества (согласно уточненным исковым требованиям) подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст.106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Как разъяснено в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №82 от 13.08.2004г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», кодекс не исключает возможности рассмотрения арбитражным судом заявления о распределении судебных расходов в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия решения судом первой инстанции, постановлений судами апелляционной и кассационной инстанций.

В обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителя истцом представлен договор на представление интересов в суде от 06.12.2013 г., заключенный между Улановым М.Ю. (Доверитель) и Грызиным Г.Н. (Поверенный), согласно которому Поверенный обязуется за счет Доверителя осуществлять оказание юридических услуг, подготовку и осуществление претензионной переписки, подготовку искового заявления, всех ходатайств, отзывов и других процессуальных документов, их пересылку в арбитражный суд, юридических консультаций, представительство интересов в судебном процессе по иску к ООО «Орловское» в Арбитражном суде Брянской области (п. 1.2. договора, л.д. 26-27).

Согласно п. 1.2. договора за совершение вышеуказанных действий Доверитель уплачивает Поверенному 30 000 руб.

Расходы заявителя на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. подтверждаются распиской в получении денежных средств по договору на представление интересов в суде от 06.12.2013 г. (л.д. 27).

Факт оказания услуг Поверенным подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Согласно п. 20 Информационного письма от 13.08.04 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о чрезмерности заявленной истцом ко взысканию суммы расходов на оплату услуг представителя и несоответствии этой суммы критерию разумности, истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

Учитывая сложность категории настоящего спора, длительность рассмотрения дела, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, а также то, что судебный акт принят не в пользу ответчика, суд считает, что истцом заявлены ко взысканию расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании судебных расходов в сумме 30 000 руб. суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом представлены в материалы дела документы, подтверждающие оплату расходов связанных с проживанием представителя в гостинице «Десна» г. Брянска.

В обоснование понесенных расходов представлены квитанции и счета. Согласно счету №5014 стоимость проживания с 16.06.2014 г. по 17.06.2014 г. (1 сутки) составила 1 600 руб., согласно счету №4974 стоимость проживания с 15.06.2014 г. по 16.06.2014 г. (1 сутки) составила 1 600 руб. (л.д. 97-100).

Представитель истца Грызин Г.Н. участвовал в судебном заседании, назначенном на 16.06.2014 г. на 11 час. 30 мин., соответствующая запись сделана в протоколе судебного заседания от 16.06.2014 г. (л.д. 103).

Поскольку судебное заседание было назначено на 16.06.2014 г. необходимость оплаты гостиницы за двое суток у представителя истца отсутствовала.

Учитывая вышеизложенное, с ответчика подлежат взысканию 1 600 руб. судебных расходов, понесенных истцом в связи с оплатой проживания представителя в гостинице «Десна» г. Брянска.

Истцом при подаче иска в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина по иску в сумме 4000 руб. согласно имеющимся в материалах дела извещениям.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО «Орловское», п. Латыши Жуковского района Брянской области, предоставить участнику ООО «Орловское» Уланову Михаилу Юрьевичу, г. Москва, в 10-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения суда, заверенные в установленном порядке копии документов о деятельности общества, а именно:

- Переченьоткрытых расчетных счетов общества в банках за период с 26.12.2005 по дату несения решения;

- Выписки о движении средств по всем расчетным счетам общества за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Документ (свидетельство) о постановке общества на налоговый учет;

- Хозяйственные договоры общества за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Списки аффилированных лиц общества;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Отчеты независимых оценщиков об оценке имущества общества;

- Книги покупок и книги продаж за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Кассовые книги за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

- Главные книги за период с 26.12.2005 по дату вынесения решения;

Взыскать с ООО «Орловское», п. Латыши Жуковского района Брянской области, в пользу участника ООО «Орловское» Уланова Михаила Юрьевича, г. Москва, 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 31 600 руб. в возмещение судебных расходов.

Исполнительные листы выдать по вступлении решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Степченко Г.В.