Гражданский кодекс часть 1

Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее – УФНС) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Брянской области (далее – ИФНС) о признании недействительными решений № 1981А от 23.07.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Арктика», № 1981Б от 23.07.2007г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО «Юнион», запись с государственным регистрационным номером 2073250065535 и запись с государственным регистрационным номером 2073250065546, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ – в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате и месте судебного заседания.

Ответчик и третьи лица письменные отзывы на заявление не представили.

Заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

На основании поданных ООО «Юнион» и ООО «Арктика» заявлений и приложенных к ним документов, ИФНС принято решение № 1981А от 23.07.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Арктика» при реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2073250065535 и решение № 1981Б от 23.07.2007г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Юнион», связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2073250065546.

УФНС обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных решений и записей в ЕГРЮЛ недействительными, ссылаясь на то, что в ходе проведения контрольных мероприятий было установлено, что нотариальные действия по засвидетельствованию подписи руководителя ООО «Арктика» ФИО4 в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, нотариусом не совершались, в связи с чем достоверность подписи ФИО4 в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - ООО «Арктика» надлежащим образом не засвидетельствована, т.е. представленные на государственную регистрацию документы содержат недостоверную информацию.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд считает, что заявление УФНС подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Согласно ст.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.17 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. №439 утверждена форма заявления №Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу п.1 ст.9 Федерального закона №129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Как следует из материалов дела 17.07.2007г. в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России № 2 по Брянской области) были представлены следующие документы:

- заявление ООО «Арктика» о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, с подписью заявителя (руководителя Общества) ФИО4, которая согласно раздела 6 заявления засвидетельствована нотариусом Балашихинского района Московской области ФИО1 07.06.2007г.;

- решение единственного участника ООО «Юнион» ФИО5 от 04.06.2007г. № 3 о реорганизации ООО «Арктика» в форме присоединения к ООО «Юнион»;

- решение единственного участника ООО «Арктика» ФИО4 от 05.07.2007г. № 2 о реорганизации ООО «Арктика» в форме присоединения к ООО «Юнион»;

- договор о присоединении ООО «Арктика» к ООО «Юнион» от 04.06.2007г.;

- передаточный акт к договору о присоединении ООО «Арктика» к ООО «Юнион» от 04.06.2007г.;

- протокол № 1 от 05.06.2007г. общего собрания участников ООО «Арктика» и ООО «Юнион»;

В ходе проведения регистрирующим органом контрольных мероприятий нотариусу Балашихинского района Московской области ФИО1 был направлен запрос о предоставлении информации по факту свидетельствования подлинности подписи ФИО4 на заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица – ООО «Арктика» за номером в реестре 50214 от 07.06.2007.

Из ответа нотариуса Балашихинского района Московской области ФИО1 следует, что указанные в запросе нотариальные действия ею не совершались, номер реестра не соответствует принятой в нотариальной конторе номенклатуре дел и правилам ведения реестра нотариальных действий.

Таким образом, подпись нотариуса, содержащаяся в пункте 6.1 заявления, не является подлинной, в связи с чем подпись Руководителя ООО «Арктика» ФИО4 на указанном заявлении не может считаться засвидетельствованной в нотариальном порядке, что не соответствует п.1 ст.9 Федерального закона №129-ФЗ.

Кроме того, в заявлении ООО «Арктика» о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица не заполнен пункт 6.2 «ИНН нотариуса».

В соответствии с п.4 ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Отсюда следует, что в документах, представленных ООО «Арктика» и ООО «Юнион» на государственную регистрацию содержалась недостоверная информация, что является нарушением п.п.1, 3 ст.17 Федерального закона №129-ФЗ и данное нарушение носит неустранимый характер.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что у ИФНС не имелось оснований для принятия решения № 1981А от 23.07.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица – ООО «Арктика» при реорганизации в форме присоединения, внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи и как следствие, отсутствовали основания для принятия решения № 1981Б от 23.07.2007г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Юнион», связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах решения ИФНС № 1981А от 23.07.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Арктика», № 1981Б от 23.07.2007г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО «Юнион», запись с государственным регистрационным номером 2073250065535 и запись с государственным регистрационным номером 2073250065546, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений, подлежат признанию недействительными, как несоответствующие п.1 ст.9, п.п.1, 3 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Руководствуясь ст.ст.167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Заявление Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области удовлетворить.

Признать недействительными решениеМежрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Брянской области № 1981А от 23.07.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «Арктика», № 1981Б от 23.07.2007г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО «Юнион», запись с государственным регистрационным номером 2073250065535 и запись с государственным регистрационным номером 2073250065546, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула) в месячный срок.

Судья Гоманюк Н.С.