Гражданский кодекс часть 1

Дело рассмотрено 15.05.2017 после перерыва, объявленного в судебном заседании 11.05.2017 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» (далее – Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд Брянской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области о признании недействительным решения №6751А от 21.10.2016 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения»; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области произвести государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части исключения из числа участников ФИО2 и передачи ее доли ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» согласно протоколу внеочередного собрания участников от 07.09.2016.

В судебном заседании заявитель поддержал требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик требования заявителя не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В ходе судебного разбирательства судом установлено следующее.

Согласно протоколу внеочередного собрания учредителей ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» от 07.09.2016 были приняты решения:

1. Считать умершего участника Общества - ФИО2 (свидетельство о смерти I-MP № 791623 от 29.05.2009) - выбывшей из состава участников Общества.

2. Отказать в выплате действительной стоимости доли выбывшего участника и причитающихся дивидендов его наследникам, ввиду непринятия ими наследства и не предъявления ими свидетельства о праве на наследство по закону.

3. Ввиду отказа в принятии наследства наследниками выбывшего участника (в том числе доли в уставном капитале Общества) и не предъявлении ими свидетельства о праве на наследство по закону - передать долю выбывшего участника Общества в размере 10 руб. на баланс Общества.

С целью подачи заявления о государственной регистрации указанных изменений в регистрирующий орган, ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» обратилось к нотариусу Брянского нотариального округа с заявлением о нотариальном освидетельствовании подписи заявителя.

Постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 29.09.2016 №200-ОРД/2016 в совершении указанного действия Обществу было отказано, в связи с тем, что достоверных данных об отсутствии наследников ФИО2 не имеется, а наследство может быть принято наследниками по истечению установленного законом срока (ст. 1155 ГК РФ).

В целях государственной регистрации принятых протоколом внеочередного собрания учредителей ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» от 07.09.2016 изменений, Обществом в регистрирующий орган подано заявление по форме Р14001 от 14 октября 2016 года (вх. № 6751 А).

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области № 6751Ф от 21.10.2016 отказано в государственной регистрации вышеназванных изменений, в связи с отсутствием нотариального удостоверения подписи заявителя, а также отсутствием основания перехода доли или части доли на баланс Обществу.

Общество обжаловало в апелляционном порядке данное решение Инспекции.

Решением Управления ФНС России по Брянской области № 70 от 26.01.2017 жалоба ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» оставлена без удовлетворения.

Общество, полагая, что оспариваемое решение не соответствует действующему законодательству и, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратилось за их судебной защитой.

Суд находит заявленные требования ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулирует Закон №129-ФЗ. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст.1 названного Закона).

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 статьи 9 Закона №129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

В соответствии с подпунктом «г» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, в представленном для государственной регистрации Заявлении по форме №Р14001 подлинность подписи ФИО3 не засвидетельствована в нотариальном порядке. Данный факт заявителем не оспаривается.

Иных способов свидетельствования подлинности подписи заявителя при представлении в регистрирующий орган указанного заявления на бумажном носителе Законом № 129-ФЗ не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, у регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, которые не соответствуют требованиям Закона №129-ФЗ.

Ссылка заявителя на то, что у Общества отсутствует возможность засвидетельствовать подлинность подписи заявителя ФИО3 в нотариальном порядке, в связи с тем, что нотариусом вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия от 29.09.2016 №200-ОРД/2016, так как достоверных данных об отсутствии наследников ФИО2 не имеется, а наследство может быть принято наследниками по истечению установленного законом срока, не может быть принята во внимание.

В силу ст.310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате заинтересованное лицо вправе оспорить отказ в совершении нотариального действия в судебном порядке.

Вместе с тем, заявитель не воспользовался правом обжалования отказа нотариуса в совершении нотариального действия, а представил в Инспекцию документы для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, которые не соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ, что повлекло за собой принятие решения об отказе в государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем Заявление по форме №Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Непредставление заявителем определенных подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Положения статей 21, 23 Закона №14-ФЗ предусматривают случаи перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, а также приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона №14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Как усматривается из материалов дела, заявителем - директором ФИО3 в отношении ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» в Инспекцию для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, были представлены документы по перечню, определенному пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Основанием внесения изменений являлось прекращение участия ФИО2, внесение изменений в сведения об участнике ФИО4, о приобретении ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» доли в уставном капитале Общества.

Из документов, представленных для государственной регистрации в качестве оснований перехода доли в уставном капитале, следует, что участник ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» ФИО2 умерла 23.10.2002 (свидетельство о смерти I-MP №791623 от 29.05.2009).

Вместе с тем, положениями Закона № 14-ФЗ не предусмотрена возможность перехода доли участника к Обществу в случае смерти участника.

Пунктом 5.19 Устава ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения», утвержденного в 2009 году, установлено, что доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам организации. До принятия наследником умершего участника Общества наследства, права умершего участника ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанном в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Таким образом, у общего собрания учредителей ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» отсутствовали полномочия по передаче доли ФИО2 в уставном капитале Общества в связи с ее смертью на баланс Общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ТК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Документы, представленные для государственной регистрации в Инспекцию заявителем ФИО3, не соответствуют требованиям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, Закона № 129-ФЗ, в связи с чем не могут служить подтверждением перехода доли в уставном капитале к Обществу.

На основании изложенного, Инспекцией обоснованно в оспариваемом решении сделан вывод о непредставлении документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли в уставном капитале к Обществу.

Данное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

В связи с отсутствием свидетельствования в нотариальном порядке подлинности подписи уполномоченного лица в Заявлении по форме № Р14001 и непредставлением документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли в уставном капитале к ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения», Инспекцией обоснованно в соответствии с подпунктами «а» и «г» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ вынесено решение об отказе в государственной регистрации от 21.10.2016 №6751 А.

При таких обстоятельствах требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области о признании недействительным решения №6751А от 21.10.2016 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения»; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области произвести государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части исключения из числа участников ФИО2 и передачи ее доли ООО «Центр по оказанию услуг природоохранного назначения» согласно протоколу внеочередного собрания участников от 07.09.2016, оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула) в месячный срок. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья В.А. Мишакин