Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Гриалл» (далее – ООО «Гриалл») ФИО1, г. Брянск обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Брянск о признании недействительным договора №1 от 25.09.06г. продажи доли в уставном капитале ООО «Гриалл», заключенного между ФИО2 и ФИО1

В ходе рассмотрения дела ФИО1 уточнила исковые требования, просила признать недействительным договор №1 от 25.09.06г. продажи доли в уставном капитале ООО «Гриалл» с приложением от 25.09.06г., дополнением №1 от 04.10.06г. и соглашением от 02.11.06г. к договору №1 от 25.09.06г.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

ФИО2 заявил ходатайство о прекращении производства по делу, так как сделка не связана с деятельностью ООО «Гриалл», на момент обращения ФИО1 в суд не являлся участником общества и не имеет статуса индивидуального предпринимателя. Затем иск не признал по основаниям, изложенным в письменных отзывах (л.д. 53, 125-127).

Третье лицо иск поддержало по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д. 78, 79).

В силу п. 4 ч. 1 и ч. 2 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками обществ, независимо от того являются ли они предпринимателями.

На момент совершения сделки купли-продажи ФИО1 и ФИО2 являлись участниками общества. Арбитражному суду подведомственны дела между участниками общества и бывшим участником общества (в связи с продажей).

Спор подлежит рассмотрению арбитражным судом по существу.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как установлено судом из материалов дела, согласно уставу ООО «Гриалл», зарегистрированному администрацией г. Брянска 17.10.97г., участниками общества являлись ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО1. Уставный капитал общества составлял 24000руб. Доли уставного капитала были распределены между участниками поровну по 25% номинальной стоимостью 6000руб. (п. 5.3. Устава). На момент регистрации Общества его уставный капитал был оплачен участниками полностью на сумму 24000руб. (л.д. 36-41).

В августе 2005года ФИО5 вышел из общества.

В связи этим решением собрания участников ООО «Гриалл» внесены изменения в п. 5.3 устава ООО «Гриалл» в следующей редакции: номинальная стоимость доли ФИО2 составляет 8000руб. - 1/3 часть уставного капитала; номинальная стоимость доли ФИО4 составляет 8000руб. - 1/3 часть уставного капитала; номинальная стоимость доли ФИО1 составляет 8000руб. - 1/3 часть уставного капитала (протокол №14 от 22.08.05г.) (л.д. 103).

На основании данных изменений Межрайонной инспекцией ФНС России №6 по Брянской области 25.08.05г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации изменений (л.д. 107).

В марте, апреле 2006года участниками ООО «Гриалл» ФИО1, ФИО4, ФИО2 было принято единогласно решение об увеличении уставного капитала общества на 900000руб. Большинством голосов (2/3) в апреле 2006года решили внести в уставный капитал ООО «Гриалл»: ФИО1 – 300000руб., ФИО4 – 300000руб., ФИО2 – 300000руб. ФИО2 голосовал против размера дополнительных вкладов (протоколы №5 от 18.03.06г., №6 от 02.04.06г.) (л.д. 6-11).

Решением участников, оформленным протоколом №7 от 05.05.06г., срок внесения в уставный капитал дополнительных вкладов был установлен до 22.05.06г. (л.д.12).

26.05.06г. единогласно решением участников ООО «Гриалл» срок внесения денежных средств в уставный капитал общества продлен до 02.06.06г., единогласно решением от 05.06.06г. - до 13.06.06г. (протоколы №№9, 10) (л.д. 13, 14).

14.06.08г. на собрании участников общества было установлено, что дополнительные вклады внесены ФИО1 – 300000руб., ФИО4 – 300000руб. (квитанции к приходным кассовым ордерам №№37, 41). ФИО2 дополнительный вклад в размере 300000руб. внесен не был. Участником общества ФИО4 было предложено в связи с тем, что увеличение уставного капитала не состоялось перераспределить доли: ФИО1 – 49,5%; ФИО4 – 49,5%; ФИО2 – 1%. Большинством голосов (2/3) данное решение было принято. Участник общества ФИО2 проголосовал против перераспределения долей (протокол №11 от 14.06.06г.) (л.д. 15, 16, 97).

2/3 голосов участников общества принято решение о необходимости внести изменения в учредительные документы общества «Гриалл», связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, подавших заявления и перераспределением долей участников общества. ФИО2 не голосовал. Какая конкретно редакция изменений решением не определена (л.д. 16).

Межрайонной инспекцией ФНС России №6 по Брянской области 06.07.06г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации изменений.

На основании протоколов №7 от 05.05.06г. и №1 от 14.06.06г. внесены изменения в Устав и учредительный договор ООО «Гриалл»:

-п. 5.1. Устава читать в следующее редакции: уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости долей его участников и составляет 624000руб.;

-п.5.2. Устава читать в следующее редакции: размеры долей участников в уставном капитале общества: номинальная стоимость доли ФИО1 – 308000руб. – 49,5% уставного капитала; номинальная стоимость доли ФИО4 – 308000руб. – 49,5% уставного капитала; номинальная стоимость доли ФИО2 – 8000руб. – 1% уставного капитала. На момент внесения изменений уставный капитал оплачен полностью в сумме 624000руб. (л.д. 45);

-п.3.1. учредительного договора читать в следующее редакции: для организации и осуществления деятельности общества за счет вкладов участников образуется уставный капитал 624000руб.;

- п.3.2. учредительного договора читать в следующее редакции: доли участников распределены: номинальная стоимость доли ФИО1 – 308000руб. – 49,5% уставного капитала; номинальная стоимость доли ФИО4 – 308000руб. – 49,5% уставного капитала; номинальная стоимость доли ФИО2 – 8000руб. – 1% уставного капитала. На момент внесения изменений в учредительный договор уставный капитал оплачен полностью в сумме 624000руб. (л.д. 46).

25.09.06г. ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор №1 продажи доли в уставном капитале ООО «Гриалл» с приложением от 25.09.06г., дополнением №1 от 04.10.06г. и соглашением от 02.11.06г., согласно которому продавец продает покупателю свою 1/6 часть доли в уставном капитале ООО «Гриалл» (л.д. 5, 68-70).

Приложением и дополнением к договору №1 от 25.09.06г. установлена сумма договора - 550000руб., оплата производится переводом денежных средств на счет продавца. Сроки оплаты: 100000руб. – 25.09.06г. (наличными), 100000руб. – 20-25 октября 2006г. (оплачены наличными согласно соглашению от 02.11.06г.), 100000руб. – 20-25 ноября 2006г., 100000руб. – 20-25 декабря 2006г., 100000руб. – 20-25 января 2007г., 100000руб. – 20-25 февраля 2007г.

Аналогичный договор №2 от 25.09.06г. был заключен между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) (л.д. 71-73).

25.09.06г. ФИО2 было подано заявлением с просьбой вывести его из состава участников ООО «Гриалл». Имущественных претензий к предприятию не имеет (л.д. 17).

26.09.06г. решением участников ООО «Гриалл» просьба ФИО2 о выходе его из состава участников общества на основании его заявления от 25.09.06г. удовлетворена (л.д. 18).

28.09.06г. участниками общества «Гриалл» ФИО1 и ФИО4 перераспределены доли бывшего участника в равных долях и внесены изменения в п.5.3. Устава в следующей редакции: номинальная стоимость доли ФИО1 составляет 312000руб. – 1/2 часть уставного капитала; номинальная стоимость доли ФИО4 составляет 312000руб. – 1/2 часть уставного капитала (л.д. 19).

Данные изменения были зарегистрированы Межрайонной инспекцией ФНС России №6 по Брянской области (свидетельство серия 32 №001399568) (л.д. 80-82).

По иску ФИО2 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам №1 от 25.09.06г., №2 от 25.09.06г. решением Бежицкого районного суда г. Брянска от 10.04.08г. по делу №2-377/2008года, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегией по гражданским делам Брянского областного суда от 22.05.08г., в пользу ФИО2 взыскано с ФИО4 350000руб. долга и 25000руб. пени, с ФИО1 350000руб. долга и 20000руб. пени. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 и ФИО4 к ФИО2 о возрате выплаченных сумм по договору в сумме 400000руб. отказано (л.д. 55-62).

Посчитав, что договор №1 от 25.09.06г. заключен с нарушением Федерального закона от 08.02.98г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.98г. №14-ФЗ), ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора №1 от 25.09.06г. продажи доли в уставном капитале ООО «Гриалл» с приложением от 25.09.06г., дополнением №1 от 04.10.06г. и соглашением от 02.11.06г. к договору №1 от 25.09.06г.

Исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.98г. №14-ФЗ выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с 25.09.06г. ответчик уже не являлся участником общества, в связи с чем не имел законных оснований для заключения оспариваемого договора. Кроме того, ответчик не мог продать 1/6 части доли, поскольку по состоянию на 06.07.06г. его доля в уставном капитале ООО «Гриалл» составляла 1%. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, несоответствующая закону, ничтожна (л.д.2, 124).

В силу абзацев 1, 2 п.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98г. №14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Согласно п. 5.9. устава ООО «Гриалл» участники общества могут принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов. Участник общества вправе внести дополнительный вклад в течение двух месяцев со дня принятия участниками решения об этом.

Как отмечено выше, участниками ООО «Гриалл» было принято единогласно решение об увеличении уставного капитала общества на 900000руб., большинством голосов – о внесении в уставный капитал ООО «Гриалл»: ФИО1 – 300000руб., ФИО4 – 300000руб., ФИО2 – 300000руб. (протоколы №5 от 18.03.06г., №6 от 02.04.06г.) (л.д. 6-11).

Срок внесения в уставный капитал дополнительных вкладов был установлен до 22.05.06г., затем до 02.06.06г., затем до 13.06.06г. (протокол №7 от 05.05.06г., № 9 от 26.05.06г., №10 от 05.06.06г.).

14.06.06г. на собрании участников общества по итогам внесения денежных средств в уставный капитал ООО «Гриалл» участниками общества установлено, что дополнительные вклады внесены ФИО1 – 300000руб., ФИО4 – 300000руб. ФИО2 дополнительный вклад в размере 300000руб. внесен не был. В связи с тем, что ФИО2 не внес денежные средства в уставный капитал, увеличение уставного капитала не состоялось (л.д. 15).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Таким образом, учитывая, что ФИО2 срок внесения дополнительного вклада не соблюден (денежные средства им не внесены), суд приходит к выводу о том, что увеличение уставного капитала ООО «Гриалл» не состоялось.

Следует отметить, что налоговым органом зарегистрированы изменения в учредительные документы об увеличении на 600000руб., в то время как участники общества приняли решение об увеличении на 900000руб.

В соответствии с п.3 ст. 19 Федерального закона от 08.02.98г. №14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ООО «Гриалл» обязано в разумный срок вернуть участникам общества ФИО1, ФИО4 денежные средства, внесенные ими в уставный капитал.

Таким образом, доля ФИО2 на момент заключения спорного договора согласно протоколу собрания участников ООО «Гриалл» №14 от 22.08.05г. составляла 1/3 части уставного капитала.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98г. №14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В рассматриваемом случае, ФИО2 по договорам №1 от 25.09.06г., №2 от 25.09.06г. продал свою долю участникам ООО «Гриалл» ФИО1, ФИО4 (по 1/6 части каждому).

Как пояснил ФИО2 в связи с продажей доли 25.09.06г. им в тот же день было написано заявление о выходе из состава участников общества.

Таким образом, спорный договор заключен в соответствии с Федеральным законом от 08.02.98г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО1 добровольно заплатила 200000руб. в счет оплаты доли.

Решением Бежицкого районного суда г. Брянска от 10.04.08г. по делу №2-377/2008года, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегией по гражданским делам Брянского областного суда от 22.05.08г., с нее взыскан остаток долга в сумме 350000руб. и 20000руб. пени.

Возражение ФИО1 о том, что ФИО2 как участник общества действовал вопреки интересам общества, желая его развалить, в связи с этим ему предложено было выйти из состава участников общества, на что он согласился на 1100000руб., отклоняется судом.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.98г. №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Ссылка ФИО1 на то, что передача доли не оформлена ФИО2, не состоятельна. Как отмечено выше, ФИО1 и ФИО4 перераспределили между собой долю ФИО2

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по иску в размере 2000руб. относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 167, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО1, участника ООО «Гриалл», г. Брянск к ФИО2, г. Брянск о признании недействительным договора №1 продажи доли в уставном капитале ООО «Гриалл» с приложением от 25 сентября 2006года, дополнением №1 от 04.10.06г. к договору № 1 от 25.09.06г. и соглашением от 02.11.06г. к договору №1 от 25.09.06г. отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в месячный срок.

Судья Н.И. Матвеева