Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Гремячее Навлинского района Брянской области, ФИО2, с. Гремячее Навлинского района Брянской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк», с. Гремячее Навлинского района Брянской области

о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Маяк» от 18.12.2014 о реорганизации СПК «Маяк» в ООО «Маяк»

при участии:

от истца ФИО1: 1)ФИО1 по паспорту; 2)ФИО3 по паспорту, заявлению от 12.08.2015 г.

от истца ФИО2: 1)ФИО2 по паспорту; 2) ФИО4 по паспорту, заявлению от 12.08.2015 г.

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 10.08.2015 г.

установил:

ФИО1, с. Гремячее Навлинского района Брянской области, ФИО2, с. Гремячее Навлинского района Брянской области обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк», с. Гремячее Навлинского района Брянской области о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Маяк» от 18.12.2014 о реорганизации СПК «Маяк» в ООО «Маяк»

Определением суда от 24.07.2015г. в соответствии со ст.66, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд истребовал в ООО «Маяк» следующие документы: - устав СПК «Маяк» с приложением списков членов и ассоциированных членов СПК «Маяк»; - выписка из приложения к уставу СПК «Маяк» (на дату принятия оспариваемого решения общего собрания членов СПК «Маяк»), подтверждающую статус ассоциированных членов СПК «Маяк» П.В. ФИО2 и ФИО1; копия протокола №2 от 16.12.2014 общего собрания членов и ассоциированных членов СПК «Маяк»; копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица от 06.03.2015 серия №00195285.

В судебном заседании истцы и их представители исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик с иском не согласен, пояснил, что после проведения проверки были сделаны отдельные замечания и выданы рекомендации по преобразованию СПК «Маяк» в ООО «Маяк». В СПК началась реорганизация, которая была выполнена в соответствии с действующим законодательством. ФИО2 прекратил свою трудовую деятельность в 1999г., ФИО1 также прекратил трудовую деятельность в 2005г. Правлением СПК предпочтение было отдано ассоциированным членам, принимающим участие в трудовой деятельности (сезонно). Истец указал о том, что ФИО2 и ФИО1 нарушили п.9 Устава СПК и не были приглашены на общее собрание членов кооператива. В настоящее время большинство имущественных паев у членов СПК выкуплено, также продал свой имущественный пай ФИО1

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Выслушав пояснения истцов, представителей истцов, ответчика, исследовав материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела, 18.12.2014г. на общем собрании членов и ассоциированных членов СПК «Маяк» было принято решение о преобразовании СПК «Маяк» в ООО «Маяк»,

На последней странице протокола общего собрания членов СПК «Маяк» от 18.12.2014г. (л.д.92 - 96 том 1) указано о том, что о решении преобразовать СПК «Маяк» в ООО «Маяк» и поручить ФИО1 реорганизовать СПК «Маяк» в соответствии с действующим законодательством:

«за» проголосовало - 18,

«против» проголосовало – 4,

«воздержалось» - 1 член кооператива.

Также на последней странице протокола общего собрания членов СПК «Маяк» от 18.12.2014г. указано, что на собрании присутствовали члены кооператива в количестве 17 человек и ассоциированные члены кооператива в количестве четырех человек, однако под номером «13. ФИО6.» подпись в протоколе отсутствует.

Заключение о преобразовании СПК «Маяк» в ООО «Маяк» оглашено не было, что подтверждается протоколом №2 от 18.12.2014г.

Вместе с тем 06.03.2015г. СПК «Маяк» преобразовано в ООО «Маяк», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица от 06.03.2015г. серия №001952852.

Считая проведение реорганизации кооператива недействительной, поскольку при решении вопроса о реорганизации СПК «Маяк» в ООО «Маяк» требования закона выполнены не были, истцы обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Маяк» от 18.12.2014 о реорганизации СПК «Маяк» в ООО «Маяк».

Статьей 41 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» предусмотрено, что реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно ст. 30.1 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» нарушение настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов РФ, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества как высшего органа общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Ответчик представил в суд редакцию Устава СПК «Маяк», действующую на момент проведения оспариваемого решения общего собрания кооператива от 18.12.2014г. (л.д. 129-139 том1).

Согласно п.15 Устава СПК «Маяк» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решения по следующим вопросам:

- реорганизация и ликвидация кооператива.

Суд установил, что истцы ФИО1, ФИО2 на момент проведения оспариваемого общего собрания кооператива 18.12.2014г. являлись ассоциированными членами СПК «Маяк». Количество членов и ассоциированных членов СПК «Маяк» на момент проведения оспариваемого общего собрания кооператива 18.12.2014г. установлено материалами дела.

Как установлено материалами дела в нарушение п.8 ст.41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», п. 15 Устава СПК «Маяк» решение собрания о реорганизации кооператива не было принято единогласно. Данное обстоятельство ответчиком не оспорено и подтверждено материалами дела.

В протоколе общего собрания членов кооператива отсутствуют сведения о наименовании создаваемого ООО – обязательное условие и решение о наименовании ООО 18.12.2014г. не принималось.

Как установлено судом оспариваемое решение общего собрания членов кооператива принято с нарушением требований, установленных ст. 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», устава кооператива и нарушает права и законные интересы истцов, поэтому оспариваемое решение может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия или голосовавших против обжалуемого решения.

В нарушение ст.ст. 22, 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации истцы не были уведомлены в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива; повестке собрания; месте, дате и времени проведения собрания; оспариваемое решение общего собрания членов кооператива принято без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, поскольку на общем собрании членов кооператива 18.12.2014г. присутствовавшие четыре члена кооператива голосовали «против» и один «воздержался».

Следовательно, собрание не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке.

Из представленных истцами в материалы дела объяснений ФИО7, ФИО8, ФИО9 также следует, что оспариваемое решение общего собрания членов кооператива принято без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива.

Суд отклонил как необоснованные довод ответчика и представленные в материалы дела пояснения членов кооператива, которые голосовали «против» на общем собрании 18.12.2014г. по повестке о преобразовании СПК «Маяк» в ООО «Маяк», однако в письменных пояснениях указали о том, что проголосовали бы не «против», а «за» преобразование СПК «Маяк» в ООО «Маяк».

Суд не принимает во внимание довод ответчика о выходе из СПК «Маяк» ассоциированного члена кооператива ФИО1, поскольку сам по себе выход из СПК «Маяк» ассоциированного члена кооператива ФИО1 после проведения общего собрания СПК «Маяк» не имеет отношения к предмету спора.

Суд оценивает решение общего собрания на момент его проведения 18.12.2014г.

Кроме того, суд отклонил довод истцов о том, что выход из СПК «Маяк» ассоциированного члена кооператива ФИО1 после проведения общего собрания СПК «Маяк» является вынужденным, поскольку истцы в нарушение ст. 65 АПК РФ не представили доказательств, свидетельствующих об указанном обстоятельстве.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, которое подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 5 статьи 30 .1 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течении шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива или решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием угрозы.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Решение общего собрания СПК «Маяк» проводилось 18.12.2014, истцы с иском в суд обратились 16.06.2015, что подтверждается штампом на конверте, в котором истцы направили иск в суд (л.д. 41 том 1).

Суд полагает, что срок исковой давности для обжалования истцами решения о реорганизации кооператива от 18.12.2014 пропущен, оснований для его восстановления не имеется.

В материалы дела не представлены доказательства того, что истцы до этого времени не знали о собрании, также отсутствуют доказательства того, что они не обжаловали решение собрания под влиянием насилия или угрозы.

Отказ в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания кооператива по мотиву пропуска срока исковой давности не легализует оспариваемое решение и не лишает истцов в иных судебных спорах, направленных на защиту своих прав, в силу пункта 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации ссылаться на отсутствие юридической силы у решения общего собрания.

На основании изложенного, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Госпошлина по делу с учетом заявленных требований составляет 6 000 руб.

При подаче иска истцами в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ в доход федерального бюджета уплачено 6000 руб. государственной пошлины, в том числе ФИО1 по чеку-ордеру от 16.06.2015г. на сумму 300 руб. государственной пошлины, ФИО10 по чеку-ордеру от 20.07.2015г. на сумму 3000 руб. государственной пошлины, ФИО1 по чеку-ордеру от 20.07.2015г. на сумму 2 700 руб. государственной пошлины.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При таких обстоятельствах государственная пошлина в размере 6000 руб. в связи с отказом в удовлетворении иска относится на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования ФИО1, с. Гремячее Навлинского района Брянской области, ФИО2, с. Гремячее Навлинского района Брянской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк», с. Гремячее Навлинского района Брянской области, о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Маяк» от 18.12.2014 о реорганизации СПК «Маяк» в ООО «Маяк» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Т.ФИО11