Гражданский кодекс часть 1

Акционеры ОАО «Стройиндустрия» ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ОАО «Стройиндустрия» о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Улан – Удэ, ул. Кабанская, 51, заключенной 12 сентября 2006 г. между ОАО «Стройиндустрия» и гражданином ФИО3, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон сделки в первоначальное состояние.

В обоснование иска указано, что стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, составляет 4500000 руб., более 50 % от балансовой стоимости активов общества, то есть является крупной сделкой в смысле статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». Данная крупная сделка в нарушение требований закона не была одобрена решением общего собрания акционеров общества, в связи с чем является на основании статьи 168 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделкой, которая не порождает юридических последствий.

Определением арбитражного суда от 21 января 2008 г. гражданин ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По ходатайству истцов определением арбитражного суда от 21 января 2008 г. приняты обеспечительные меры в виде запрета гражданину ФИО3 совершать сделки, направленные на отчуждение или передачу иным способом прав на объекты недвижимости, которые являлись предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.06 г.

В процессе подготовки дела к судебному разбирательству истцы в порядке статьи 49 АПК РФ. уточнили исковые требования, просят признать недействительной сделку купли-продажи от 12.09.06 г., заключенную между ОАО «Стройиндустрия» и гражданином ФИО3, и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон сделки в первоначальное состояние, в связи с чем, по ходатайству истцов, определением арбитражного суда от 27 марта 2008 г. гражданин ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

Определениями арбитражного суда от 27 марта 2008 г., от 17 апреля 2008 г. УФРС по Республике Бурятия, граждане ФИО4 и ФИО5 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик ОАО «Стройиндустрия» представил отзыв на исковое заявление, в котором генеральный директор ФИО4 признал исковые требования в полном объеме, указав, что он (генеральный директор) фактически никогда не созывал общее собрание акционеров общества для одобрения оспариваемой сделки, такое собрание никогда не проводилось, протокол общего собрания акционеров от 12.09.06 г. является фиктивным, был изготовлен по просьбе ФИО3 Целью совершения указанных действий было получение заемных средств в размере 4500000 руб. со стороны ФИО3 под высокие проценты при условии оформления на него права собственности на объекты недвижимости, переданные по оспариваемой сделке. ФИО3 обещал передать имущество обратно по той же цене, однако после получения процентов в сумме 700000 руб. отказался продать имущество обратно, требуя за него оплаты в размере 13000000 руб. ОАО «Стройиндустрия» ранее обращалось в суд общей юрисдикции с иском о признании оспариваемой сделки недействительной, фиктивной.

Ответчик ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, в котором не признал иск, указав, что оспариваемая сделка получила одобрение общего собрания акционеров ОАО «Стройиндустрия», что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 12.09.06 г., который был представлен в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости и прошел соответствующую правовую экспертизу. Решением Железнодорожного районного суда г. Улан – Удэ от 07 ноября 2007 г. отказано в удовлетворении требований ОАО «Стройиндустрия» к ФИО3 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.06 г. недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Гражданин ФИО3 считает, что указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

УФРС по Республике Бурятия представило отзыв на исковое заявление, в котором не согласилось с исковыми требованиями, пояснив, что для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.06 г. в регистрирующий орган была представлена выписка из протокола общего собрания акционеров ОАО «Стройиндустрия» от 12.09.06 г., которая по содержанию соответствует пункту 4 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», прошла правовую экспертизу на предмет законности сделки.

ФИО5 представила письменные объяснения по делу, в которых согласилась с исковыми требованиями, указав, что никакого собрания акционеров 12 сентября 2006 г. не проводилось, она не принимала в нем участие, не была извещена о времени и месте его проведения, выписку из протокола общего собрания акционеров от 12.09.06 г. не подписывала и никого не уполномочивала об этом.

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования к ответчикам, дал объяснения по делу так, как изложены обстоятельства дела в исковом заявлении, ходатайстве об уточнении ответчиков по иску (том 1, л.д. 114).

Представитель ответчика ФИО3 исковые требования не признал, дал объяснения по делу так, как изложены доводы, возражения в отзыве на исковое заявление, дополнительно пояснив, что акционер ФИО9 является владельцем более 70 % акций общества, то есть решение принято акционером; ФИО3 произвел оплату за объекты недвижимости в размере 4500000 руб.

Ответчик ОАО «Стройиндустрия» иск признал в полном объеме, дал объяснения по делу так, как изложены доводы, возражения в отзыве на исковое заявление, подтвердив, что ФИО3 произвел оплату за здания в размере 4500000 руб.

Представитель УФРС по Республике Бурятия с исковыми требованиями не согласился, дал объяснения по делу так, как изложены доводы, возражения в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо ФИО4 согласен с исковыми требованиями.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явилась, заявила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив в судебном заседании материалы дела, представленные доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Рассмотрением дела установлено, что 12 сентября 2006 г. между ОАО «Стройиндустрия», именуемым продавец, и ФИО3, именуемым покупатель, оформлен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец обязуется продать и передать в собственность, а покупатель принять и оплатить недвижимое нежилое имущество (имущество), расположенное по адресу: г. Улан – Удэ, ул. Кабанская, 51: 1) здание мастерской (нежилое здание деревообрабатывающая мастерская и столярный цех), здание одноэтажное, литера А, общая площадь 1837,90 кв.м., кадастровый условный номер 03:23:000000:55/2000-000264; 2) здание административно-бытового корпуса (нежилое здание) здание двухэтажное, литера В, общая площадь 368,80 кв.м., кадастровый условный номер 03:23:000000:121/2004-000479; 3) здание проходной (нежилое здание), здание одноэтажное, литера Ё, общая площадь 16,90 кв.м., кадастровый условный номер 03:23:000000:121/2004-000478; 4) здание гаража, склада (нежилое здание) здание одноэтажное, литера Ж, общая площадь 739,60 кв.м., кадастровый условный номер 03:23:000000:121/2004-000480. Стоимость приобретаемого покупателем имущества составляет 4500000 руб.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости к ФИО3 зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается соответствующим выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (том 1, л.д. 47-50). ФИО3 произвел оплату за имущество в размере 4500000 руб., что подтверждают, не отрицают ОАО «Стройиндустрия» и ФИО3

Полагая, что указанный договор в соответствии со статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» является крупной сделкой и заключен без согласия (одобрения) общего собрания акционеров общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из выписки из реестра акционеров ОАО «Стройиндустрия» по состоянию на 12.09.06 г. (выдана 11.01.08 г.), общее количество акций составляло 15872 штук, ФИО1 владел 320 акциями, ФИО2 владела 4 акциями.

Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно учетным документам ОАО «Стройиндустрия» (в том числе данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2006 г.) общая балансовая стоимость активов общества составила 2645000 руб., а балансовая стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, составила 1496524 руб. 40 коп., то есть более 50 % общей балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, оспариваемая сделка является крупной сделкой, для которой законом установлен особый порядок ее одобрения.

Статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (пункты 3, 4) установлено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Также согласно пункту 8.1.5 устава ОАО «Стройиндустрия» к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений по вопросу совершения крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона «Об акционерных обществах».

Из объяснений акционеров общества (ФИО4, ФИО5) следует, что представленная в УФРС по Республике Бурятия выписка из протокола общего собрания акционеров ОАО «Стройиндустрия» от 12.09.06 г. является фиктивной, изготовленной для введения регистрирующего органа в заблуждение, такое собрание акционеров для одобрения крупной сделки фактически не созывалось и не проводилось.

Арбитражный суд оценивает пояснения (письменные и устные) акционеров в совокупности с тем, что ответчиком ОАО «Стройиндустрия» не представлены какие-либо документы по созыву, организации и проведению общего собрания акционеров 12 сентября 2006 г. (в том числе сам протокол общего собрания акционеров), что такие документы отсутствуют в материалах дела, не представлены лицами, участвующими в деле.

Указанная выписка из протокола общего собрания акционеров является единственным документом о проведении такого собрания, однако она противоречит по своему содержанию иным доказательствам, фактическим обстоятельствам дела.

Установленные при судебном разбирательстве обстоятельства позволяют арбитражному суду признать, что оспариваемая сделка купли-продажи не получила одобрение общего собрания акционеров ОАО «Стройиндустрия».

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как установлено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного арбитражный суд считает обоснованным доводы истцов о ничтожности оспариваемой сделки, которая не соответствует нормам статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено выше, оспариваемый договор был исполнен сторонами, ввиду чего требование истцов о применении последствий недействительности сделки в виде возврате сторонами всего полученного по сделке подлежит удовлетворению.

В силу части 4 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 21 января 2008 г., сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ расходы истца ФИО1 по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным, ничтожным, договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2006 г., заключенный между ОАО «Стройиндустрия» и ФИО3.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ОАО «Стройиндустрия» возвратить ФИО3 4500000 руб., обязав ФИО3 возвратить (передать) ОАО «Стройиндустрия» здания (строения) мастерской (нежилое одноэтажное здание деревообрабатывающая мастерская и столярный цех, литера А, общая площадь 1837,90 кв.м.), административно-бытового корпуса (нежилое двухэтажное здание, литера В, общая площадь 368,80 кв.м.), проходной (нежилое одноэтажное здание, литера Ё, общая площадь 16,90 кв.м.), гаража, склада (нежилое одноэтажное здание литера Ж, общая площадь 739,60 кв.м.), расположенные по адресу: г. Улан – Удэ, ул. Кабанская, 51.

Взыскать с ФИО3 и ОАО «Стройиндустрия» в пользу ФИО1 3000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Судья подпись Б.Б. Баяртуев