Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Борхоновой Л. В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Архинчеевой Е.В. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконными решений от 3 февраля 2015 года, от 6 февраля 2015 года и от 11 февраля 2015 года, принятых на общих собраниях участников общества ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива»;

о признании незаконным исключения ФИО1 из состава участников ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» с восстановлением статуса участника общества с долей уставного капитала общества 30%;

о взыскании компенсации морального вреда в сумме 50 000 рублей,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, личность судом установлена;

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 10.04.2015;

от третьих лиц:

ФИО3: ФИО2, представителя по доверенности от 17.04.2015

ФИО4: ФИО2, представителя по доверенности от 17.04.2015;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Бурятия: не явился, извещен;

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» о признании незаконными решений от 3 февраля 2015 года, от 6 февраля 2015 года и от 11 февраля 2015 года, принятых на общих собраниях участников общества ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива»; о признании незаконным исключения ФИО1 из состава участников ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» с восстановлением статуса участника общества с долей уставного капитала общества 30%; о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО4; о признании недействительными государственных регистрационных записей №№ 2150327049519, 2150327049530, 2050302650341 от 18 февраля 2015 года; о взыскании компенсации морального вреда в сумме 50 000 рублей.

Определением суда от 25 марта 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, суд привлек ФИО3, ФИО4, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №9 по Республике Бурятия.

Истец в судебном заседании 20 мая 2015 года отказался от исковых требований в части требований: о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» ФИО4;

о признании недействительными государственных регистрационных записей №№ 2150327049519, 2150327049530, 2050302650341 от 18 февраля 2015 года.

20 мая 2015 года производство по делу в указанной части прекращено.

В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что ООО «Проектно - сметное бюро – Перспектива» зарегистрировано 23.12.2004 года, участниками являлись ФИО4 – 40% уставного капитала, ФИО3 – 30%, ФИО1 – 30%.

Начиная с 2012 года отношения истца с другими участниками общества испортились, как следует из пояснений истца в связи с тем, что она выразила недоверие по сокрытию прибыли общества, подачи недостоверных данных в налоговый орган, ПФР, ФСС и другие организации.

Из Постановления УМВД России по г.Улан-Удэ от 26 февраля 2015 года истец узнала, что она не является участником общества. Так, решением общего собрания от 03.02.2015 года утвержден переход доли ФИО1 к обществу в связи с неоплатой ею вклада в уставной капитал, решением общего собрания от 06.02.2015года принадлежащая обществу доля в размере 50% уставного капитала продана ФИО4, решением от 11.02.2015 года утверждены итоги внесения вклада участником общества ФИО4, определены размеры и стоимость долей в уставном капитале общества и утвержден устав в новой редакции.

По мнению истца, указанные решения являются незаконными, так как свою обязанность как участника общества по внесению вклада она исполнила, на протяжении более чем 10 лет никаких претензий у общества к ней не было, более того, общество во взаимоотношениях с банком, в уставе 2009 года указывало, что уставной капитал общества был оплачен в полном объеме.

Указала, что ею оспаривается все решения, оформленные протоколами от 3 февраля 2015 года, от 6 февраля 2015 года и от 11 февраля 2015 года.

В судебном заседании истец поддержала исковые требования, указала, что денежные средства в счет оплаты доли были переданы ею ФИО3 Годовые общие собрания в обществе не проводились, собрание проводилось в связи с необходимостью вступления в СРО, в указанном собрании истец принимала участие как участник общества.

Пояснила, что все, предусмотренные законом сроки давности для предъявления претензий по неоплате доли, прошли.

В 2014 году истец подавала в адрес общества и его участников уведомление о намерение продать долю, в связи с чем, просила представить ей бухгалтерскую документацию, на тот момент также не было никаких претензий со стороны руководства в связи с неоплатой доли.

Представитель ответчика и третьих лиц с исковыми требованиями не согласился. Представил письменный отзыв, дополнения к нему. В обоснование возражений указал, что ФИО1 не представлено достоверных доказательств внесения вклада в уставной капитал общества, и ей и другим участникам общества было известно о том, что уставной капитал общества оплачен не полностью, но до 2015 года этот вопрос не поднимался.

Представитель ответчика и третьих лиц в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнениях к нему. Представил пояснения третьих лиц и письменные возражения на доводы истца. Подтвердил, что годовые собрания в обществе не проводились.

Указал, что ФИО1 изначально была включена в общество с целью соблюдения формальных требований, материально в развитие общества не вкладывалась, активно мешала деятельности общества.

Представитель ответчика пояснил, что в связи с тем, что истец не является участником общества, она не обладает правом на иск.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2004 года.

Участниками общества являлись ФИО4 – 40% уставного капитала, ФИО3 – 30%, ФИО1 – 30%.

03.02.2015 года общим собранием участников общества утвержден переход доли ФИО1 и 50% доли ФИО4 к обществу в связи с неоплатой ими вклада в уставной капитал общества, решением общего собрания от 06.02.2015 года принадлежащая обществу доля в размере 50% уставного капитала продана ФИО4, решением от 11.02.2015 года утверждены итоги внесения вклада участником общества ФИО4, определены размеры и стоимость долей в уставном капитале общества и утвержден устав в новой редакции.

Считая указанные решения незаконными, ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением.

Указала, что денежные средства в счет оплаты доли были ею переданы ФИО3 Доказательства в подтверждение указанного факта были украдены, в связи с чем, истец обращалась в органы МВД.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца на основание следующего.

По смыслу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Причем такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Если же это невозможно, то такая доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.

При этом при возникновении ситуации, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20, пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного и зарегистрировать такое уменьшение вследствие погашения не распределенной и проданной в установленном порядке неоплаченной доли либо принять решение о ликвидации. Причем ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в первоначальной редакции, применимой к спорным правоотношениям, доля участника такого общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Согласно статье 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В указанные в статье 24 Закона сроки ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Таким образом, на момент принятия обжалуемых решений у общего собрания отсутствовало право на исключение ФИО1 из общества и распределение ее доли.

Указанная правовая позиция закреплена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 февраля 2013 г. N 12614/12.

Кроме того, судом учтено, что в материалах дела имеются доказательства того факта, что общество на протяжении 10 лет расценивало ФИО1 как участника общества, указывало в документах на полную оплату доли всеми участниками общества.

Так, согласно Уставу общества (раздел 6, предпоследний абзац), утвержденному 27 июля 2009 года (т.1 л.д.24-45) на момент регистрации общества уставный капитал оплачен его участниками полностью.

Годовые собрания в обществе как следует из пояснений сторон не проводились. Внеочередные общие собрания проводились в случае необходимости.

Истец представила в материалы дела копию протокола №2 от 25.03.2009 года, исходя из его текста, на собрание присутствовали все участники, включая истца, принято решение о вступлении в Союз проектировщиков.

Истец пояснила, что указанный протокол находился у нее, так как она в обществе отвечала за направление деятельности, связанное с членством в СРО.

Представитель ответчика и третьих лиц вместе с отзывом представил в материалы дела выписку из протокола общего собрания от 09.12.2010 года с повесткой – избрание генерального директора общества (т.1 л.д.123). Исходя из ее текста, на собрание также присутствовали три учредителя общества, протокол подписан ФИО1 как председателем собрания.

Сведения о ФИО1 как об участнике общества, которому принадлежит доля в размере 30 процентов в уставном капитале общества, были внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке до принятия оспариваемых решений.

Сведения о том, что уставной капитал общества составляет 10 000 рублей также отражено в приложении №1 к Договору банковского счета №40702810809160109541 от 18.12.2006 года.

До 2015 года вопросы об оплате доли, о составе участников в обществе не возникали.

Таким образом, общество не только не применило предусмотренные законом в случае неоплаты доли участником общества последствия, но и последующими действиями, сведениями, содержащимися в учредительных документах, протоколах общих собраний, датированных после истечения срока внесения вклада в уставный капитал, признает ФИО1 участником общества.

Следовательно, на момент принятия решений общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 3 февраля 2015 года, от 6 февраля 2015 года и от 11 февраля 2015 года, ФИО1 обладала статусом участника и соответственно имела права и обязанности участников общества, в том числе право на участие в общем собрании участников общества.

Доводы ответчика и третьих лиц о том, что ФИО1 препятствовала деятельности общества, не вкладывала в развитие общества денежные средства, судом отклоняются как не относящиеся к предмету требования.

Истцом в материалы дела представлено поручение от 01.12.2004 года в виде незаверенной копии. Из текста которого следует, что ФИО3 должна была внести переданные ей участниками денежные средства на накопительный счет. Представитель ответчика и третьих лиц в пояснениях указал, что поручение ФИО3 не подписывалось, является сфальсифицированным. Вместе с тем в судебном заседании пояснил, что суд не должен рассматривать указанное заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, оценив указанный документ, приходит к выводу, что он не может являться доказательством по делу, так как представлен в виде незаверенной копии.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку ФИО1 о месте, времени и повестке общих собрания участников общества от 3 февраля 2015 года, от 6 февраля 2015 года и от 11 февраля 2015 года не уведомлялась, в собраниях участия не принимала, решения приняты о распределение ее доли в уставном капитале, продаже указанной доли иному лицу и внесение в связи этим изменений в устав, данные решения подлежит признанию незаконными, как принятые с существенным нарушением действующего законодательства, устава общества, а также прав и законных интересов ФИО1

Следовательно, исключение ФИО1 из состава участников ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива» также является незаконным, ФИО1 должна быть восстановлена в статусе участника общества с долей уставного капитала общества 30%.

Истцом также заявлено требование о компенсации морального вреда.

В соответствии со статьей 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Право на долю в уставном капитале общества, право на участие в управлении обществом не относится к нематериальным правам в смысле статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующий корпоративные отношения, не содержит нормы о компенсации морального вреда.

На основании изложенного, требование истца о взыскании компенсации морального вреда в сумме 50 000 рублей не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения требований истца. Судом удовлетворены четыре требования истца неимущественного характера (6000*4=24 000), которые подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать незаконными решения, закрепленные в протоколах от 03.02.2015 года, 06.02.2015 года, 11.02.2015 года, принятых на общих собраниях участников ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива».

Признать незаконным исключение ФИО1 из состава участников ООО «Проектно-сметное бюро «Перспектива», восстановить ФИО1 в статусе участника общества с долей уставного капитала общества 30%.

В удовлетворении требований о взыскании морального вреда в размере 50 000 рублей отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро «Перспектива» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 24 000 рублей – расходы истца на оплату государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд (г.Чита) в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Л.В.Борхонова