Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Патрахиной Е.В., после перерыва секретарем судебного заседания Бурдуковской А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной ИФНС России № 1 по Республике Бурятия

к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан и К» (670047, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой 5 -57, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о ликвидации

при участии:

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 10.01.2012г.;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 04.06.2012 г.;

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Бурятия обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Меридиан и К».

В обоснование исковых требований представитель истца указал на то, что согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 7 Закона РФ от 31.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Как следует из бухгалтерских балансов общества за 2008 его чистые активы составили 12000 рублей (отрицательное значение), за 2009 г. – составили 5000 рублей (отрицательное значение), за 2010 г. составили 16000 рублей (отрицательное значение), уставный капитал за 2008 г. составил 0 рублей, за 2009-2010 гг. составил 10000 рублей.

Представитель ответчика указывает, что общество деятельности не ведет и в перспективе не предполагает вести коммерческую деятельность. Заявленные требования не оспаривает, пояснил, что деятельность общества могла быть прекращена ответчиком самостоятельно, при наличии заявленных налоговым органом претензий, при этом ответчику не пришлось бы нести дополнительных трат, связанных с перерегистрацией общества.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан и К» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31 марта 1999 года Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Бурятия за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 95571 от 24.01.2012 г.

Учредителем общества являются ФИО3 и ФИО2.

Согласно уставу ООО «Меридиан и К» (п. 8.1) величина уставного капитала общества составляет 10000 рублей.

Из расчетов оценки стоимости чистых активов ООО «Меридиан и К», составленного заявителем на основании данных бухгалтерского баланса за 2008-2010 годы, стоимость чистых активов общества имеет отрицательное значение при размере уставного капитала общества 10 000 рублей, то есть стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и меньше минимального, установленного законом, размера уставного капитала (стр. 26-49).

Межрайонной ИФНС России № 1 по Республике Бурятия 10.10.2011 г. в адрес ответчика направлено информационное письмо № 10/3-8 о том, что размер чистых активов общества за 2008, 2009, 2010 г. ниже минимального уровня уставного капитала. В случае отказа от добровольной ликвидации инспекцией будут приняты меры по ликвидации общества в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно пунктам 3 и 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

При этом согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что стоимость чистых активов ООО «Меридиан и К» за последние годы оказалась меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.

В судебном заседании ответчик подтвердил данные обстоятельства.

Задолженность перед бюджетом по данным налогового учета на 25.05.2012 г. у ООО «Меридиан и К» отсутствует.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61 Гражданским кодексом Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации») обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Межрайонной ИФНС России № 1 по Республике Бурятия предложено возложить обязанности по осуществлению ликвидации общества на учредителей ФИО2. ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированную по адресу: <...>; ФИО3, зарегистрированного по адресу: <...>.

Суд считает возможным обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на учредителей ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированную по адресу: <...>; ФИО3, зарегистрированного по адресу: <...>.

При таких обстоятельствах требование налогового органа о ликвидации ООО «Меридиан и К» является обоснованным, подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Меридиан и К» » (670047, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на его учредителей ФИО2. ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированную по адресу: <...>; ФИО3, зарегистрированного по адресу: <...>.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанций через арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья В. К. Урмакшинов