Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Саенко С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ключи» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ликвидатора ФИО1 (паспорт, сведения из ЕГРЮЛ) (до перерыва),

от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия - представителя ФИО2 (доверенность от 23.10.2020, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ключи» (далее – заявитель, общество, ООО «Ключи») обратилось в арбитражный суд к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (далее – МИ ФНС № 9 по РБ) о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев.

В обоснование заявления указано, что 27.05.2019 в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, однако в связи с возникновением чрезвычайной эпидемиологической ситуацией в стране, вызванной распространением COVID-19, общество в установленный срок не ликвидировано. Ликвидация общества не может быть завершена в связи с истечением срока для ликвидации, а также принятием решения налогового органа об отказе в государственной регистрации.

МИ ФНС № 9 по РБ представило отзыв на заявление, в котором указала, что заявителем пропущен шестимесячный срок для продления срока ликвидации, поскольку согласно представленному решению общества срок ликвидации установлен до 25.05.2020, продление шестимесячного срока ликвидации общества было возможно до 20.11.2020.

В судебном заседании заявитель поддержал требование о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев.

МИ ФНС № 9 по РБ поддержало ранее изложенную правовую позицию по делу.

В судебном заседании 07.09.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 40 мин. 08.09.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя инспекции.

Дело рассмотрено после перерыва по существу в отсутствие заявителя.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Ключи» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2010.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем общества и его участником является ФИО3.

20.05.2019 единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации ООО «Ключи», ликвидатором назначенФИО1 Срок для ликвидации общества установлен до 20.05.2020.

27.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Как следует из представленного налоговым органом отзыва, в соответствии с пунктом
6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В связи с тем, что обществом принято решение о ликвидации общества в срок до 20.05.2020, шестимесячный срок для продления ликвидации юридического лица истек 20.11.2020. В связи с вышеизложенным налоговый орган полагает, что заявителем пропущен срок для ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Рассмотрев заявление о продлении срока ликвидации, суд находит его не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Инспекция является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственную регистрацию при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также ведение государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией установлены статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 20 - 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Согласно части 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества, возможно, не ранее чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Материалами дела подтверждается, что на основании решения единственного участника общества от 20.05.2019 принято решение о ликвидации юридического лица, на основании которого 27.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

На дату подачи настоящего искового заявления в суд (19.04.2021) годичный срок, установленный законом, истек (20.05.2019 - дата принятия решения о добровольной ликвидации),

Из системного истолкования положений статьи 57 Закона № 14-ФЗ следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке на шесть месяцев - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах продление судом срока ликвидации ООО «Ключи» было возможно на шесть месяцев с момента истечения срока ликвидации, то есть до 20.11.2020.

При этом суд отмечает, что заявление о продлении срока ликвидации должно быть подано обществом в суд не позднее указанного срока.

Между тем, в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общество обратилось 19.04.2021, то есть после истечения срока установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ.

Доказательства наличия у ликвидатора объективных препятствий для своевременного обращения в суд с учетом истечения сроков добровольной ликвидации 20.05.2020 с заявлением о продлении данного срока в материалы дела не представлены.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое Законом возлагается определенная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Учитывая, что на момент подачи заявления обществом в суд и на момент рассмотрения настоящего заявления срок ликвидации ООО «Ключи» составляет срок, более установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срока, повторное продление срока в судебном порядке законодательство не предусматривает.

Более того, даже с учетом годичного срока для ликвидации общества до 20.05.2020 заявителем также пропущен срок для продления срока для ликвидации до 20.11.2020.

При таких обстоятельствах правовые основания для продления срока ликвидации
ООО «Ключи» у суда отсутствуют, в удовлетворении заявления ликвидатора общества следует отказать.

С учетом итогов рассмотрения заявления судебные расходы по оплате государственной пошлины на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует полностью возложить на заявителя. Государственная пошлина оплачена заявителем в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья В.С. Ниникина